(上接B9版)

　　（七）资质

　　湘潭项目公司目前拥有湖南省住房和城乡建设厅于２００９年１２月２５日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（湘建房［潭］字第１６５号），资质等级为三级，有效期至２０１１年５月７日。

　　（八）土地储备情况

　　１、资格文件取得情况

　　湘潭项目公司所拥有的土地储备均已取得相应的《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》，明细如下：

　　（１）国有土地使用权证

　　■

　　（２）建设用地规划许可证

　　■

　　２、土地储备的成本和后续投入情况

　　湘江名城项目的土地出让金合计３２１，９４２，９００．００元，其中一期折合单位土地成本为１７２５元／平方米，二～四期折合单位土地成本为１６４７．３１元／平方米，土地出让金已经全额支付完毕；在取得湘江名城项目地块后，湘潭项目公司对上述地块进行了前期的拆迁补偿、土地平整等工程，工程款项共投入９８，５３０，４７１．００元，其中一期折合单位前期投入４７０．６３元／平方米，二～四期折合单位前期投入５２９．４４元／平方米，因此在把上述土地打造成具备相关开发条件 “熟地”后的单位土地成本分别为一期２，１９５．６３元／平方米和二～四期２，１７６．７５元／平方米，以湘江名城项目约４．０的容积率计算，折合楼面地价分别为一期５４８．９１元／平方米，二～四期５４４．１９元／平方米。一期项目预计后续投入包括建设成本、期间费用、按建设周期预计的贷款利息、税费等尚需约５４，２６４万元，二～四期项目预计后续投入合计尚需１３７，６０４万元，折合单位后续投入分别为一期２，３８２．３２元／平方米和二～四期２，４６７．８４元／平方米，列表说明如下：

　　■

　　注：上表中使用的同类土地对比地价系周边同类地块交易平均价格。代表性地快是湘潭市编号为２００８ＰＭ０１２的土地，该地块系２００８年４月挂牌交易，成交价格为３２１９．１６元／平方米。

　　３、土地具体状况的说明

　　项目占地２８８．９８亩，属于旧城改造工程。该项目前期已投入大量的人力物力，对地面建筑物进行爆破拆除、排污渠道改造，低洼地块回填，并已协调有关部门对供电、供水及通信线路等进行改造，目前土地已基本平整完整，符合施工条件。项目周边市政道路等基础设施已基本畅通，小区道路等市政配套道路建设将在项目开发时同步进行，项目预计于２０１０年２月起正式动工建设。

　　湘潭项目２８８．９８亩土地已取得湘潭市人民政府颁发的《国有土地使用权证》和湘潭市规划局颁发的《建设用地规划许可证》，尚需办理《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，截止本预案公告日，上述权证正在办理当中，预计能在２０１０年２月中旬拿到《建设工程规划许可证》。

　　截止本预案出具日，湘江名城项目地块的土地出让金及需湘潭项目公司承担的购地契税等主要税费已支付完毕，在开发过程中尚需缴纳营业税，城建税，教育附加税，印花税，土地增值税，企业所得税等税费。

　　四、宜东项目公司１００％的股权

　　（一）基本情况

　　全称：汕头市宜东房地产开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区岳声围

　　法定代表人：蔡锐彬

　　注册资本：５７，８１１万元

　　成立日期：２００１年３月１９日

　　营业期限：至长期

　　营业执照号：４４０５８３０００００３６４５

　　组织机构代码证：６６９８９７４６－２

　　税务登记证号：国税：粤国税字４４０５１５６６９８９７４６２号；地税：粤地税字４４０５１５６６９８９７４６２号

　　经营范围：房地产开发经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设。

　　（二）历史沿革

　　宜东项目公司成立于２００１年３月１９日，注册资本１００万元，该公司原名“汕头市澄海区宜华机动车驾驶员培训场有限公司，原经营范围为“机动车驾驶员培训、考场服务”。其中，宜华集团以货币出资８０万元，刘绍山以货币出资２０万元，澄海市丰业会计师事务所出具了澄丰会内验（２００１）第５２号《验资报告》验证。２００１年３月１９日，汕头市工商行政管理局向宜东项目公司核发《企业法人营业执照》（注册号：４４０５８３１００３３２９）。

　　２００８年１月１１日，刘绍山将持有宜东项目公司２０％的股权转让予宜华集团，宜华集团持有宜东项目公司１００％的股权；公司名称变更为“汕头市宜东房地产开发有限公司”、法定代表人变更为蔡锐彬、经营范围变更为“房地产开发经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设”。

　　２００８年１月２６日，宜东项目公司股东会审议通过宜华集团以货币增资２４，４１７万元，增资完成后宜东项目公司注册资本增为２４，５１７万元。上述注册资本经汕头市中诚会计师事务所（普通合伙）出具汕中会验字［２００８］第０１８号《验资报告》验证。

　　２００９年１２月１５日，宜东项目公司股东会审议通过宜华集团以货币增资１９，６８１万元，增资完成后宜东项目公司注册资本增为４４，１９８万元。上述注册资本经汕头市可衡会计师事务所出具汕可衡会验字［２００９］第０３５号《验资报告》验证。

　　２００９年１２月２４日，宜东项目公司股东会审议通过宜华集团以货币增资１３，６１３万元，增资完成后宜东项目公司注册资本增为５７，８１１万元。上述注册资本经汕头市可衡会计师事务所出具汕可衡会验字［２００９］第０３６号《验资报告》验证。

　　宜华集团在２００９年期间对宜东项目公司合计以现金增资３３，２９４万元，主要用作于支付土地款和土地工程款：支付莱芜项目２８９亩土地出让款约７，２２５万元；此外，莱芜项目和宜东工业园项目均位于海边，土地地形低洼，宜东项目公司在取得上述土地后分期进行了大量前期土地填沙平整开发，工程款大部份在２００９年进行结算，结算金额约２６，０１６万元。

　　（三）产权与控制关系

　　宜东项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产的权属状况、资金占用及对外担保情况

　　１、主要资产的权属情况

　　截止本预案签署日，宜东集团拟注入上市公司的湘潭项目公司股权产权清晰，不存在拟注入股权被质押和抵押的现象；宜东项目公司资产不存在抵押或冻结等权限受限的情况。

　　２、资金占用及对外担保情况

　　截止本预案签署日，宜东项目公司不存被宜华集团、其实际控制人及其关联方资金占用情况；不存在为宜华集团、其实际控制人及其关联方担保行为，不存在为其他非关联企业担保的行为。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　宜东项目公司成立于２００１年３月，原经营范围为：机动车驾驶员培训及考场服务。自２００８年１月增资扩股并更名后，该公司的主营业务范围变更为房地产开发经营，但该公司一直未正式从事房地产的开发经营业务，目前主要负责莱芜项目和宜东工业园项目开发的前期准备工作。

　　１、莱芜项目

　　目前宜东项目公司正在筹划对位于汕头市澄海区莱芜岛神女路与胜景路交界东北侧，东面临海的莱芜项目的开发工作。莱芜项目占地２８９亩，地块紧邻南海海岸，拥有开阔的自然海景。根据该项目《可行性报告》，项目拟规划建设为多层情景洋房、小高层景观洋房等，项目分作两期开发，计划三年内开发完成。莱芜项目规划目前已通过由设计单位、专家组和澄海区规划局组成的审核小组审核，正待报澄海区人民政府审批。

　　◆一期：占地约１５２亩，预计开发时间为２０１０年６月－２０１１年１２月，总建筑面积约９．１２万平方米；

　　◆二期：占地约１３７亩，预计开发时间为２０１２年２月－２０１３年１１月，总建筑面积约８．３４万平方米。

　　２、宜东工业园项目开发

　　汕头市澄海宜东工业城位于澄海区东端莲阳河入海口北侧，北临金利路，东、南沿莲阳河沿堤道路，西接澄海东部工业区，占地面积约１，２２３亩。根据该项目《可行性报告》，项目分三期开发建设，预计开发时间为２０１１年２月－２０１７年５月，主要以厂房开发为主，设有生活配套和公用配套。宜东工业园项目的初步规划已经澄海区莲下镇规划建设办公室出具了《澄海区金利路南侧汕头市宜东房地产开发有限公司有地规划设计条件》批复，具体规划尚待当地发改部门审核并核发项目立项通知书后得到建设规划部门的审核批准。

　　◆一期：占地约３３６亩，预计开发时间为２０１１年２月－２０１３年４月，总建筑面积约４４．０６万平方米，其中：工业厂房２９．１４万平方米，公用配套设施３．９３万平方米以及生活配套１０．９９万平方米；

　　◆二期：占地约３８９亩，预计开发时间为２０１３年２月－２０１５年５月，总建筑面积约５０．８５万平方米，均用作于建设工业厂房；

　　◆三期：占地约４９８亩，预计开发时间为２０１５年３月－２０１７年５月，总建筑面积约６５．４０万平方米，其中：工业厂房５６．８３万平方米，生活配套８．５７万平方米。

　　（六）主要财务数据、主要财务指标及主要资产负债项目（未经审计）

　　１、主要财务数据

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、主要财务指标

　　■

　　３、主要资产负债项目

　　单位：元

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　　（七）资质

　　宜东项目公司目前拥有汕头市建设局于２００９年７月２２日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（粤房开证字第００４０２０８号），有效期至２０１０年７月２２日。

　　（八）土地储备情况

　　１、资格文件取得情况

　　宜东项目公司所拥有的土地储备均已取得相应的《国有土地使用权证》，明细如下：

　　（１）莱芜项目

　　■

　　（２）宜东工业园项目

　　■

　　２、土地储备的成本和后续投入情况

　　（１）莱芜项目

　　莱芜项目的土地出让金合计７８，６９２，０００．００元，折合单位土地成本为４０８．５８元／平方米，土地出让金已经全额支付完毕；在取得莱芜项目地块后，宜东项目公司对上述地块进行了前期的填沙平整等工程，工程款项共投入１０５，７８４，１３９．０３元，折合单位前期投入５４９．２５元／平方米，因此在把上述土地打造成具备相关开发条件 “熟地”后的单位土地成本合计９５７．８３元／平方米，以莱芜项目容积率约０．９计算，折合楼面地价１，０６４．２６元／平方米。项目预计后续投入包括建设成本、期间费用、按建设周期预计的贷款利息、税费等尚需约７４，１９１万元，以预计建筑面积１７４，６００平方米计算，折合单位后续投入４，２４９．２０元／平方米，列表说明如下：

　　■

　　注：上表中使用的同类土地对比地价系周边同类地块交易平均价格。代表性地快是汕头澄海编号为莱东－７－Ⅲ－Ｃ３的土地，该地块系２００９年６月挂牌交易，成交价格为９８５．７１元／平方米。

　　（２）宜东工业园项目

　　宜东工业园项目的土地出让金合计６１，１５０，０００．００元，折合单位土地成本为７５元／平方米，土地出让金已经全额支付完毕；在取得宜东工业园地块后，宜东项目公司对上述地块进行了前期的填沙平整等工程，工程款项共投入３２８，０１０，６７３．２２ 元，折合单位前期投入４０２．３元／平方米，因此在把上述土地打造成具备相关开发条件 “熟地”后的单位土地成本合计４７７．３元／平方米，以宜东工业园项目容积率约２．０计算，折合楼面地价２３８．７元／平方米。项目预计后续建筑投入尚需约２４１，８４７万元，以预计建筑面积１，６０３，１００平方米计算，折合单位建筑成本１５０８．６２元／平方米，列表说明如下：

　　■

　　注：上表中使用的同类土地对比地价系周边同类地块交易平均价格。代表性地快位于澄海区上华镇夏岛路北侧、高速公路东侧地块，该地块系２００９年９月挂牌交易，成交价格为６８３．０６元／平方米。

　　３、土地具体状况的说明

　　（１）莱芜项目

　　莱芜项目地块占地２８９亩，项目地处韩江支流入海口，地势低洼，宜东项目公司前期已对该地块进行筑堤、土方回填、对海滩去土换砂等工作。目前该项目筑堤工程、开工前施工作业场地、施工通道硬底化和工地围护等施工前期准备已完成，供水、供电等配套设施完善，通信、有线电视等市政设施正在架设，已基本具备动工开发的条件，预计将于２０１０年６月开始正式动工建设。

　　莱芜项目２８９亩土地已取得汕头市澄海区人民政府颁发的《国有土地使用权证》，《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》正在办理当中。

　　截止本预案出具日，莱芜项目地块的土地出让金及需宜东项目公司承担的购地契税等主要税费已支付完毕，在开发过程中尚需缴纳营业税，城建税，教育附加税，印花税，土地增值税，企业所得税等税费。

　　（２）宜东工业园项目

　　宜东工业城项目地块占地１２２３亩，项目地处韩江入海口属滩涂地块，地势低洼，宜东项目公司前期已对该地块完成了筑堤和土方回填等工作，海堤抗洪、抗台风能力达到五十年一遇的标准，目前正在对其他施工前期准备进行完善，项目预计将于２０１１年２月开始正式动工建设。

　　宜东工业园项目已取得汕头市澄海区人民政府颁发的《国有土地使用权证》，尚需办理《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》，《建设工程施工许可证》。

　　截止本预案出具日，宜东工业园项目地块的土地出让金及需宜东项目公司承担的购地契税等主要税费已支付完毕，在开发过程中尚需缴纳营业税，城建税，教育附加税，印花税，土地增值税，企业所得税等税费。

　　五、本次交易标的预估情况

　　（一）预估值情况

　　１、揭东项目公司预估结果分类汇总表

　　评估基准日：２００９年１２月３１日

　　被评估单位：揭东宜华房地产开发有限公司 单位：人民币 元

　　■

　　２、梅州项目公司预估结果分类汇总表

　　评估基准日：２００９年１２月３１日

　　被评估单位：梅州宜华房地产开发有限公司 单位：人民币元

　　■

　　３、湘潭项目公司预估结果分类汇总表

　　评估基准日：２００９年１２月３１日

　　被评估单位：湘潭宜华房地产开发有限公司 单位：人民币元

　　■

　　４、宜东项目公司预估结果分类汇总表

　　评估基准日：２００９年１２月３１日

　　被评估单位：汕头宜东房地产开发有限公司 单位：人民币元

　　■

　　５、四家项目公司及土地预估值汇总表

　　四家项目公司的净资产增值率

　　评估基准日：２００９年１２月３１日 单位：人民币元

　　■

　　四家项目公司土地增值率

　　单位：人民币万元

　　■

　　宜华地产已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终的评估结果将以评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为准，并在《宜华地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　（二）预估方法

　　１、对企业整体资产价值采用资产基础法进行预估。

　　企业整体资产价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　由于难于取得类似企业股权转让的交易案例，因此本次对四家项目公司并未采用市场法进行预估；同时，由于四家项目公司系单一项目公司，自成立至今尚未实现收入，无具有可比性的历史收益信息，同时在四家项目公司目前拥有的土地开发并完成销售后是否能持续取得土地进行开发并取得收入具有重大的不确定性，无法对未来收益进行合理预测，因此本次未采用收益法进行评估。

　　故本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，确定采用资产基础法对四家项目公司股东全部权益价值进行评估。

　　２、对四家项目公司的主要资产—存货（开发成本—土地使用权）采用市场比较法进行评估，同时采用剩余法进行评估验算。

　　由于委估宗地为待开发的住宅或综合用地，由于近年来同一供需圈内有相类似的可比交易案例，故采用市场比较法进行评估。

　　考虑到运用剩余法估价是根据房地产估价的合法原则和最高最佳使用原则，结合各公司的开发设计规划，判断房地产的最佳开发利用方式（包括用途、规模、档次等）。同时根据当地房地产市场行情或供求状况，预测未来开发完成后的房地产价值。由于这些判断和预测存在着可变因素，最终确定以市场比较法的评估值为作为委估地块的评估值。

　　（三）预估值增值的原因

　　本次评估的四家项目公司的账面净资产按权益计算合计约１０９，９２６．８４万元，预估价值约为１３３，８６０．４０万元，增值２３，９３３．５６万元，增值率２１．７７％。增值的原因是土地使用权价值增值，土地使用权价值增值的主要原因是：

　　１、国家宏观经济持续稳定发展，房地产市场的回暖使得房地产一级市场——土地市场亦在此带动下地价不断攀升，导致土地资产价值升值；

　　２、四家项目公司取得土地的时间较早，成本较低导致土地资产价值增值。如揭东、梅州项目公司土地在２００７年取得土地使用权证，湘潭项目公司所拥有的湘江名城土地储备是宜华集团在２００６年９月与湘潭市城市建设投资开发公司签订合同，投资湘潭市政基础设施，投资款作为宜华集团土地出让金，宜华集团在２００７年１月出资组建湘潭项目公司来承接这些土地，２００９年进行土地结算并取得土地使用权证，而汕头宜东工业园项目用地，是宜华集团２００６年８月９日与中地投资有限公司签订转让合同取得，后因分期付款原因，于 ２００８年才取得土地使用权证。因此，上述四个项目公司土地取得时间基本在２００６年、２００７年期间，其历史成本较低，因此导致拟置入土地的评估有一定增值。

　　３、政府在拟注入土地周边大规模基础设施建设工程项目的启动，导致土地资产价值增值：如揭东的土地因周边正兴建潮汕机场，同时厦门至深圳新开辟的铁路在附近通过；梅州平远土地因天汕高速的开通和不断伸延；宜东１２２３亩地块因澄海区地方政府已经启动周边道路建设的招标，南澳大桥开工建设，正在启动的汕头东部城市经济带开发建设，将有力地推动汕头新一轮大规划、大建设、大发展，促进地域经济社会的可持续发展。

　　（四）扣除２００９年度增资后的净资产预估值增值情况

　　评估基准日：２００９年１２月３１日 单位：人民币元

　　■

　　由上表可知，揭东项目公司、梅州项目公司、湘潭项目公司和宜东项目公司在扣除２００９年度增资后的增值率分别为１８７．９１％、６８．６０％、５７．０３％和５２．０１％，四家项目公司扣除２００９年度增资后的增值率合计为５８．０８％，增值率比未扣除２００９年度增资前均有大幅提升，其原因是股东２００９年投入的６８６，９４０，０００．００元注册资本对全部增值额２３９，４７５，５６５．２２元也是有贡献的，这是由于该部分投资资金除湘潭尚有１８００万元未投入外，其余资金均已全部用于以前年度或２００９年期间发生的土地拆迁、平整、土方工程等结算款的支付，该项资金投入必然产生增值。而在计算扣除２００９年度增资后的增值率指标时只扣除了２００９年投入的注册资本，没有扣除因为新增注册资本所对应的２００９年或之前投入所产生的贡献，因此导致扣除２００９年度增资后的增值率比扣除前大幅提升。

　　六、本次交易标的土地储备

　　本次拟注入上市公司的四家项目公司所拥有的项目均为待开发的土地储备，占地面积合计约１，４０４，４３０平方米，其中住宅用地合计５８９，０９７平方米，宜东工业园用地合计８１５，３３３平方米；预计可售面积约３，０８０，７７２平方米，其中预计可售住宅面积合计约１，３６４，４５５平方米、可售商铺面积合计约７９，０３３平方米、可售车位面积合计约２６９，０８４平方米以及可售厂房面积合计约１，３６８，２００平方米。在本次交易完成后，公司的土地储备与现阶段开发规模保持在较为理想的水平，能够满足公司未来５－８年的发展需要，同时本次拟注入资产中约有１，２２３亩土地将作为工业园区的开发，这将在较大程度上丰富公司产品开发的结构。

　　■

　　七、关于宜华集团通过下属公司取得土地是否违反前次重组承诺的说明

　　宜华集团在２００７年重组光电股份（宜华地产前身）时，已在重组报告书中披露宜华集团拥有一定的土地储备，宜华集团将在资产置换交割完成后三年内将其实际控制的的土地储备全部注入上市公司，并另行单独作出承诺：在直接或间接持有宜华房产股权期间，公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与宜华房产构成同业竞争的活动，即不从事任何形式的房地产开发、经营和销售业务。

　　对于本次拟注入上市公司的土地储备，其取得方式说明如下：１、宜东项目公司所拥有的莱芜项目地块２８９亩、湘潭项目公司所拥有的湘江名城项目地块２８８．９８亩以及梅州项目公司所拥有的金色华府１９４．５亩用地均为宜华集团在２００７年重组光电股份实施完成前已与当地国土管理部门达成了出让意向，后为理顺宜华集团与项目公司之间的土地关系，分别由宜东项目公司于２００８年７月通过竞拍的方式、湘潭项目公司于２００９年５月和７月通过出让的方式以及由梅州项目公司在２００７年１０月和１２月通过出让的方式取得上述土地储备；２、宜东工业园１，２２３亩用地则是宜华集团于２００６年８月９日与中地投资有限公司签订转让合同取的，２００８年１月１１日宜华集团、宜东项目公司和中地投资有限公司三方签订三方协议，三方同意由宜东项目公司承接上述土地；３、揭东项目公司所拥有的金都花园项目用地则是经２００６年１０月１３日广东省汕头市中级人民法院民事调解书（２００６）汕中法民二初字第５２号裁定：因汕头经济特区国际商务发展公司承认结欠宜华集团借款，汕头经济特区国际商务发展公司自愿以公司名下位于揭东县地都镇枫美村坑内土地使用权证用于抵还结欠宜华集团的借款。揭东项目公司于２００７年１月２１日与宜华集团签订了债权转让合同，承接上述土地储备，并于２００７年１１月取得国有土地权证。

　　由上述可见，宜华集团本次拟注入本公司的土地储备在其２００７年重组光电股份完成前或已与土地管理部门签订了土地出让合同或达成了出让意向，或已与第三方签订了土地转让合同，但大部分尚未取得土地使用权证，土地权属尚不清晰。另外，重组光电股份能否成功存在不确定性，公司的房地产开发业务需要正常推进，出于谨慎考虑，宜华集团在重组光电股份时，暂未将这部分土地纳入重组范围，但同时作出承诺在重组完成三年内将其控制的土地储备全部注入上市公司。事实上，宜华集团下属项目公司在与土地管理部门达成土地出让意向后，一直在进行相关土地储备的拆迁、平整工作，截止本预案出具日，四个项目公司所拥有的土地已达到相应的可开发状态。

　　综上述，宜华集团通过下属项目子公司取得土地属于在重组光电股份之前已存在的情形，宜华集团已在重组光电股份报告书中专门披露并做出避免同业竞争的承诺，本次将四个项目公司注入上市公司，正是宜华集团履行重组光电股份时做出的承诺，因此不存在违反重组承诺的情形。

　　第五节 本次发行股份购买资产方案

　　一、 本次交易的具体内容

　　（一）本次交易对方

　　本次交易的交易对方为宜华集团。

　　（二）交易标的

　　本次拟注入上市公司标的资产为宜华集团所持有的揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权以及宜东项目公司１００％股权。

　　（三）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　（四）发行的价格和定价原则

　　根据《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，也即宜华地产２０１０年１月１３日停牌前２０个交易日的公司股票交易均价７．８１元／股（最终发行价格以证监会核准为准）。

　　定价基准日至发行日期间，宜华地产如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　（五）标的资产的定价

　　四家项目公司的预估值合计约１３３，８６０．４０万元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

　　（六）发行数量

　　本次发行数量不超过２０，０００万股，最终发行股份数量需在交易双方确定最终的交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

　　（七）发行股份的禁售期

　　宜华地产本次向宜华集团发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　（九）关于上市公司本次发行前滚存利润的安排

　　宜华地产在本次发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次交易标的期间损益的归属

　　自评估基准日至资产交割日，本次交易标的及相关业务产生的收益由宜华地产享有，产生的亏损由宜华集团承担。

　　二、《发行股份购买资产合同》主要条款

　　宜华地产和宜华集团（以下简称“合同双方”）于２０１０年２月１１日在广东省汕头市澄海区签订《发行股份购买资产合同》（以下简称“本合同”）：

　　（一）本次交易概况

　　１、宜华地产向宜华集团定向发行不超过２０，０００万股股份，收购宜华集团所持有的湘潭项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、揭东项目公司１００％股权及宜东项目公司１００％股权。

　　２、收购完成后，四个项目公司成为宜华地产的全资子公司。

　　（二）标的资产的定价原则

　　合同双方同意，本次交易的标的资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构以２００９年１２月３１日为基准日对标的资产的评估值为依据，由双方协商确定。

　　（三）发行股份的具体方案

　　合同双方一致同意，宜华地产以向宜华集团定向发行股份作为支付购买标的资产的对价。发行股份的基本方案如下：

　　１、股票发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。

　　２、发行股票的种类和面值：发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　３、发行数量：发行数量不超过２０，０００万股，最终发行股份数量在双方确定标的资产最终交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。在定价基准日至发行日期间，宜华地产如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。

　　４、发行价格：为定价基准日前２０个交易日的宜华地产股票交易均价，即７．８１元／股。定价基准日为宜华地产第四届董事会第二十二次会议决议公告日。若宜华地产股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　５、宜华集团承诺：宜华集团本次以标的资产认购的宜华地产股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（四）资产的交割

　　１、在本合同生效后，宜华集团应当积极办理标的资产的股权变更登记手续，宜华地产应当积极配合。双方保证于本合同生效之日起三个月内，完成标的资产的股权变更登记手续。

　　２、自本合同生效之日起三个月内，宜华集团应当将四个项目公司的相关文件资料移交与宜华地产，并且宜华集团应尽可能向宜华地产交付资料原件，确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件一致。

　　３、在完成标的资产过户至宜华地产名下的相关手续后，宜华地产应尽快完成向宜华集团定向发行股票，并办理股份的登记手续。

　　（五）期间损益的归属

　　自评估基准日至资产交割日，标的资产及相关业务产生的收益由宜华地产享有，标的资产及相关业务产生的亏损由宜华集团承担。

　　（六）过渡期的安排

　　１、合同双方同意，自本合同签署之日起至资产交割完成之日为过渡期。

　　２、宜华集团承诺在过渡期内，确保四个项目公司保持正常的经营，保证四个项目公司在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则，宜华集团对由此造成宜华地产的损失应当予以赔偿。

　　３、过渡期内，未经宜华地产书面同意，宜华集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使四个项目公司在过渡期内不得做出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　４、过渡期内，宜华集团不得与第三人签署转让、质押标的资产的任何协议或意向书，也不得向第三人承诺给予购买标的资产的选择权。

　　５、过渡期内，如果出现实质性变化或者其他可致使宜华集团的申明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性的情形，宜华集团应在最短的时间内书面通知宜华地产，并提供合理详细的情况说明。

　　６、未经宜华地产书面同意，宜华集团不得有促使四个项目公司变更现有的注册资本、股权结构，增加新股东等损害宜华地产利益的行为。

　　７、过渡期内，宜华集团应当促使四个项目公司采取一切合理行动或避免采取某些行动，以确保四个项目公司及其项目运营所需的所有批准、资质及证照持续有效。

　　（七）相关人员安排

　　１、本次交易完成后，四个项目公司现有人员劳动关系保持不变，劳动合同继续有效。

　　２、本次交易完成后，宜华地产如拟改选或改聘四个项目公司的董事、监事及高级管理人员，将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。

　　（八）合同的生效条件

　　１、本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，本次向宜华集团发行股份购买资产事项一经宜华地产董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本合同即应生效。

　　２、双方同意，除本条第１款约定的生效条件外，本次向宜华集团发行股份购买资产事项还取决于以下先决条件的成就及满足：

　　（１）宜华集团股东会批准本次交易；

　　（２）宜华地产股东大会同意宜华集团免于以要约方式收购宜华地产的股份；

　　（３）宜华集团在本合同所涉股票发行中须承担的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　３、本合同双方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就上述合同生效条件。

　　（九）违约责任

　　１、宜华集团在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给宜华地产造成损失的，由宜华集团承担赔偿责任。

　　２、宜华地产在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，由此给宜华集团造成损失的，由宜华地产承担赔偿责任。

　　３、如果本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　４、本合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　三、本次交易构成关联交易的说明

　　截至本预案出具之日，宜华集团持有宜华地产４８．４８％股份，是公司的控股股东，因此宜华集团以资产认购宜华地产本次非公开发行的股份构成关联交易，需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免宜华集团要约收购义务。鉴于本次交易中，宜华集团为公司控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东将回避表决，本次关联交易的资产定价以宜华地产聘请的具有证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估结果为依据。

　　四、本次交易导致公司控制权变化情况

　　截止本预案出具日，宜华集团持有宜华地产１５，７０８．５６万股股份，占上市公司总股本的４８．４８％，以本次发行股份数的上限２０，０００万股计算。本次交易完成后宜华集团持有宜华地产３５，７０８．５６万股股份，占发行完成后上市公司总股本的６８．１５％，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　　五、 本次交易实施尚需履行的审批手续

　　（一）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（二）公司股东大会对本次交易的批准并豁免宜华集团要约收购义务；

　　（三）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免宜华集团要约收购义务。

　　第六节 交易对上市公司的影响

　　一、对公司业务的影响

　　公司目前的房地产业务主要在汕头地区，虽然公司在汕头房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在汕头市场之外，公司尚缺乏成功项目实战经验，对外地项目的运作能力仍需进一步加强。在本次交易中，公司拟以发行股份作为支付方式向宜华集团购买位于湘潭、梅州、揭阳等地的优质房地产资产，使得公司得以逐步向具有较好成长性的湘潭、揭阳等二、三线城市的房地产市场拓展，进而逐步将业务范围辐射至全国其他地区。

　　二、对公司财务状况和盈利能力的影响

　　２００９年受宏观经济政策的支持以及房地产行业复苏的影响，宜华地产２００９年１－９月实现营业收入２６，０１３．５０万元，比２００８年同期大幅增长１１５．２３％；归属上市公司股东净利润７，０６８．２１万元，比２００８年同期大幅增长２４７．７２％。但截至本重组预案公告日，公司主要开发项目“宜嘉名都”和“宜悦雅轩”中的大部分单位已经销售完毕，待建的土地储备主要包括全资子公司宜华房产待开发的汕头市外砂项目约１，０７６亩用地以及荣信投资位于汕头市区２５８亩别墅用地，如果不能有效地增加后续土地储备，将会影响公司后续发展能力以及未来的持续盈利能力。

　　在本次交易中，本公司拟向控股股东宜华集团定向发行股份购买四家房地产项目公司１００％股权，使得公司新增土地储备约２，１００亩。虽然本次交易中拟注入的土地大部分尚未开工，短期内无法产生效益，本次交易完成后公司的净利润、每股收益及净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降。但通过本次交易，将能弥补公司在土地储备方面的瓶颈，使得公司保持足够的土地储备以满足持续开发的需要，并为公司后续发展奠定良好的基础。在现有土地储备和集团拟注入土地的基础上，宜华房产按照现有开发能力，可以保证未来五到八年的开发计划。随着注入土地储备的逐步开工，公司下属项目公司同步开发楼盘将有较大的增加，在建项目规模将实现较快地增长，从而为上市公司后续盈利的来源提供充足的保障。因此，本次交易符合全体股东特别是中小股东的利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后宜华地产的盈利能力进行初步分析。具体审计、评估和盈利预测数据以经审核的审计、评估数为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会会议，编制并披露《宜华地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。

　　三、 关联交易、同业竞争情况

　　（一）本次交易构成关联交易

　　在本次交易中，交易对方——宜华集团持有公司４８．４８％的股份，是公司的控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，宜华地产本次定向发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）交易前后的主要关联交易

　　在本次交易前后，本公司与控股股东宜华集团之间只存在极少数的关联交易。

　　宜华集团承诺：“本次交易完成后，在本公司作为宜华地产控股股东期间，将尽量减少并规范与宜华地产的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与宜华地产将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、宜华地产《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益”。

　　（三）本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售；公司控股股东宜华集团拥有四家房地产项目公司，但未进行开发，与公司存在潜在的同业竞争关系。

　　（四）本次交易完成后的同业竞争情况

　　宜华集团通过本次交易将全部房地产资产注入公司；交易完成后，宜华集团和公司之间将不再存在同业竞争。

　　为避免将来其它可能出现的同业竞争问题，宜华集团特此承诺：“在本公司作为宜华地产控股股东期间，本公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与宜华地产主营业务相竞争的业务活动，不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。”

　　四、 对公司的其他影响

　　（一）对公司章程的影响

　　本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。

　　（二）对股权结构的影响

　　在本次交易前，宜华集团持有本公司１５，７０８．５６万股股份，占上市公司总股本的４８．４８％，为本公司的控股股东。以本次发行股份数的上限２０，０００万股计算。本次交易完成后本公司的总股本将增加至５２，４００万股，宜华集团持有宜华地产３５，７０８．５６万股股份，占发行完成后上市公司总股本的６８．１５％，仍为本公司控股股东。发行完成前后股本结构对比如下：

　　■

　　（三）对高级管理人员的影响

　　截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（四）对上市公司治理的影响

　　本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，运作正常有序，独立行使经营管理职权，本公司的独立性不会受到影响。

　　第七节 风险因素及对策分析

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的审核通过；本公司股东大会同意本公司控股股东宜华集团免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准宜华集团关于要约豁免的申请。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准或核准以及获得批准或核准的时间尚存在不确定性。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《发行股份购买资产合同》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，并真实、准确、完整、及时地披露相关信息。

　　二、管理风险

　　（一）大股东控制及公司治理的风险

　　本次交易完成后，以本次发行股份数的上限２０，０００万股计算，宜华集团将持有本公司６８．１５％的股份。公司股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营决策的影响力，若控股股东利用其控制地位对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益，从而给中小股东带来一定的风险。此外，随着目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。

　　对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面宜华集团在２００７年重组本公司时已做出承诺，保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立，并承诺本次重组完成后不从事与本公司主营业务相竞争的活动，尽量减少并规范与本公司的关联交易，如发生不可避免的关联交易，将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议；另一方面，本公司已经建立了以健全的法人治理结构为核心的现代企业制度，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，引进独立董事提高公司决策的科学性，能够更好地维护本公司及中小股东的利益不受侵害。

　　（二）与控股公司有关的风险

　　在本次交易中，本公司将发行股份购买揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权及宜东项目公司１００％股权。由于在本次发行股份前，本公司通过控制宜华房产和荣信投资１００％的股权进行房地产的开发和销售，因此本次交易完成后，公司将继续按控股公司运作，公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。上述项目公司作为本公司的全资控股子公司，其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制。但如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会对公司现金流状况和盈利状况进而对公司股利分配能力带来不利影响。

　　对策：从外部来看，由于我国近期内不断出台了对房地产行业的调控政策，各监管机构加强了对房地产企业的监管，各金融机构也强化了对房地产信贷的风险控制和管理，因而房地产企业的经营管理和项目开发等均受到严格的外部监管。从内部来看，公司将建立完善的财务管理制度和内部审计制度，并着实落实这些管理制度，从而加大对子公司的控制和管理，使得子公司的投资开发和经营管理做到规范化、制度化。公司将根据子公司经营管理情况，选择具有多年的房地产从业经验的人士担任子公司管理人员，从而更好的防范子公司可能发生的经营管理风险和投资决策风险。

　　三、政策性风险

　　（一）行业风险

　　经济发展具有周期性，房地产行业的发展和商品住宅价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，消费者对自身收入的预期稳定时，对房地产有购买力的现实需求就相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷，消费者对未来收入预期不佳时，对房地产有购买力的现实需求就会相应减少。因此，国民经济景气周期变化对本公司的生产经营会产生影响。

　　对策：公司对可能出台的房地产调控政策做了充分的预计和准备，将继续做好以下几项工作：一、坚持公司在二、三线城市房地产开发的思路，利用这些地区房价收入比和投资需求的比例相对较低的有利条件，做好后续开发；二、根据项目实施计划，对自有资金、银行贷款、商品房预售款等开发资金作出合理的安排和配比，并适时通过定向增发等方式拓宽融资渠道，提高公司综合融资能力；三、丰富公司产品开发的结构，在做好普通商品房开发的同时，适时进行工业园区的开发。

　　（二）宏观调控风险

　　房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。自２００８年初以来，受到国内外多种因素影响，中国经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。自２００９年下半年以来，随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，宏观政策开始对房地产行业进行适度的调控，从而有可能给公司的经营带来不确定的风险。

　　对策：近年来，随着地区间产业转移、城镇化快速推进等因素影响，二、三线城市的经济增长速度加快，居民可支配收入有持续提高的趋势，而房价收入比和投资需求的比例相对较低。国家关于二套房首付比例提高、取消利率优惠等住房信贷紧缩政策对一线城市投机性、投资性需求有较大影响，对首次置业及改善性需求占比较高的二、三线城市的购房者影响较为有限。目前，公司已开发的和本次拟注入的的房地产项目均集中在汕头、揭阳、梅州和湘潭等二、三线城市，因此，现行的房地产信贷调控政策对公司项目运作影响较小。

　　截止２００９年９月底，公司货币资金余额为３．１８亿元，现金流较为充足，资产负债率在４０％左右，具备较强的债务融资能力。此外公司已经根据项目的实施计划，对自有资金、银行贷款、商品房预售款等开发资金来源作了合理的安排和配比，并适时通过定向增发等方式拓宽融资渠道，提高上市公司综合融资能力，公司后续开发资金能够得到有效保证。同时，四家项目公司目前所持有的土地储备的土地出让金均已全部缴清。因此，国家关于土地出让金首次缴纳比例、缴纳时限等规定对公司影响较小。

　　此外，本次拟注入上市公司的约２１００亩土地储备中，除用于房地产开发的土地外，其余的１２２３亩将用作工业园区的开发，这除了将在较大程度上丰富公司产品开发的结构外，也在一定程度上减轻国家房地产调控政策对公司项目运作及业务发展的影响。

　　（三）开发土地收回、土地闲置费用征收风险

　　根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理办法》、《闲置土地处理办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等文件的有关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费。在本次交易中，控股股东向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地储备的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发则宜华地产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。

　　对策：宜华集团本次拟注入上市公司的土地储备中，梅州项目公司所持有的国有土地使用权证为平府国用（２００７）第１４２６１７００２２９号等４块土地、湘潭项目公司所持有的国有土地使用权证为潭国用（２００９）第２１００４８３号等２块土地以及宜东项目公司所持有的国有土地使用权证为澄国用（２００９）第２００９０２１号等７块土地，相应项目的计划动工建设时间均未超过《土地出让合同》约定的开发时间一年，因此应不存在被收回或被征收土地闲置费的风险。

　　对于揭东项目公司所持有的国有土地使用权证为揭东国用（２００７）字第３２１号等２块土地和宜东项目公司所持有的国有土地使用权证为澄国用（变）第２００９０９３号等３０块土地，上述项目的预计开发时间分别为２０１２年１０月和２０１１年２月。对于上述土地是否属于闲置土地，揭东县国土资源局和澄海区国土资源局已经分别出具了证明，确认了上述土地不属于闲置土地，并同意上述项目按项目公司所制定的开发计划中的动工时间内开工建设。同时，宜华集团亦已出具了相关承诺：对于在本次交易中拟注入宜华地产的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或导致重组后的宜华地产被征收土地闲置费，宜华集团将根据被收回土地储备在本次交易中的作价或被征收土地闲置费用的金额对宜华地产给予全额补偿。

　　四、经营风险

　　（一）本次拟注入的部分项目公司所持有暂定开发资质有效期较短的风险

　　在本次宜华地产拟购买的四家项目公司中，揭东项目公司、梅州项目公司和宜东项目公司等三家项目公司分别持有揭东县房产管理局２００９年９月１１日核发的粤揭东县房开证字第００００００６号、平远县建设局于２００９年１２月３０日核发的粤［平远］房开字第０００００１３号以及汕头市建设局于２００９年７月２２日核发的粤房开证字第００４０２０８号《中国人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期分别至２０１０年６月２３日、２０１０年１２月３１日以及２０１０年７月２２日。上述暂定开发资质在到期后如果无法获得房地产开发主管部门对延长有效期的批准，相关项目公司将因开发资质的丧失而无法对其所有的房地产项目进行开发。

　　对策：揭东项目公司、梅州项目公司和宜东项目公司所取得《暂定资质证书》的有效期为１年，根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部部长令第７７号），房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但延长期限不超过２年。《暂定资质证书》延长有效期需提交以下资料：１、房地产开发企业申请暂定资质延续的报告；２、《暂定资质证书》正副本；３、企业营业执照；４、公司章程；５、企业审计报告；６、企业法定代表人、总经理及工程技术、财务、统计、经营等负责人的任职文件和身份证复印件；７、企业建筑、结构、财务、统计及经济等专业管理人员的职称证书和身份证复印件；８、企业专业管理人员劳动合同；９、土地开发项目相关资料，提交资料符合条件的，房地产主管部门给予办理延期手续，申请资质延期和定级资质不需要缴交费用。

　　由于梅州项目公司所开发的平远县项目一期和宜东项目公司开发的莱芜项目一期均计划于２０１０年动工，预计竣工时间为２０１１年，随着累计开发建筑面积总量的增加，上述两家项目公司预计能在目前暂定资质有效期及法定延长期限内满足申请定级资质的要求。对于揭东项目公司所持有的揭东国用（２００７）字第３２１号等２块国有土地使用权证，由于客观原因，该项目计划开发时间需延期至２０１２年１０月。揭东县国土资源局已经出具了同意揭东项目公司对该土地延期至２０１２年１２月前开发的同意函，同时揭东县房产管理局也出具了在揭东项目公司所持《暂定资质证书》到期后同意其申领新的《暂定资质证书》的同意函，因此揭东项目公司在所持有的暂定资质到期后至揭东金都花园动工期间，重新申请新的暂定资质并进行房地产开发不存在障碍。为进一步保障重组完成后宜华地产的合法权益，交易对方宜华集团承诺：“１、在上述项目公司所持有的房地产开发暂定资质到期后，申请资质延期和定级资质缴交的任何费用（如需）均由本公司全额承担；２、在本次重组完成后，若上述项目公司所持有的房地产开发暂定资质到期后，因无法获得房地产开发主管部门对延长有效期的批准而不能继续对其所有的房地产项目进行开发，本公司将在履行相关法定程序的前提下，采取通过宜华地产其他具备定级资质的项目子公司收购项目等合法方式对相关项目继续进行开发和建设，由此产生因工期延期、缴纳相关税费等而给宜华地产造成的全部损失，均由本公司全额承担。”

　　（二）缺乏相关项目开发经验的风险

　　公司本次拟购买的土地储备中，揭东金都花园和梅州平远项目分别位于揭阳市揭东县和梅州市平远县。由于宜华地产对三、四线城市尚缺乏成功的项目开发实战经验，受当地经济水平、常住人口数量等因素制约，三、四线的县级城市项目开发的投资回报周期往往会由于商品房市场消化能力不强而被动拉长，从而影响资金回笼速度。本次交易完成后，上述项目如果不能准确把握开发思路和市场定位，可能会由于当地市场消化力不足而造成项目开发失败，从而影响上市公司的业绩。

　　对策：宜华地产一直以来均以客户需求为导向，致力于为客户提供理想的居住环境。对于本次交易完成后公司将进入的揭阳市揭东县和梅州市平远县地区属于三、四线城市，相关项目公司已经对项目的区域市场、目标客户和竞争对手情况进行了深入研究，并根据自身项目特点准确地进行市场定位。对于揭东金都花园，由于主要开发的为别墅产品，因此该项目的客户定位在私营企业老板和中高层管理人员、政府部门公务员及揭阳、潮州、汕头三市成功人士休闲度假或家人居住之用。而对于梅州平远项目，由于该项目位于平远县城北面郊区，项目北面和西面农田农居环绕，因此项目的客户定位为个体工商业者、改善型住房需求人群、处于婚育年龄的年青人及周边乡镇购房入城人群。

　　近年来，公司陆续开发了宜馨花园、宜景轩、宜居华庭、宜都帝景等多个住宅小区，这些楼盘主要集中在汕头市澄海区。与２００３年行政区划调整前的澄海市一样，揭阳揭东县、梅州平远县目前均处在房地产业发展的起步阶段，随着城市规划的日益完善和城市化进程的加快，势必推动距离中心城区较近的地带经济的快速发展，也必然推动区域房地产市场的发展。由于揭东、平远项目所在地经济发展、消费水平、居民消费观念及地理位置与原澄海地区的总体趋同性，公司在澄海地区房地产开发的主要经验将可用于公司本次拟注入的项目中，公司也将结合项目所在地当地的实际情况，有针对性地制定差异化的开发和销售策略。

　　五、财务风险

　　（一）短期利润波动风险

　　在本次交易中，本公司拟向控股股东宜华集团定向发行股份购买四家房地产项目公司１００％股权，使得公司新增土地储备约２，１００亩。由于本次交易拟购买的四家项目公司自成立以来并未正式进行房地产的开发和经营，在２００９ 年均存在不同程度的亏损。虽然亏损金额较小，但由于四家项目公司所拥有的资产主要为待开发的土地储备，短期内尚无法产生效益，因此，本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降。

　　对策：通过本次交易，将能弥补公司在土地储备方面的瓶颈，使得公司保持足够的土地储备以满足持续开发的需要，并为公司后续发展奠定良好的基础。在现有土地储备和集团拟注入土地的基础上，宜华房产按照现有开发能力，可以保证未来五到八年的开发需要。随着注入土地储备的逐步开工，公司下属项目公司同步开发楼盘将有较大的增加，在建项目规模将实现较快地增长，从而为上市公司后续盈利的来源提供充足的保障。因此，本次交易符合全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）缺乏后续开发资金的风险

　　由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，本次宜华地产向控股股东大规模收购土地储备，上市公司是否有资金进行后续开发存在一定不确定性。

　　对策：截止２００９年９月底，上市公司货币资金余额约为３．１８亿元（未经审计），现金流较为充足；同时公司的资产负债率仅在４０％左右，具备较强的债务融资能力。此外公司已经根据项目的实施计划，对自有资金、银行贷款、商品房预售款等开发资金来源作了合理的安排和配比，并适时通过定向增发等方式拓宽融资渠道，提高上市公司综合融资能力。

　　六、其他风险

　　（一）标的资产的估值风险

　　本次交易以２００９年１２月３１日为评估基准日，本次交易标的账面净资产按权益计算合计约１０９，９２６．８４万元，预估价值约为１３３，８６０．４０万元，总体增值２１．７７％。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　对策：公司将尽快完成标的资产评估工作，最终评估结果将在《宜华地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　（二）股价波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响，公司提醒投资者，需正视股价波动方面的风险。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本次发行股份购买资产，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于２０１０年１月１３日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日起暂停交易，其后定期发布重大资产重组事项进展公告。严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。

　　二、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦将对本次发行股份购买资产发表专业意见。

　　三、严格执行股份锁定安排

　　宜华集团承诺：本次以资产所认购的宜华地产定向发行股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权

　　待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《宜华地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交本公司股东大会表决审议。届时广大投资者将可以选择赞成、不赞成和弃权等方式表达他们对公司本次重组方案的态度，从而确保了投资者对本次公司重组事项的参与权。

　　五、其他保护投资者权益的措施

　　本公司和本次交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后本公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第九节 相关证券服务机构的意见

　　本次交易的独立财务顾问广发证券认为：

　　“本次交易有利于拓展宜华地产的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《第２６号准则》及其他相关规定。

　　鉴于宜华地产将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。”

　　第十节 其他重要事项

　　一、 独立董事意见

　　公司第四届董事会独立董事袁胜华、谭劲松和胡坚就本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：

　　“１、本次交易构成重大资产重组暨关联交易，经董事会审议后需提交公司股东大会审议。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民均应当回避表决该议案，也不得代理其他董事行使表决权。公司股东大会审议该关联交易事项时，因宜华集团为本次关联交易的交易对方，宜华集团应当回避表决该议案。

　　２、本次交易涉及的标的资产的预计评估价值约为１３３，８６０．４０万元，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。

　　３、本次交易完成后，宜华集团拥有的优质房地产资产将全部注入公司，彻底消除与公司存在的潜在同业竞争，有利于提高公司资产的完整性，增加公司的土地储备，进一步提升公司的可持续发展能力。随着项目的开发销售，公司的盈利能力将大幅提升，财务状况将得到有效改善，符合公司和全体股东的利益。

　　根据以上分析，本人同意公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关议案及事项。”

　　二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

　　本公司董事会就本次交易相关事宜承诺如下：

　　“鉴于宜华地产股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象定向发行股份购买资产（简称“本次交易”），公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

　　本次交易对方——宜华集团就本次交易相关事项承诺如下：

　　“本公司作为本次宜华地产股份有限公司（以下简称“宜华地产”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本公司已经向宜华地产及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”

　　四、 关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　经核查和各方确认，本公司、宜华集团、本次拟注入的四家项目公司以及上述公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其项目经办人员，以及上述自然人的直系亲属在２００９年７月１３日至２０１０年１月１２日期间不存在买卖本公司股票的情况。

　　宜华地产股份有限公司

　　２０１０年２月１１日