证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１０－０７

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于２０１０年２月１日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。会议于２０１０年２月１０日上午在公司五楼会议室召开。公司董事会共９名成员（包括三名独立董事）全部出席了会议，公司监事、高级管理人员和中介机构人员列席了本次会议。会议由董事长许克昌先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　　一、关于《公司总经理２００９年度工作报告》的议案

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

　　二、关于《公司董事会２００９年度工作报告》的议案

　　公司独立董事朱锦余先生、蒋祉刚先生、王运祥先生已向董事会提交了《独立董事２００９年度述职报告》，由于其任期已于报告期末的２００９年１２月３１日届满，分别委托了第四届董事会独立董事尹晓冰先生、纳鹏杰先生、杨海峰先生在公司２００９年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　三、关于《公司募集资金２００９年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司保荐机构东海证券有限责任公司对公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见，信永中和会计师事务所有限公司对募集资金存放与使用情况出具了“ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０１７－３

　　” 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。以上内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

　　四、关于《公司２００９年度财务决算及２０１０年度财务预算报告》的议案

　　２００９年公司实现营业收入１１３７０８．４３万元，比上年同期增加３１．４９％；实现利润总额９９５．５７万元，比上年同期增加７２８０．６６万元；其中归属于母公司所有者的净利润７９３．６７万元，实现了扭亏为盈的目标。

　　２０１０年，公司拟采矿１１５００吨金属，生产锌锭１０００００吨、粗镉锭３００吨、粗铟锭１２００公斤、发电２５０００万度；拟实现销售收入１９１６２１万元。该数据仅为公司２０１０年度经营计划，最终能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　五、关于《公司２００９年度利润分配预案》的议案

　　根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的“ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０１７－１” 号《审计报告》确认，２００９年，公司共实现利润总额６，５６２，９１０．７７元，归属于母公司所有者的净利润为７，９３６，７０２．６９元，按母公司实现的净利润１，４６３，４９８．４２元提取１０％的盈余公积１４６，３４９．８４元后，加上年初累计未分配利润７９，１６７，５２９．３３元，截止报告期末可供分配的利润数为８０，４８４，６７７．９１元。由于公司产能扩大后，经营生产所需流动资金大幅增加，故报告期内暂不进行现金分配。

　　同时，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对公司盈利但不进行现金分配发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过，该议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　六、关于《公司高级管理人员（含董事长）２００９年度薪酬》的议案

　　２００９年度，公司合计发放给９位（含董事长）高级管理人员和２名职工监事薪酬１６７．５７万元。具体内容详见《公司２００９年年度报告》董事会报告中的“在公司取薪酬的董事、监事和高级管理人薪酬情况分析”。

　　公司独立董事发表了独立意见；内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交２００９年年度股东大会审议。

　　七、关于《公司２００９年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司监事会和独立董事对《公司２００９年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。东海证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

　　八、关于《公司２００９年年度报告及其摘要》的议案

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２００９年年度报告及其摘要》将刊登于２０１０年２月１２日的《证券时报》和《中国证券报》。

　　经书面记名表决，该议案以９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过，该议案尚需提交２００９年年度股东大会审议。

　　九、关于《公司２０１０年度日常关联交易》的议案

　　独立董事对公司２０１０年度日常关联交易发表了独立意见，公司保荐机构东海证券有限责任公司对公司２０１０年度日常关联交易出具了核查意见。以上内容及《公司２０１０年度日常关联交易公告》（公告编号：２０１０－０９）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，４票赞成，５名关联董事回避表决，０票反对，０票弃权获得通过。议案尚需提交２００９年年度股东大会审议。

　　十、关于《聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１０年度审计机构》的议案

　　审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

　　公司独立董事就公司拟聘任２０１０年度审计机构发表意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。议案尚需提交２００９年年度股东大会审议。

　　十一、关于聘任公司审计部负责人的议案

　　经公司审计委员会提名，聘任杨洪刚先生（简历附后）担任公司审计部经理，任期三年。

　　经书面记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

　　十二、关于《提请召开２００９年年度股东大会》的议案

　　公司决定于２０１０年３月１２日上午９：００召开２００９年年度股东大会，通知内容详见 ２０１０ 年２ 月１２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《公司关于召开２００９年度股东大会的通知》（公告编号：２０１０－ １３）。

　　经书面记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权获得通过。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　二０一０年二月十日

　　附：杨洪刚先生简历

　　男，１９６７年２月１日出生，汉族，大专文化，助理会计师，１９８９年参加工作，１９９３年至１９９８年４月在云南省罗平县电力集团公司工作，任罗平县腊庄电厂财务股股长，１９９８年４月至１９９９年８月担任云南罗平县电力集团公司财务科副科长，抽调云南南磷磷化工集团公司任财务科科长，１９９９年８月至２００２年５月抽调罗平县腊山有限责任公司任财务科科长兼罗平县多依河宾馆财务总监，２００２年５月至２００５年曾任公司证券部副经理、企管部副经理、财务部副经理， ２００６年３月任公司财务部副经理、经理，２００８年１月至今任审计部经理；２０１０年１月起任公司职工监事。

　　经公司核查：杨洪刚先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１０－０８

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南罗平锌电股份有限公司第四届监事会第２次会议于２０１０年２月１日以电话的方式进行了通知，以传真和电子邮件的方式传送了会议资料、并经电话确认，本次会议于２００９年２月１０日上午１２：００云南省罗平县罗雄镇长家湾公司办公大楼五楼会议室召开，应参会监事５人，实际参会并表决的监事５人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《二ＯＯ九年度监事会工作报告》的议案。

　　二、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《公司募集资金２００９年度存放与使用情况的专项报告》的专项说明：

　　经审核，监事会认为：在２００９年度里，公司在募集资金的存放和使用上均严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续。２００９年９月，鉴于公司募集资金使用即将完毕、部分募集资金银行专用账户存款余额较小的实际情况，为方便管理，经公司与保荐代表人商议后，将余款较小的账户进行注销，所注销账户的余款全部转入中国农业银行罗平县支行，其行为符合相关文件的规定。２００９年１２月底，募集资金全部使用完毕，在报告期内所使用的募集资金均是投入到经审议通过的项目上，募集资金不存在占用、挪用及质押的情形。公司对募集资金使用已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；不存在募集资金管理违规的情形。

　　三、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《公司２００９年度财务决算及２０１０年度财务预算报告》议案

　　四、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《公司２００９年度利润分配预案》议案

　　五、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《公司２００９年度内部控制自我评价报告》审核意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的关于《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，从内部控制制度组织架构的完善到内部控制制度的有效运行，反映了公司的内部控制过程及控制的关键点及内部控制制度的执行力度；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　六、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《公司２００９年度报告及其摘要》的审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的罗平锌电股份有限公司《２００９年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会和交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、经记名表决，会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了关于《公司２０１０年度日常关联交易相关事项》的审核意见：

　　经审核，监事会认为公司２０１０年拟与罗平县锌电公司、云南天浩集团有限公司等进行的关联交易是为了保证公司正常生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的市场定价原则，这些日常关联交易的决策程序符合《公司章程》及《关联交易公允决策制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的现象。

　　云南罗平锌电股份有限公司监事会

　　二０一０年二月十日

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１０－０９

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　２０１０年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　预计２０１０年日常关联交易的基本情况（以下交易均不含税）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、罗平县锌电公司

　　基本情况

　　法定代表人：陈柱生

　　注册资本：３０３８万元

　　注册地址：云南省罗平县九龙大道南段

　　经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

　　与公司的关联关系：公司控股股东

　　履约能力分析：良好

　　２、云南天浩集团进出口有限公司

　　基本情况

　　法定代表人：谢露

　　注册资本：１０００万元

　　注册地址：昆明市人民中路１１号天浩大厦四楼

　　经营范围和主营业务：有色金属（不含管理商品），黑色金属、矿产品销售、五金交电、电子产品，工艺美术品（不含金银饰品），日用百货、服装、鞋帽，旅游设备及用品，建筑材料，装饰材料，普通机械设备，文化办公用品设备，塑料用品，农副产品（油限零售），机电产品（含国产汽车不含小轿车），化工产品及原料（不含管理商品），工程机械设备，机电成套设备，通讯及器材（不含管理商品），石材加工，橡胶制品的批发、零售、代购代销；经济信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）五金矿产品进出口业务。

　　与公司的关联关系：云南天浩集团进出口有限公司的控股股东为云南天浩集团有限公司，本公司董事孙浩然先生为云南天浩集团有限公司的实际控制人及法定代表人，持有该公司２９．７７％的股份。

　　履约能力分析：良好

　　２、各类日常关联交易总额

　　预计２０１０年公司与罗平县锌电公司发生的关联交易金额为３２５０万元；与云南天浩集团进出口有限公司发生的关联交易金额为４４００万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向同类厂家采购价格，销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　硫酸及生产用水是本公司生产过程中的必需材料，罗平县锌电公司作为本公司的控股股东，与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序及独立董事意见

　　１、上述关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事许克昌先生、杨建兴先生、陈柱生先生、孙浩然先生、喻永贤先生回避了对该项议案的表决，非关联董事一致同意。

　　２、该项关联交易尚需提交２００９年年度股东大会审议通过。

　　３、公司三名独立董事事前均出具了同意将该关联交易提交董事会审议的函，并在董事会审议时发表了独立意见，认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、关联交易协议签署情况

　　与罗平县锌电公司签订了《委托加工协议》、《采购硫酸协议》、《供水协议》、《软水协议》、《销售硫的协议》；与云南天浩集团进出口有限公司签订了《采购焙砂、锌精矿协议》。

　　七、保荐机构发表的意见

　　１、该项日常关联交易已经２０１０年２月１０日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　２、上述日常关联交易的对方具有履约能力，定价将遵循公允、合理的原则、未违反公司《关联交易决策制度》，不会损害公司和其他非关联股东的利益、

　　八、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　２、独立董事关于２０１０年度日常关联交易的事前同意函和独立意见；

　　３、东海证券有限责任公司就云南罗平锌电股份有限公司２０１０年度日常关联交易所发表的意见；

　　４、公司与罗平县锌电公司签订的《委托加工协议》、《采购硫酸协议》、《供水协议》、《销售硫的协议》、《软水协议》；与云南天浩集团进出口有限公司签订的《采购焙砂、锌精矿协议》。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　二○一○年二月十日

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１０－１０

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　２００９年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了一系列内控制度规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内控制度及公司治理结构，构建了较为有效的内部控制机制。

　　一、内控环境

　　１、公司内控目标

　　（１）在公司各内部机构、控股子公司及参股公司、所有业务环节建立全面的内控安排，重点控制业务处理过程中的关键点。

　　（２）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，制定符合国家法律法规及本公司实际情况的规章制度，要求每个部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

　　（３）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

　　（４）建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性和完整性。

　　（５）提高公司经营效率和效果。

　　２、公司内部控制的组织架构

　　股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

　　董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

　　监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。

　　经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

　　３、公司监督机构的设置

　　公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　　在审计委员会下设立内部审计部。内部审计部负责监督和检查公司内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制建议等工作。内部审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　公司内部审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制制度的有效运行。

　　４、公司各项内控制度的建立情况

　　按照深圳证券交易所的要求和公司生产经营的实际，公司已制定了比较完备的内部控制制度，对制度的签发、实施、修订、废止也根据ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系来运作。根据公司各单位和部门实际情况，２００９年１１月标准化管理相关人员制定了《２００９版标准化管理体系文件》，将该体系文件深入各单位、部门认真学习并贯彻落实。

　　公司已建立的内控制度涉及投资决策管理、期货管理、财务、审计、工程建设、人事、采购、生产、销售等方面，涵盖了公司生产经营的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。

　　本年度内，公司根据最新颁布的法律法规及证券监管部门的相关规定，结合公司的发展实际，新制订了《公司敏感信息制度》、《公司内幕信息知情人备案登记管理制度》、《公司饮酒驾车管理规定》、《公司车辆管理规定》，修改完善了《公司章程》，变更了部分会计政策，进一步完善公司的内部控制制度建设，强化了内部规章制度的执行力度。

　　二、公司内控制度的执行情况

　　公司在生产经营管理活动中，严格遵行不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制等控制措施，对公司各项活动进行管理。

　　１、内部会计控制范围与货币资金管理

　　公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关的补充规定的要求，制定了适应公司业务特点的一系列会计制度和财务管理制度。如：《会计政策》、《财务会计管理制度》、《财产管理办法》、《资金审批权限制度》、《会计核算基础工作规范》、《银行账户管理制度》、《职工借款及周转金、备用金管理办法》、《现金管理办法》、《差旅费核销规定》及《资金管理内部控制制度》等。通过实施以上规章制度，公司确保了资金的支出严格按照层级审批、保证了与财务相关的内控环节得到有效控制。

　　根据财政部２００９年６月１１日发布的《企业会计准则解释第３ 号》（“财会［２００９］８号”文）的规定提取的安全生产费，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“４３０１专项储备”科目。经２００９年７月３１日召开的公司第三届董事会第八次会议批准，公司自２００９年１月１日起按照该项新的会计政策执行，并对期初数进行追溯调整。（具体内容详见２００９年７月３１日公告在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上编号为“２００９－２８”号《关于公司部份会计政策变更的公告》）

　　２、募集资金使用情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。本年度内公司募集资金的使用按照变更后的募投项目进行使用。截止本年度末，公司对募集资金的使用已接近尾声；截止本报告披露日前，公司募集资金已全部使用完毕，相关部门对募集资金使用项目进行了清算。

　　３、对外投资

　　公司根据《重大事项决策》制度，对不同金额的投资事项决策机构做出了授权。董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。本年度公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。

　　（１）２００９年４月８日，公司第三届董事会２００９年第四次会议审议通过了公司对参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司同股比增资１，３２０万元的议案，此次增资后公司所持股权比例仍为３３％。

　　（２）２００９年７月３０日，公司经第三届董事会２００９年第八次会议审议批准后，以人民币２９０万元购买昆明黄龙机电设备有限公司所拥有的云南楚雄市仓房铅锌多金属矿探矿权，并成立了云南罗平锌电股份有限公司楚雄分公司。

　　（３）２００９年１２月９日，公司第三届董事会２００９年第十一次会议同意，公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司以现金人民币７８０万元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司持有的罗平县天俊实业有限责任公司６０％的股权；目前该股权收购过户手续已经完成。

　　４、信息披露制度

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《重大信息报告制度》、《信息披露事务管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。通过实施以上规章制度，不仅公司内部信息的沟通较为顺畅，也保证了对外公告信息的及时、准确和真实。

　　５、关联交易

　　根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，公司确定了关联方名单，并严格按照相关规定履行审批程序和审议关联交易。关联交易双方在进行交易时，均签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任、确定公允的交易价格。

　　６、对外担保

　　公司根据《对外担保管理制度》，切实履行对外担保的审查、审批、管理和披露程序。本年度内公司未发生对外担保行为。

　　７、销售与收款

　　公司的销售活动均按照已制定的销售流程进行，销售部在对市场做出调查分析后，及时反馈信息并分解计划，确定货物定价及流向，在主管领导确定后实施销售。

　　公司建立了应收账款对账制度，对超过合同期限的款项采取积极有效的措施进行催收，并对坏账的处理制定了相应的审批程序。

　　８、采购与付款

　　公司制订了《采购与付款内部控制制度》、《原辅料验收管理暂行规定》。通过实施相关规章制度，能确保原料部、物资部根据采购计划，对市场行情做出准确的调查分析并经主管领导确定后实施采购；也能保证公司对物资、原料的采购、验收和付款根据不相容职务相分离的原则进行。

　　９、合同评审管理

　　公司制订了《合同管理制度》及《合同评审管理细则》，由审计部相关人员按照规章制度负责对公司的采购、销售、工程建设等合同进行合同签订前评审和合同执行过程审计。通过对合同的评审，避免了公司潜在的经营纠纷；强化了公司内部控制机制。

　　１０、子公司管理

　　根据《控股子公司管理办法》，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司、参股公司的治理监控。公司董事会办公室、各职能部门依据公司有关规定，在各自的职能和职责范围内加强对控股子公司、参股公司的业务管理和监督。控股子公司于每月１０ 日前向公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保等；于每季度次月１２日前向公司报送季报。公司审计部定期对控股子公司、参股公司进行审计监督。通过监督和检查，保证了控股子公司规范运作和依法经营，积极地促进了控股子公司经营管理行为与公司保持一致。

　　公司制定了《投资管理制度》，规范公司投资行为，尤其是长期股权的投资。该制度确定了对外投资程序、对外投资权限、对外投资的转让与收回等。对长期股权投资单位的管理，参照子公司管理办法执行。

　　三、公司内部控制情况的总体评价

　　２００９年度结合公司治理专项活动、内部控制制度建设项目等工作，公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了治理环境，完善了内部控制制度与程序。我们认为，公司目前的内部控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，能够保证财务报告的可靠性，也能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊。

　　（一）存在的问题

　　本年度内，由于锌价格波动较大，公司对市场走势判断较为谨慎，导致期货套期保值出现较大额度亏损。

　　（二）意见和建议

　　对于期货套期保值亏损，建议公司应认真研究，制定应对策略，修改完善期货业务方面的内控制度，并严格执行。加强对业务人员的业务培训和相关法规教育，提高业务人员的整体素质和防范风险的能力。

　　随着公司的不断发展、业务和职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度的完善和改进还需进一步提高。尤其要进一步强化内部审计及其他职能部门的内部监督控制职能，以保障公司生产经营健康运行，促进公司又好又快发展。

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　二○一○年二月十日

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１０－１１

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　２００７年１月２２日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１４号文核准，由主承销商东海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会首次公开发行２５６０万股人民币普通股，每股发行价格为１０．０８元。此次募集资金总额为２５８，０４８，０００．００元，扣除发行费用１８，５０２，１４０．００元后，实际募集资金净额为２３９，５４５，８６０．００元。所有募集资金于２００７年２月７日到位。上述资金到位情况已由中和正信会计师事务所有限公司（现更名为信永中和会计师事务所有限公司）进行验证，并出具了中和正信验字（２００７）第５－４号验字报告。

　　二、募集资金管理情况

　　公司募集资金的存管按照规定实行专户存储制度，分别存放于中国建设银行股份有限公司罗平支行、中国光大银行昆明白云路支行、深圳发展银行昆明高新支行以及中国农业银行罗平县支行。

　　公司募集资金的使用按照《云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法》及深圳证券交易所的相关规定执行。为更加规范和有效的管理公司募集资金，公司于 ２００８年６月６日召开了２００８年第三届董事会第五次会议，会议修改完善了《云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法》，此后公司募集资金的使用按该办法执行。

　　募集资金存放使用明细表

　　单位：（人民币）元

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　　备注：建行罗平县支行期末余额４５．２４元，于２００９年９月转入农行募集资金专户上使用；

　　光大银行昆明分行白云路支行期末余额１１３４７．５４元，于２００９年９月转入农行募集资金专户上使用；

　　深圳发展银行昆明分行期末余额９７，１４５．９２元，于２００９年９月转入农行募集资金专户上使用。

　　三、募集资金银行账户管理情况说明

　　２００９年９月，鉴于公司募集资金使用即将完毕、部分募集资金银行专用账户存款余额较小的实际情况，为方便管理，经公司与保荐代表人商议后，将存款余额较小的中国建设银行股份有限公司罗平支行（银行账号：５３００１６４７４３６０５１０００９３２）、中国光大银行昆明白云路支行（银行账号：３９６７０１８８００００１９１３９）、深圳发展银行昆明高新支行（银行账号：１１００６８９８２０４００４）三个账户注销，将上述三个账户存款余额共１０８，５３８．６６元全部转入了中国农业银行罗平县支行（银行账号：２４－０４９４０１０４０００５２２８）。截至报告期末，公司募集资金余额为２６，０８２．３６元。

　　四、募集资金使用情况

　　募集资金使用情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　备注：截至２００９年１２月３１日募集资金余额２６，０８２．３６元，原已于２００９年１２月底付出用于该项目的设备款，但由于收款方提供的银行账户信息有误，被银行转回，该款项已于报告期后的２０１０年１月 ５日全部支付完毕。

　　五、募集资金使用情况说明及评价

　　１、根据公司第三届董事会２００７年第二次会议表决时通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司发生了以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金情况，应置换金额：６，４３０．１７万元，实际置换金额６，３００．００万元。未置换的１３０．１７万元被使用于６万吨／年电锌技改项目的后续完善工程，该项后续工程共计使用募集资金８２９．４８万元。

　　２、根据公司第三届董事会２００７年第二次会议表决时通过的《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，公司发生了募集资金补充流动资金情况。补充金额：２，６７７．５９万元，已转出用于生产经营性资金。

　　３、经２００８年３月２３日董事会和２００８年４月１８日股东大会审议通过，公司的募投项目已经发生了变更。原计划投资于“引进氧压浸出工艺技改项目、４５００Ｎｍ３空分制氧技改项目、综合回收利用工程技改项目”三个项目的资金１２，６５３．４１万元及完工的６万吨／年电锌技改项目工程余款１１．５２万元（共计１２，６６４．９３万元），被一并变更投向于“电锌资源综合利用投资项目”。

　　４、报告期内募集资金没有用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，不存在被占用或挪用现象。

　　５、募集资金的使用均按照相关规定履行审批手续。

　　６、截至本期末，公司募集资金共累计投入２５，０３４．７８万元，已超出实际募集资金总额４２９．９８万元，超出募集资金总额支付的款项为银行利息收入所得。

　　７、公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　附件：《募集资金使用情况》、《变更项目情况》

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　二○一○年二月十日

　　募集资金运用

　　单位：万元

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１０－１３

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于召开２００９年年度股东大会通知的公告

　　本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年２月１０日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司决定于２０１０年３月１２日上午９：００召开２００９年年度股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、会议召开时间：２０１０年３月１２日上午９：００开始，会期半天。

　　二、现场会议召开地点：云南省罗平县长家湾公司办公楼五楼会议室

　　三、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　四、召开方式及表决方式

　　１、会议召开方式：现场投票

　　２、表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）

　　五、会议审议议题

　　１、关于《公司董事会２００９年度工作报告》的议案

　　２、关于《公司监事会２００９年度工作报告》的议案

　　３、关于《公司募集资金２００９年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　　４、关于《公司２００９年度财务决算及２０１０年度财务预算报告》的议案

　　５、关于《公司２００９年度利润分配预案》的议案

　　６、关于《公司高级管理人员（含董事长）２００９年度薪酬》的议案

　　７、关于《公司２００９年年度报告及其摘要》的议案

　　８、关于《公司２０１０年度日常关联交易》的议案

　　９、关于《聘任信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构》的议案

　　六、会议出席对象：

　　１、２０１０年３月９日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议和参加表决，该股东可以委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是股东。

　　２、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师。

　　七、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、登记时间：２０１０年３月１０日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县长家湾公司办公楼董事会办公室，邮编：６５５８００

　　３、登记手续：

　　（１）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、股权证明办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（２）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函上请注明“股东大会”字样。

　　五、其他注意事项：

　　（１）联 系 人：文正国、桂志坚

　　联系电话：０８７４－８２５６８２５

　　传 真：０８７４－８２５６０３９

　　（２）会议预定半天，与会人员食宿和交通费自理。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　二０一０年二月十二日

　　附：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　２００９年年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席云南罗平锌电股份有限公司于２０１０年３月１２日召开的２００９年年度股东大会，并就所有议案代为行使表决权。

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　　注：授权委托书剪报和复印均有效