（上接D33版）
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司非募集资金投资额为２３９０万元，比上年同期３２５４万元减少８６４万元，减少幅度达到２６．５５％。具体投资情况如下：
１、２００９年４月１４日，公司第三届董事会２００９年第四次会议同意，兴义黄泥河发电有限责任公司各股东以现金方式对其进行同比例增资扩股４０００万元，公司按持股比例应增加投资人民币１３２０万元；增资完成后，公司对兴义黄泥河发电有限责任公司实缴出资为人民币４６２０万元，仍占其注册资本的３３％。报告期内，由于其股东方云南南磷集团股份有限公司没有按时支付增资款、导致未能在报告期内完成增资扩股工商变更手续；经公司督促，已于报告期后的１月２９日完成了增资扩股工商变更登记手续。
２、２００９年７月３０日，公司第三届董事会２００９年第八次会议同意，公司以现金人民币２９０万元购买昆明黄龙机电设备有限公司所拥有的云南楚雄市仓房铅锌多金属矿探矿权；目前该探矿权证过户手续已办理完毕。
３、２００９年１２月９日，公司第三届董事会２００９年第十一次会议同意，公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司以现金人民币７８０万元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司持有的罗平县天俊实业有限责任公司６０％的股权；目前该股权收购过户手续已经完成。
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
１、主要会计政策变更的说明
按照财政部２００９年６月１１日发布的《企业会计准则解释第３ 号》（“财会［２００９］８号”文）的规定提取的安全生产费，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“４３０１专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。提取的维简费和其他具有类似性质的费用，将比照上述规定处理。
经２００９年７月３０日召开的公司第三届董事会２００９年第八次会议批准，公司将对提取安全生产费的会计处理政策进行变更，从２００９年１月１日起开始执行，并对期初数进行追溯调整。期初运用新会计政策追溯调整计算的会计政策变更累计影响数为３０９，１３８．３７元。调减期初留存收益３０９，１３８．３７元，其中：对期初未分配利润影响数为０，调减盈余公积－专项储备３０９，１３８．３７元。调增专项储备３０９，１３８．３７元，调减２００８年度净利润３０９，１３８．３７元（具体内容详见２００９年７月３１日公告在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上编号为“２００９－２８”号《关于公司部份会计政策变更的公告》）。
２、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
本期本公司无其他会计政策和会计估计变更以及差错更正。
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的“ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０１７－１” 号《审计报告》确认，２００９年，公司共实现利润总额６，５６２，９１０．７７元，归属于母公司所有者的净利润为７，９３６，７０２．６９元，按母公司实现的净利润１，４６３，４９８．４２元提取１０％的盈余公积１４６，３４９．８４元后，加上年初累计未分配利润７９，１６７，５２９．３３元，截止报告期末可供分配的利润数为８０，４８４，６７７．９１元。由于公司产能扩大后，经营生产所需流动资金大幅增加，故报告期内暂不进行现金分配。
同时，也不进行资本公积转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
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§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√ 适用 □ 不适用
１、２００９年７月３０日，公司第三届董事会２００９年第八次会议同意，公司以现金人民币２９０万元购买昆明黄龙机电设备有限公司所拥有的云南楚雄市仓房铅锌多金属矿探矿权；目前该探矿权证已办理完毕过户手续。
２、２００９年１２月９日，公司第三届董事会２００９年第十一次会议同意，公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司以现金人民币７８０万元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司持有的罗平县天俊实业有限责任公司６０％的股权；目前该股权收购工商过户手续已经完成。
７．２ 出售资产
√ 适用 □ 不适用
２００９年１２月９日，公司第三届董事会２００９年第十一次会议同意：以香格里拉县红坡矿业有限责任公司固定资产评估值７．２３万元为基准，向云南省罗平县华龙工矿贸易公司转让公司持有香格里拉县红坡矿业有限责任公司９０％的股权；目前该股权转让已以办理完毕工商过户登记手续。
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性不形成影响
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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１、２００８ 年６月６日，经公司第三届董事会２００８年第五次会议审议通过，同意公司为罗平县供电有限责任公司的９００万元银行贷款提供担保，担保期限为２００８年７月９日至２００９年７月８日；报告期其内的７月６日，罗平县供电有限责任公司已向曲靖市商业银行营业部归还了９００万元贷款，解除了公司的连带担保责任。
２、公司目前的对外担保中，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额５０６．１９万元。
７．４．２ 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，６８５．４１万元，余额－１８０．１０万元。
７．４．３ ２００９年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．５ 其他综合收益细目
单位：元
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§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，会议情况如下：
１、２００９年２月２６日在公司五楼会议室召开第三届监事会２００９年第一次会议；会议决议公告刊登在２００９年２月２８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、２００９年４月２７日以通讯表决的方式召开第三届监事会２００９年第二次会议，审议通过了《公司２００９年第一季度报告》。
３、２００９年７月３０日在昆明市人民东路９３号金泉酒店二十楼东会议室召开第三届监事会２００９年第三次会议；会议决议公告刊登在２００９年７月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、２００９年１０月２８日以通讯表决的方式召开第三届监事会２００９年第四次会议；审议通过了《公司２００９年第三季度报告》。
５、２００９年１２月１５日在云南省罗平县九龙大道公司五楼会议室召开第三届监事会２００９年第五次会议；会议决议公告刊登在２００９年１２月１６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６、２００９年１２月３１日在云南省罗平县九龙大道公司五楼会议室召开第四届监事会第一次（临时）会议；会议决议公告刊登在２０１０年１月４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
在报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规赋予的权利，充分发挥监事会的监督职能，本着勤勉尽责的态度，列席了公司所有股东大会和董事会。对公司继续深化治理专项活动、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金存放和使用、财务控制、董事会运作和高级管理人员的行为进行监督，为公司的健康快速发展起到了积极促进作用。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
公司２００９年财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见，监事会认为该审计报告客观、真实的反映了公司２００９年的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司使用募集资金７７５９．５１万元，累计共使用募集资金２４３８１．９６万元。监事会认为：公司在募集资金存放和使用上均严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续。报告期内所使用的募集资金均是投入到经审核批准的项目上，募集资金不存在占用、挪用及质押的情形。鉴于公司募集资金使用即将完毕、部分募集资金银行专用账户存款余额较小的实际情况，为方便管理，经公司与保荐代表人商议后，注销部份募集资金银行账户的行为符合相关规范性文件的规定。
五、监事会对公司购买、出售资产情况的独立意见
１、报告期内，公司以现金人民币２９０万元购买昆明黄龙机电设备有限公司所拥有的云南楚雄市仓房铅锌多金属矿探矿权。监事会认为：公司购买该探矿权后有利于提高公司电解锌生产所需的原料自给率，降低公司受外购锌精矿对生产经营的影响，增加铅锌矿资源储备。
２、报告期内，公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司以现金人民币７８０万元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司持有的罗平县天俊实业有限责任公司６０％的股权。监事会认为：公司收购天俊公司６０％股权后，提高公司氧化锌粉的自给率，保证了公司锌氧粉处理系统的原料供给量的稳定性。
３、报告期内，公司将持有的香格里拉县红坡矿业有限责任公司９０％的股权转让给云南省罗平县华龙工矿贸易公司。监事会认为：香格里拉县红坡矿业有限责任公司根据云南省地矿局地球物理地球化学勘查队的勘探结论，放弃该探矿权的延续登记申请后；公司根据资产评估相关规定和云南千和律师事务所出具的《法律意见书》出售该股权的行为；符合生产经营的实际情况和相关法律法规。
监事会认为：公司在报告期内的收购、出售资产交易价格较为合理，不存在内幕交易行为，不存在损害股东权益及造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与各关联方未发生过重大关联交易；发生的其他关联交易均为日常交易内容，该日常关联交易均按照市场公允原则进行，交易价格定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
９．２．１ 资产负债表
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：（人民币）元
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公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云
９．２．２ 利 润 表
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：（人民币）元
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公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云
９．２．３现金流量表
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：（人民币）元
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公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云
９．２．４合并所有者权益变动表
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：（人民币）元
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公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云
９．２．５ 母公司所有者权益变动表
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 ２００９年度 单位：元
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公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
１、２００９年１２月９日，公司第三届董事会２００９年第十一次会议同意，公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司以现金人民币７８０万元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司持有的罗平县天俊实业有限责任公司６０％的股权；目前该股权收购工商过户手续已经完成；将纳入合并报表。
２、２００９年１２月９日，公司第三届董事会２００９年第十一次会议同意：以香格里拉县红坡矿业有限责任公司固定资产评估值７．２３万元为基准，向云南省罗平县华龙工矿贸易公司转让公司持有香格里拉县红坡矿业有限责任公司９０％的股权；目前该股权转让已以办理完毕工商过户登记手续；不再纳入合并报表范围。
董事长：许克昌
云南罗平锌电股份有限公司
二０一０年二月十二日
