■

　　声 明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号－－上市公司收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露收购人在保定天鹅股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保定天鹅股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复，已获得中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务的批复。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

　　国务院国资委是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。

　　三、收购人产权及控制关系

　　恒天集团的产权结构如下图：

　　■

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　恒天集团业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是恒天集团的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是恒天集团的重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是恒天集团近年来致力于运用现代科技，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。

　　（二）收购人最近三年的主要财务指标

　　截至本报告书签署之日，恒天集团２００６ 年、２００７ 年、２００８ 年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会（２００７）１１５９ 号、寅会（２００８）１０５２号、寅会（２００９）１１５３ 号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：

　　单位：元

　　■

　　四、最近五年所受处罚情况

　　收购人在最近五年内除涉及５宗与经济纠纷有关的诉讼或仲裁外，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　这５宗诉讼均起因于华源集团向各商业银行借款，收购人控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司（简称“中纺机”）为该笔银行贷款提供连带责任保证担保，后由于华源集团未能按时清偿借款，各银行起诉华源集团及中纺机，要求华源集团归还贷款本息及诉讼费用、中纺机承担连带保证责任，涉案金额约为８．６亿元。目前在国家有关部委的领导下，华源集团债权人委员会正推进债务重组事宜，积极解决相关债务问题。

　　五、收购人董事及高管人员基本情况

　　■

　　恒天集团为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。

　　恒天集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、持有、控制其他上市公司、金融机构５％以上股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司５％以上股权的情况如下：

　　（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司２０４，２５５，２４８ 股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的３３．８３％；

　　（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司４９，６０６，８５７ 股股份，占中国服装股份有限公司总股本的１９．２３％；

　　（三）恒天集团持有恒天凯马股份有限公司１８７，５２１，９９２股股份，通过其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有２，７８４，０６６股凯马股份的股份，合计持有１９０，３０６，０５８股恒天凯马股份有限公司的股份，占总股本的２９．７４％。

　　除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的５％的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　本次收购的目的是根据国家纺织产业振兴规划，实现优质资产整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。

　　本次重组既满足恒天集团自身发展需要，又能够通过资产重组、管理输出、技术和资金投入，提高天鹅集团和上市公司的资产质量和盈利能力，带动当地经济发展和繁荣。

　　本次收购完成后，恒天集团将成为上市公司的实际控制人，但是本次收购不会改变保定天鹅的主营业务与经营模式。收购完成后，保定天鹅仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于保定天鹅独立性并无实质性影响。

　　二、收购决定

　　（一）２００９年８ 月１９日，保定市国资委召开主任办公会，对天鹅集团与恒天集团战略重组有关事项进行研究，会议决议同意将保定市国资委持有的天鹅集团股权整体无偿划转给恒天集团。

　　（二）２００９年９ 月２１日，恒天集团召开第一届第二十二次董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让保定市国资委持有的天鹅集团１００％的股权。

　　（三）２００９年９ 月２８日，保定市政府以（２００９）保市府１５８号问批复，同意将天鹅集团股权无偿划转给恒天集团。

　　（四）２００９年９月２９日，恒天集团与保定市国资委正式签署了《保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天集团有限公司之保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。

　　（五）２００９年１２月２４日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００９］１４２８号文《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意恒天集团接收保定市国资委持有的天鹅集团１００％国有股权。

　　（六）天鹅集团现为保定天鹅的控股股东，持有保定天鹅４８．０８％的股权。鉴于本次无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在取得国务院国资委的审核批准后，本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务。

　　三、未来１２个月内对保定天鹅权益的处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置保定天鹅权益的计划，尚未有拟在未来１２个月内继续增持的计划。

　　第四节 收购方式

　　恒天集团通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委１００％的股权，而间接控制保定天鹅４８．０８％的国有法人股，成为保定天鹅的实际控制人。

　　一、本次收购前后，保定天鹅的控制关系

　　■

　　二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　２００９年９月２９日，恒天集团与保定市国资委签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　１、本次交易的双方

　　本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：保定市国资委和恒天集团。

　　２、本次交易的标的

　　本次国有股权无偿划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团１００％股权。

　　３、本次交易的划转基准日

　　本次股权划转的基准日为２００９年８月３１日。

　　４、被划转企业涉及的职工分流安置方案

　　本次股权划转后天鹅集团所有职工的劳动合同关系保持不变，并继续按照国家和地方有关劳动用工法规进行管理。

　　本次股权划转不涉及天鹅集团的职工分流安置问题。

　　５、协议生效条件

　　下列条件均满足时，本协议生效：

　　（１）双方签署本协议。

　　（２）国务院国资委批准本次股权划转。

　　（３）获得中国证监会豁免对保定天鹅的要约收购义务。

　　６、其他条款

　　本次交易的双方还对股权划转费用；保证及承诺；过渡期间条款；违约责任；不可抗力；协议的终止和争议的解决等进行了具体约定。

　　三、本次次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告签署之日，保定市国资委持有天鹅集团股权以及天鹅集团持有保定天鹅的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　本次划转已获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复，公司已于２００９年１２月２６日发布《关于公司实际控制人变更有关进展的提示性公告》公告了相关事宜。（内容详见本公司２００９年１２月２６日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的２００９－０３４号公告）。

　　第五节 收购资金来源

　　本次收购方式为国有股权无偿划转，不需向划出方支付资金。

　　第六节 后续计划

　　一、对保定天鹅主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，恒天集团尚未有在未来１２个月内改变保定天鹅主营业务或对保定天鹅主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对保定天鹅资产的处置计划

　　截至本报告书签署日，恒天集团尚未有在未来１２个月内对保定天鹅及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无保定天鹅拟购买或置换资产的重组计划。

　　本次重组完成后，保定天鹅将在恒天集团统一的战略部署下，根据恒天集团的发展规划、保定天鹅的业务发展需要及粘胶纤维行业整体发展情况，适时进行资产重组，目前尚无具体计划。

　　三、对保定天鹅董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，恒天集团暂无改变保定天鹅现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。

　　四、对保定天鹅公司章程的修改

　　截至本报告书签署日，恒天集团暂无对保定天鹅章程进行重大调整的计划。

　　五、对保定天鹅现有员工的安排

　　截至本报告书签署日，恒天集团暂无对保定天鹅现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

　　六、对保定天鹅分红政策的重大调整

　　截至本报告书签署日，恒天集团未有对保定天鹅分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对保定天鹅有重大影响的计划

　　本次划转完成后，恒天集团将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持。恒天集团的发展规划将增强上市公司大股东天鹅集团的资金实力，使其对保定天鹅的支持能力增强，从而可能对保定天鹅的业务发展产生一定的积极影响。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，保定天鹅与恒天集团将继续保持各自独立的经营体系，充分保证保定天鹅与恒天集团人员、资产、财务的独立性。

　　本次收购不改变保定天鹅目前的股权结构，不影响保定天鹅的独立经营能力，保定天鹅将继续在采购、生产、销售等方面保持独立。恒天集团将严格按照有关法律、法规及保定天鹅《公司章程》的规定，通过保定天鹅董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起实际控制人的义务。

　　二、关于同业竞争

　　（一）恒天集团业务发展情况

　　恒天集团从事的主要业务为：纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是恒天集团的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是恒天集团的重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是恒天集团近年来致力于运用现代科技，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。

　　１、纺织机械装备制造业务

　　纺织机械研发、制造和销售业务是恒天集团的核心业务板块之一，产品涵盖棉纺织全流程设备、化纤成套设备、非织造布成套设备、印染成套设备和纺机专件等。

　　２、载货汽车等装备制造业务

　　载货汽车及配件、矿山机械及通用机械业务是恒天集团成长较快的业务板块之一，主要产品包括载货汽车、汽车配件、中小功率多用途柴油机、船用及陆用发电机组、机床、工程（矿山）机械、通用机械等。

　　３、纺织生产、贸易业务

　　纺织原材料、纺织品、丝绸、服装等纺织品生产贸易是恒天集团传统的业务，具有稳固的业务渠道和成熟的风险控制系统。出口业务遍布世界各国，拥有多家国外办事处或贸易和制造基地，进口业务客户遍及国内大部分地区。

　　４、新型纤维材料业务

　　新型纤维材料业务是恒天集团战略规划的新业务。恒天集团将利用技术装备的优势，着力开发高性能、新型环保、可再生、科技含量高、附加值大的新一代纤维，同时致力于运用现代科技，改造传统的纤维生产工艺和制造，促进产业升级。

　　５、地产业务

　　地产业务是恒天集团利用自身土地资源进行开发，通过市场化运作取得丰厚的投资收益，来解决集团发展中的历史遗留问题的同时，更好的支持集团主业的再投资。

　　６、投资业务

　　投资业务是围绕集团发展战略而进行的灵活多样的资本运作行为，包括股权投资、证券投资、资产管理和风险投资等，以达到不断的优化集团资产结构、科学地开拓新业务和进行风险管理等目的。

　　（二）本次收购完成后的同业竞争情况

　　１、申请人与被收购方不存在同业竞争

　　恒天集团的纺织生产业务主要为毛纺生产、无纺布生产等，目前未从事粘胶长丝、氨纶等与保定天鹅主要产品相同或可替代产品的生产经营活动。因此，恒天集团与保定天鹅之间不存在同业竞争关系。未来，恒天集团将以保定天鹅为平台积极拓展新型纤维材料业务。

　　２、关于避免同业竞争的承诺

　　恒天集团已就避免与保定天鹅可能出现的同业竞争出具了承诺，具体如下：

　　“中国恒天集团有限公司（下称“集团公司”）拟收购保定天鹅股份有限公司（下称“保定天鹅”），在履行完相关股份过户手续后，集团公司成为保定天鹅的实际控制人。本次收购并未造成保定天鹅市场环境的任何变化，集团公司与保定天鹅不存在同业竞争。

　　本次收购完成后，为避免将来与保定天鹅产生同业竞争，本集团公司特承诺如下：

　　一、本集团公司及控制的成员企业，不与保定天鹅进行同业竞争，保证保定天鹅的利益不受到侵害；

　　二、在以后的业务发展中，本集团公司及控制的成员企业，也不与保定天鹅从事具有同业竞争性质的业务，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与保定天鹅构成竞争的任何业务或活动；如有此业务机会，本集团公司及控制的成员企业将采取向保定天鹅转让与保定天鹅相竞争的业务等措施来消除与保定天鹅的同业竞争。”

　　三、关于关联交易

　　（一）本次收购后未来可能发生的关联交易情况

　　本次收购完成后，恒天集团及其控制的其他企业可能与保定天鹅发生采购、销售等关联交易。

　　（二）有关规范关联交易的承诺和措施

　　为了规范恒天集团及所控制的其他企业与保定天鹅的关联交易，收购人特做承诺如下：

　　“中国恒天集团有限公司作为你公司的实际控制人，就关联交易问题，郑重承诺：

　　本次收购完成后，本公司将尽量减少与你公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与你公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《保定天鹅股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害你公司及中小股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前２４ 个月内，收购人及其关联方与上市公司未发生累计关联交易总额高于３，０００万元且占公司最近一期经审计净资产值５％以上的重大关联交易事项。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前２４ 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未曾与保定天鹅的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　目前收购人未有对保定天鹅的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，恒天集团及公司董事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前６ 个月内通过证券交易所买卖保定天鹅股票情况如下：

　　一、恒天集团在事实发生之日前６ 个月内没有通过证券交易所进行买卖保定天鹅股票的行为；

　　二、恒天集团的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前６个月内没有通过证券交易所进行买卖保定天鹅股票的行为。

　　此外，恒天集团其他关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年简明合并财务会计报表

　　恒天集团近三年简明合并财务报表如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表和利润分配表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金表

　　单位：元

　　■

　　二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

　　华寅会计师事务所有限责任公司认为，恒天集团的合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒天集团２００８年１２月３１日的合并财务状况以及２００８年度的合并经营成果和现金流量。

　　三、收购人年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　　以下内容为收购人２００８ 年经审计的财务会计报告的重要会计政策、会计估计的说明：

　　（一）会计准则

　　收购人执行财政部颁发的新企业会计准则，即《企业会计准则―基本准则》和其他各项具体会计准则，未尽事宜遵从国家有关规定。

　　（二）会计年度

　　收购人会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。

　　（三）记账本位币

　　收购人以人民币为记账本位币。

　　（四）记账基础和计价原则

　　收购人采用权责发生制为记账基础，除持有的可供出售金融资产和交易性金融资产按公允价值计量外，其余均以实际成本为计价原则。

　　（五）外币业务核算及折算方法

　　本年度公司发生的所有外币经济业务，按外币业务发生时当日中国人民银行公布的市场汇率（中间价）折合成记账本位币记账。年末对货币性项目中的外币余额按年末市场汇率折算，差额作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。外币报表按年末市场汇率折算为记账本位币，外币报表折算差额在股东权益项目中单独列示。

　　（六）现金及现金等价物的确认标准

　　收购人现金为库存现金及随时可用于支付的存款（包括银行存款和其他货币资金）。将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确认为现金等价物。

　　（七）金融工具

　　金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

　　分类标准：

　　１、金融资产在初始确认时划分为下列四类：

　　１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

　　２）持有至到期投资；

　　３）贷款和应收款项；

　　４）可供出售金融资产。

　　２、金融负债在初始确认时划分为下列两类：

　　１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

　　２）其他金融负债。

　　后续计量方法：

　　１、金融资产１）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

　　２）可供出售金融资产，应当按公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；

　　３）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当按照公允价值计量，但不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。

　　２、金融负债

　　１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，但不扣除将来结清该金融负债时可能发生的交易费用。

　　２）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期的金融负债的财务担保合同以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

　　①按照《企业会计准则第１３号－或有事项》确定的金额；

　　②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第１４号－收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

　　３）上述金融负债以外的金融负债，按摊余成本后续计量。

　　金融资产减值准备计提方法：

　　在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　１）应收票据

　　收购人收到票据时，按票据的票面价值入账。带息票据在期末计提利息，计提的利息增加应收票据的账面余额。应收票据到期不能收回时，转为应收账款。应收票据向银行贴现时，按收回的银行存款与应收票据的账面余额的差额，计入财务费用。用于质押的票据在会计报表附注中予以披露。

　　应收票据不计提坏账准备，到期不能收回的应收票据转为应收账款，按应收款项计提坏账准备。

　　２）贷款和应收款项

　　以成本或摊余成本计量的金融资产减计至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于其他的应收款项，按其可回收性分别不同的资产组计提相应的坏账准备，除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似风险特征的应收款项目的实际损失率为基础，结合现实情况确定坏账准备的计提比例。

　　金融资产的终止确认

　　满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

　　１）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

　　２）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

　　３）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

　　（八）存货

　　１、存货分类

　　存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、发出商品、房地产开发产品、在建房地产开发产品等。房地产开发成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

　　２、计价、摊销及盘存制度

　　１）原材料取得时按计划成本计价，发出或领用时结转材料成本差异；备件按取得时的批量实际成本直接计入生产；

　　２）产成品按生产令号归集成本，按实际成本计价；发出时按生产令号采用批量法、个别计价法核算；

　　３）低值易耗品按取得时实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算；

　　４）收购人存货盘存采用永续盘存制。

　　３、跌价准备的确认标准

　　收购人按单个存货项目计提存货跌价准备。

　　１）存在下列情形的，计提存货跌价准备

　　①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

　　②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

　　③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

　　④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

　　⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情况。

　　２）存在下列情形的，将存货账面价值全额计提减值准备

　　①已毁损的存货；

　　②已霉烂变质的存货；

　　③已过期且无转让价值的存货；

　　④生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

　　⑤其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

　　４、跌价准备的计提方法

　　年末存货按单个存货项目成本与可变现净值孰低计价，可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备，计入当年损益。

　　存货可变现净值按估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。

　　（九）长期股权投资

　　１、长期股权投资计价

　　１）企业合并形成的长期股权投资

　　同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

　　非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第２０ 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

　　２）其他方式取得的长期股权投资

　　以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

　　以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

　　投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

　　通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

　　２、收益确认方法

　　公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

　　公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

　　对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

　　对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

　　成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

　　权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

　　被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

　　被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的

　　股票简称：保定天鹅 股票代码： ０００６８７ 公告编号： ２０１０—００６

　　关于公司控股股东国有股权划转得到

　　中国证券监督管理委员会豁免要约收购批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于２０１０年２月１１日接到保定天鹅化纤集团有限公司（持有本公司４８．０８％的股份，以下简称“天鹅集团”）转来的中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３号《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。中国证监会对公告收购报告书无异议，同意豁免恒天集团因国有资产行政划转而控制的３０８，４８０，９９５股本公司股份（占本公司总股本 ４８．０８％）而应履行的要约收购义务。

　　公司于２００９年１２月２５日接到天鹅集团转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２００９］１４２８号）。（上述内容详见本公司２００９年１２月２６日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）。

　　根据上述两个批复，保定市国有资产监督管理委员会将持有的天鹅集团全部股权１００％无偿划转给恒天集团。划转完成后，本公司实际控制人将变更为恒天集团。

　　本公司将协助本次股权划转双方向有关机构申请办理有关股份过户登记手续，并及时履行相关的信息披露义务。

　　特此公告。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１０年２月１１日

　　(下转B7版)