（上接A11版）

　　报告期内，公司流动比率和速动比率水平均高于行业平均数，表明公司短期偿债能力相对较强。2006年至2007年，公司流动比率、速动比率呈现不断上升的趋势。2008年末上述两项指标下降幅度较大，主要是因为随着金赤化工及天福化工煤化工项目建设的逐步推进，公司外部筹集的资金逐步用于在建工程中。2009年半年度末，流动比率及速动比率有所回升，主要是因为2009年第二季度金赤化工向金融机构的长期借款已逐步到位。

　　（4）资产负债率分析

　　2006年以来公司资产负债率逐步上升，从总体来看，公司资产负债率与行业平均水平大致相当，体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则。导致报告期内公司资产负债率逐步上升的主要原因是，2005年以来公司相继与有关投资方合作投资建设天福化工及金赤化工煤化工项目，项目投资巨大，公司增加了债务融资。

　　（5）偿债能力的总体分析

　　报告期内，公司主要产品销售状况较好，货款回收及时，公司经营活动现金流较为充裕，从而为公司及时偿还债务提供了有力保障，公司主要偿债能力指标绝大部分强于行业平均水平。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。因此，从总体上看，公司短期偿债能力较强。但是，由于公司子公司天福化工及金赤化工投资建设的煤化工项目投资额巨大，随着投资项目建设的逐步推进，上述两子公司不断增加的债务融资，增加了公司未来偿还债务的压力。

　　（三）公司资产周转能力分析

　　公司最近三年及一期应收账款周转率和存货周转率情况如下：

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　　如上表所示，报告期内，公司应收账款周转率稳中有升。2006年至2008年公司存货周转率逐年略有下降，主要是因为公司预计未来尿素的销售价格看涨，于各期末储备了较多产成品。2009年上半年度，公司存货周转天数较2008年度有所减少，主要原因是公司于2009年1月-3月中旬停产进行设备大修，产量减少导致公司2009年半年度末库存商品下降，由此缩短了该期间的存货周转天数。2007年以来，公司总资产周转率大幅下降，主要是由于公司子公司天福化工和金赤化工投资的煤化工项目正处于建设期，大规模的项目投资导致公司合并财务报表总资产大幅增加。

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）主营业务收入构成分析

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　　2009年上半年度主营业务收入同比下降，主要原因为（1）受到全球金融危机的影响，2009年尿素市场出现疲软状态；（2）2009年1月-3月中旬，受制于天然气供应短缺，公司停产对设备进行检修，停车时间比往年增加50天左右，该因素致使公司尿素产品产量大幅下滑。2009年1-6月公司累计生产尿素20.79万吨，与上年同期相比产量下降20.41%，该因素制约了公司在用肥旺季时的销售。

　　（二）利润变动趋势分析

　　公司近三年经营业绩增长情况如下所示：

　　单位：万元

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　　公司2009年1-6月各项利润指标与上年同期对比情况如下：

　　单位：万元

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　　公司2009年1-6月下降的主要原因为（1）受到全球金融危机的影响，2009年尿素市场出现疲软状态；（2）公司停产对设备进行检修；（3）财务费用增加；（4）公司非经常性收益同期减少。

　　公司2008年营业利润、利润总额及净利润均比2007年有所下降，降幅分别为17.68%、5.78%及16.19%，下降的主要原因为：（1）因产品运输成本同期比较有所增加，导致销售费用上升，对公司2008年度的经营成果产生了一定的影响。（2）因公司收购金赤化工50%股权的需要及控股子公司天福化工、金赤化工项目建设的需要，本期向金融机构借款同比大幅增加，财务费用增加2,633.83万元；（3）2008年，公司执行新企业所得税法，所得税税率由原来执行的优惠税率15%调整为25%。

　　（三）毛利率变动情况分析

　　1、公司综合及分业务毛利率

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　　公司毛利率逐年略有上升，除与主要产品尿素的销售价格保持相同的趋势外，还与如下因素有关：从2006年底开始，承运方直接将运输发票开给公司，再由公司向客户收取运输费，运输费用核算方式的改变使公司从2006年底开始收入中包含有向客户收取的运费。从2008年开始，公司将以往在生产成本中核算的大修费转入管理费用核算，大修费用核算方式的改变也使相应年度毛利增加。

　　2、同行业可比上市公司尿素毛利率水平比较

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　　资料来源：同行业上市公司的财务数据摘自各公司公开披露信息资料。

　　近三年，公司尿素产品毛利率均高于行业平均水平，说明公司尿素产品具有一定的成本竞争优势。

　　三、公司业务经营的主要优势及面临的困难

　　（一）业务经营主要优势

　　公司充分发挥在合成氨、尿素生产技术方面的优势，依靠规模、品牌和管理优势，不断提高主营业务的竞争实力。

　　我国“缺油、少气、富煤”的能源结构及“高油价”背景，决定了充分利用煤炭资源优势发展煤化工产业是符合我国国情的实现能源多元化的首选。公司充分把握发展机遇，按照“以肥为主、相关多元化”的总体发展战略，坚持低成本和差异化相结合的优势策略，依托贵州丰富的煤炭资源，相继投资建设天福化工年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目和桐梓煤化工项目。上述投资项目建成后，将会完善公司的产品结构，增加公司未来利润增长点。

　　（二）面临的困难

　　1、天然气供应不足及预期价格上升

　　公司尿素生产的主要原材料为天然气。由于公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使公司生产装置不能满负荷生产。

　　目前，国内天然气价格平均水平低于国际市场，且国内化肥用气价格又低于工业用气及城市燃气的价格，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。

　　天然气价格的上升及供应量不足，将会对公司盈利能力产生重大不利影响。公司将继续加强天然气供应协调及生产管理，确保生产装置安全、稳定运行；进一步改进与提高项目管理控制水平，加快天福煤化工项目和桐梓煤化工项目建设进度；进一步加大开发力度，做好项目储备，努力培育新的利润增长点，提高公司抗风险能力。

　　2、资金需求增大

　　公司全资子公司金赤化工投资建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产化肥项目及桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目合计报批总投资375,512.39万元。

　　公司控股子公司天福化工投资建设的年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚项目经批复的投资估算为315,194.17万元。截至2009年6月30日，该公司股东投入的资本金100,000万元，向金融机构贷款115,000万元，向参股股东瓮福（集团）有限责任公司借入30,000万元，向赤天化集团借入30,000万元，上述投资项目尚存40,194.17万元资金缺口。

　　为保证上述投资项目的顺利进行，公司将通过资本市场再融资、银行贷款、自身积累资金等多种方式解决子公司面临的资金需求问题。

　　3、随着公司快速发展、新建项目的增加，对公司管理、人才队伍等提出更高要求。

　　公司将进一步加大人才培养力度，实施全员性强化培训，强化素质提升，重点抓好在职研究生培养、管理人员知识更新培训、专业技术人才培训、一专多能技能培训、岗位练兵和技术比武等培训工作；继续优化人力资源配置，激发团队活力，激励广大员工与公司共同成长。

　　第五节 本次募集资金使用情况

　　一、募集资金总量

　　公司本次募集资金不超过120,000万元。

　　二、募集资金运用计划

　　单位：万元

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　　在募集资金投资过程中，本着专款专用的原则，短期暂时闲置的资金将存放于公司在银行开立的专门账户。本次募集资金数额少于项目资金需求量的部分，公司将通过自有资金及银行贷款等方式解决。

　　三、收购西电电力所持有金赤化工50%的股权

　　（一）金赤化工的历史沿革

　　金赤化工是赤天化和西电电力共同投资设立的桐梓煤化工项目一期工程实施主体公司。由于赤天化和西电电力均十分看好该项目的发展前景，都有意控股该项目，最终双方从各自的优势出发，以各占50%股权的比例共同投资设立金赤化工。金赤化工注册资本为人民币5亿元，投资双方占该公司的股权比例各为50%。

　　2007年8月2日，公司与西电电力签署了《贵州金赤化工有限责任公司增资扩股协议》，双方约定拟将金赤化工的注册资本由人民币5亿元增至人民币10亿元，出资双方同比例增资。2008年1月28日和5月21日，公司对金赤化工增资的25,000万元资金已出资到位。但截至2008年5月31日，西电电力应增资的25,000万元资本金尚未出资到位。

　　2008年6月12日，公司与西电电力签署《股权转让协议》，由公司受让西电电力所持金赤化工50%股权。股权受让以金赤化工2008年5月31日的全部股东权益评估结果作为交易定价参考依据，经双方协商最终以西电电力已出资额25,000万元加资金占用费1,000万元，合计26,000万元作为对价。2008年6月30日，公司向西电电力支付股权转让款26,000万元。同时向金赤化工增资20,000万元。2008年7月7日，公司再次向金赤化工增资5,000万元，金赤化工实收资本增至10亿元。2008年7月10日，金赤化工办理了工商变更登记手续，注册资本增加到10亿元。金赤化工成为公司的全资子公司。

　　2009年4月21日，为保证桐梓煤化工项目一期工程顺利实施，公司将委托银行转贷给金赤化工的20,000万元资金转为资本金，并再投入10,000万元作为金赤化工的资本金。2009年6月4日，金赤化工完成工商变更登记手续，注册资本增加到13亿元人民币。

　　经审计，截至2009年6月30日，金赤化工资产总额为433,274.16万元，净资产129,561.38万元；金赤化工目前尚处于项目前期建设阶段，未开展经营活动。

　　（二）收购的意义

　　赤天化是我国首批引进的十三家大型氮肥企业之一，以天然气为原料生产合成氨和尿素。随着天然气价格的上涨，气头尿素企业面临一定的生存压力，国内同类型企业已开始策划由天然气向煤的转型。同时，由于公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使公司生产装置不能满负荷生产，产能利用不足。天然气的价格上涨预期及供应量不足，将会对公司盈利能力产生重大不利影响。

　　因此，赤天化制定了“以肥为主业，相关多元”的发展战略，依托核心业务发展高关联业务，以高关联业务巩固提升核心业务，强化扩大肥业优势；努力实施产业结构调整，充分利用贵州丰富的煤炭资源，大力发展煤化工，通过不断强化管理，整合资源，开发创新，将产品经营和资本经营相结合，不断增强公司的整体实力和发展后劲。桐梓煤化工项目一期工程系贵州省2007年投资最大的大型煤化工重点项目，该项目建设地桐梓县区位优势明显，煤炭资源丰富，是贵州省发展大型煤化工项目的主要基地之一。桐梓煤化工项目一期工程作为赤天化优化产业结构的项目，对企业发展的战略意义非常重要。

　　（三）本次股权收购的评估及定价情况

　　根据公司于2008年6月12日与西电电力签署的《股权转让协议》，双方同意本公司受让西电电力持有的金赤化工50%股权，参考亚太中汇会计师事务所有限公司的亚太黔评报[2008]C-20号资产评估报告的评估结果，经双方协商转让价格为西电电力已出资到位的25,000万元资本金及资金占用费1,000万元，共计人民币26,000万元。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2008年5月31日，金赤化工的净资产评估值为52,939.72万元。

　　（四）本项目所需资金的解决方式

　　本项目所需资金总额为51,000万元，其中包括支付给西电电力的股权转让款26,000万元；向金赤化工增资25,000万元。公司利用自有资金12,300万元、银行贷款38,700万元先行支付了本项目所需资金，银行贷款38,700万元拟用本次募集资金偿还。

　　四、向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目

　　（一）项目概况

　　桐梓煤化工项目一期工程项目建设规模为年产30万吨合成氨、20万吨甲醇、52万吨尿素、20万吨复合肥。从目前技术发展水平和装备水平看，原贵州桐梓煤化工项目一期工程中合成氨装置规模为30万吨/年、尿素装置规模为52万吨/年达到规模化经济水平，技术成熟，装备已实现全套国产化，投资额相对节省，是适宜建设的规模。而甲醇是传统煤化工与现代煤化工相结合的重要产品，目前，我国煤化工产业发展规划中与甲醇制烯烃相结合的甲醇装置规模均达到180万吨/年左右，以甲醇为商品的装置规模也大多在30万吨/年以上。本项目拟及时地将甲醇装置规模由20万吨/年调整到30万吨/年，对于保证一定的规模先进性和经济合理性是非常必要的。

　　桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目将新增投资90,493.72万元，公司拟用本次募集资金5亿元增加金赤化工的注册资本，全部用于项目建设，其余资金需求量的部分，公司将通过自有资金及银行贷款等方式解决。

　　（二）项目的市场前景

　　由于我国资源禀赋的特点为“缺油、少气、富煤”，煤炭是我国的优势能源，储量丰富，具有发展煤基替代能源的物质基础。煤基替代能源替代范围广泛。

　　煤基替代能源产业链

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　　桐梓煤化工项目一期工程项目建设地桐梓县煤炭资源丰富，区位优势明显，项目所在地距离贵阳约190公里，项目生产的产品可以直接渗透到贵州腹地和两广地区，距离重庆市约210公里，可运抵重庆，通过长江销往华东市场。随着甲醇制烯烃（MTO/MTP）、甲醇燃料的技术进步以及醋酸、甲酸甲酯、碳酸二甲酯、二甲醚等下游产品不断开发，本项目的市场前景广阔。

　　（三）项目的投资概算情况

　　新增10万吨/年甲醇项目报批总投资为90,493.72万元（含外汇803.78万美元），其中建设投资79,583.60万元，建设期贷款利息10,331.50万元，铺底流动资金578.62万元。

　　建设投资情况如下表：

　　单位：万元

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　　（四）项目的经济效益

　　项目建成后，预计可实现年销售利润12,734万元，实现净利润8,532万元，税后财务内部收益率为12%，税后财务净现值11,417万元，投资回收期为8.35年（税后，含建设期3年）。

　　（五）项目的实施进展

　　截至2009年6月30日，公司已经以自有资金投入氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目，总体进度已完成40.10%，预计投产时间：2010年第4季度。

　　五、补充公司自有流动资金

　　根据公司2009年5月20日召开的2009年第一次临时股东大会决议，对公司公开增发A股股票募集资金运用进行调整，即将原计划增资金赤化工的80,000万元资本金和归还银行贷款38,700万元，调整为：增资金赤化工50,000万元资本金，归还银行贷款38,700万元，补充公司自有流动资金30,000万元。

　　（一）募集资金用途调整的原因

　　赤天化以募集资金和自有资金投资的在建项目桐梓煤化工项目一期工程，由项目公司金赤化工负责建设。截至2008年7月10日，项目已到位资本金10亿元。

　　按照赤天化原来对该项目的资金安排，拟通过公开增发A股股票的方式募集不超过120,000万元资金投入到该项目，其中，38,700万元归还因收购西电电力持有的金赤化工50%股权所发生的银行贷款，80,000万元作为资本金投入。同时，向银行申请项目贷款22.32亿元。

　　为确保项目工程建设不受影响，赤天化在项目再融资款和银行贷款未及时到位的情况下，采取了由公司以自有资金委托银行转贷的方式，作为维系项目正常建设的保证。

　　2009年3月6日，以交通银行贵州省分行作为牵头行的银团贷款方案获交通银行总行批复同意。2009年4月7日，交通银行贵州省分行在贵阳牵头并成功召开了银团筹组会。根据交通银行总行对银团贷款的批复意见，要求金赤化工在贷款发放前，资本金率达到32%以上，即需增加资本金30,000万元。为此，赤天化将委托银行转贷给金赤化工的20,000万元资金转为资本金，并再投入10,000万元作为金赤化工的资本金。上述投资致使赤天化流动资金十分紧张。因此，对公开增发A股股票募集资金运用进行相应调整。

　　（二）具体实施进展

　　2009年4月21日，公司第四届十一次临时董事会会议审议通过了《关于对公司公开增发A股股票募集资金运用进行调整的议案》、《关于公司向全资子公司金赤公司投资的议案》和《关于将公司对金赤公司2 亿元借款转为投资的议案》。

　　2009年5月20日，公司2009年第一次临时股东大会决议，对公司公开增发A股股票募集资金运用进行调整和向全资子公司金赤化工增资。

　　2009年6月4日，金赤化工完成工商变更登记手续，注册资本增加到13亿元。

　　2009年6月22日，金赤化工向银行申请项目贷款22.32亿元已到位。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行人最近3年的财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告和已披露的定期报告；

　　2、保荐人出具的发行保荐书；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师出具的关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅

　　查阅时间：本次发行承销期间工作日上午9：00-11：00，下午2：00-4：00

　　查阅地点：

　　1、贵州赤天化股份有限公司

　　办公地址：贵州省赤水市化工路

　　联系电话： 0852-2878518

　　传真： 0852-2878874

　　联系人： 杨呈祥 梅君 许磊 丁勤

　　2、浙商证券有限责任公司

　　公司地址：杭州市杭大路1号

　　电话： 0571-87902735

　　传真： 0571-87901974

　　联系人： 王一鸣 李凌云 谢静

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　贵州赤天化股份有限公司

　　2010年2月26日