北京联信永益科技股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　一、电信运营商重组及依赖单一市场导致的风险

　　２００８年５月２４日，工业和信息化部、国家发改委以及财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，公告指出，鼓励中国电信收购中国联通ＣＤＭＡ网（包括资产和用户），中国联通分拆双网，其中ＣＤＭＡ网络并入中国电信，保留ＧＳＭ网络与中国网通合并组成新联通；中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。

　　２００８年１０月１５日，中国联通与中国网通完成了上市公司层面的合并，中国网通从香港、纽约两地退市，２００９年１月６日，实现了集团层面的合并，网通集团正式合并进入新联通集团，重组完成后的中国移动、中国电信和新联通于２００９年１月７日获得工信部颁发的３Ｇ牌照，形成了三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近，具有全业务牌照和经营能力的电信运营商市场竞争主体。

　　由于报告期内公司来自电信行业的收入占营业收入比例分别为７９．７７％、８０．６１％和７５．６４％，因此上述电信运营商的重组对本公司未来业务的发展将构成一定影响。

　　具体对于本公司而言，电信运营商重组及３Ｇ牌照的发放属于机会与风险并存。电信运营商重组后，运营商进入全业务运营时代，其业务涵盖固网、宽带、移动、３Ｇ等领域。３Ｇ业务的支撑需求、重组后各电信运营商在全业务领域的竞争需求、固网与移动网业务的整合以及重组后各电信运营商管理系统的协同需求，将对本公司的电信应用软件产品及服务市场带来极大的推动作用。但另一方面，在３Ｇ建设与重组后电信运营商全业务竞争的环境下，电信运营商对于电信应用系统的功能需求将更为复杂，对于本公司的研发、服务能力也将提出更高的要求。

　　本公司于２００７年开发并实施了原北京网通固网集中计费帐务系统与无线市话计费帐务系统的融合，实现了当时用户的固移融合，因此公司具备电信固网与移动业务融合开发与实施的相关经验与能力。公司在固网多媒体终端、视频和流媒体业务的基础上针对３Ｇ业务带来的新移动业务、移动增值业务进行业务支撑软件系统的研究与开发，并逐步形成了适应３Ｇ要求的业务支撑软件系统，因此本公司完全具备获取３Ｇ相关业务的能力。

　　二、客户集中度较高的风险

　　报告期内本公司的业务主要定位于电信行业，由于电信行业自身高度集中的市场格局，本公司２００７年、２００８年及２００９年前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的８８．５７％、７４．７８％和６１．８８％，客户比较集中。２００７年、２００８年及２００９年本公司对核心客户北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为６５．５３％、５７．２０％和３３．４４％，呈逐渐下降的趋势。如果核心客户流失或其生产经营发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，客户过于集中可能会给本公司经营带来一定风险。

　　公司的业务定位、电信运营商高度集中的市场格局及较高的行业壁垒决定了公司在发展初期需要以重点客户为切入点进入目标市场。公司与原北京网通是一种长期稳定的业务合作关系，经过本次电信运营商重组，北京网通的业务已合并进入北京联通，公司依然延续了在计费账务和综合营账等核心ＢＯＳＳ系统领域与北京联通的合作，这充分说明了本公司在面临电信运营商重组这一重大市场环境变化的情况下，与北京联通的业务开展具备持续性、稳定性，并且公司在原有业务基础上，进一步拓展了合作范围，北京联通计费账务系统、移动网络资源管理平台系统目前所进行的各项扩容改造及全业务系统资源统一整合的工作基本上由发行人主导实施。

　　随着公司客户结构的不断优化，公司在业务经营上对北京联通的依赖程度将逐步降低。

　　三、报告期内与新联通及其控制的企业存在重大关联交易的风险

　　电信投资持有本公司２９％的股权，电信投资为新联通集团的三级子公司，因此新联通集团能够通过电信投资对本公司施加间接重大影响，本公司与新联通集团及其控制和施加重大影响的企业之间的交易构成关联交易。

　　受本公司的市场定位及电信运营行业市场高度集中的影响，报告期内本公司与新联通及其控制的企业之间发生的关联交易金额所占比重较高。该等关联交易是根据市场化原则定价并且是在履行了相关的决策程序基础上形成的。新联通的电信ＩＴ服务市场是一个充分竞争的市场，包括本公司在内的电信ＩＴ服务商主要通过招投标的方式来竞争新联通的市场。公司的订单是在充分的市场竞争环境中取得的，不存在新联通因电信投资的关系向本公司输送利益的情形。

　　２００７年、２００８年及２００９年本公司对关联方的销售额分别为３７，５６５．１８万元、４０，４０８．９５万元和３６，６５３．１５万元，分别占当期主营业务收入的７１．７７％、６３．８３％和５２．１８％，关联交易占比较大。报告期内关联交易收入占比总体呈下降趋势，在可预见的未来本公司与新联通集团的业务合作仍将持续存在。关联交易在报告期内对于公司的收入及利润影响程度较大，若公司与新联通的业务合作发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，将会直接影响本公司的盈利能力。

　　四、净资产收益率下降的风险

　　２００７年、２００８年和２００９年本公司加权平均净资产收益率分别为５６．２０％、３９．５９％和３２．２６％。在本次发行完成后，本公司净资产预计增长一倍以上。由于募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　五、存货余额较高及存放于客户现场的风险

　　２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，本公司存货余额分别为１０，９６９．４９万元、９，５７９．７１万元和１０，７８８．８９万元，占流动资产的比例分别为４３．８１％、３３．９２％和２７．５８％。从存货的构成来看，最近三年情况如下表：

　　单位： 万元

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　　表中的库存商品主要是本公司为客户采购的ＡＤＳＬ产品，其金额在存货中占比较低。

　　表中的在施项目成本较大，这主要是系统集成业务特点决定的。该类业务在给客户提供整体解决方案的同时，还需由本公司购买信息系统所配套的软硬件设备并交付客户，项目实施完毕经客户验收合格后本公司确认收入、结转成本。在结转成本前，该类存货虽存放于客户现场，但所有权仍归本公司所有。

　　该类存货余额虽大，但因项目的实施周期普遍较短而不会形成积压，并且在售价已定的情况下有效地回避了存货减值的可能。然而，在货物到达客户现场至本公司结转成本这段期间，这部分存货存放于客户现场。本公司对该部分存货采取与客户签订《签收单》的方式进行管理，客户自签收后开始承担存货保管的责任及存货毁损灭失的风险，但存货毕竟不在本公司的直接管理范围内，若客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，存在一定的存货管理风险。

　　六、固定资产折旧及摊销额增加影响发行人盈利水平的风险

　　本公司本次发行股票募集资金项目需对固定资产投资１３，９７４．９７万元，占项目资金总额的６５．９２％，较２００９年１２月３１日固定资产原值６９３．２６万元有较大幅度增加；同时，项目所需研究开发费用为４，２４５万元，占项目资金总额的２０．０２％。固定资产及研发费用的投资在两年建设期内全部投入，在７年的预测期间内，固定资产折旧与开发费用摊销情况如下表：

　　单位：万元

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　　若投资项目不能很快产生效益并弥补新增投资带来的折旧及摊销费用，将一定程度影响本公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销额增加影响公司盈利水平的风险。

　　七、税收优惠政策的影响

　　（一）增值税

　　发行人及全资子公司信息公司所处行业为软件与ＩＴ服务行业。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》国发［２０００］１８号文件的相关规定，发行人及信息公司销售自行开发生产的软件产品缴纳增值税，实际税负超过３％的部分即征即退。

　　２００７年、２００８年和２００９年本公司及信息公司直接获得的增值税退税金额分别为５９２．９５万元、４８７．０８万元和４９４．８２万元，计入营业外收入。

　　（二）所得税

　　本公司及信息公司经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，根据“京政发［１９８８］４９号”文《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的有关规定，２００６－２００７年执行１５％的企业所得税税率。

　　根据科技部、财政部及国家税务总局联合颁布的“国科发火〔２００８〕１７２号”《高新技术企业认定管理办法》的要求，信息公司及本公司重新向北京市科学技术委员会提出高新技术企业认定申请，并分别于２００８年１２月１８日及２００８年１２月２４日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的第ＧＲ２００８１１０００２６９号及第ＧＲ２００８１１００１０７１号《高新技术企业证书》，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定本公司及信息公司自２００８年继续执行１５％的高新技术企业所得税税率。

　　根据北京市海淀区国家税务局《新技术企业免征企业所得税批复》（海国税批复［２００３］０３８６３号），本公司２００５年度免征企业所得税，２００６－２００８年度减半执行７．５％的企业所得税税率，自２００９年起执行１５％的企业所得税税率；根据北京市海淀区国家税务局的《新技术企业免征企业所得税批复》（海国税批复［２００３］５６４９８号），信息公司２００５－２００６年度免征企业所得税，２００７－２００９年度减半执行７．５％的企业所得税税率，自２０１０年起执行１５％的企业所得税税率。

　　比照１５％的高新技术企业所得税税率，本公司２００７、２００８年度获得的企业所得税减征金额分别为１５７．６３万元、１３１．６０万元。

　　比照１５％的高新技术企业所得税税率，信息公司２００７、２００８年度和２００９年获得的企业所得税减征金额分别为１３０．０２万元、２１８．４６万元和２７３．２８万元。

　　报告期内所得税优惠政策对本公司及子公司２００７年度、２００８年度及２００９年度经营业绩的具体影响情况见下表：

　　单位：元

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　　注：上表中２００７－２００８年度应纳税所得额取自京都天华出具的《２００７年度所得税汇算清缴鉴证报告》、《２００８年度所得税汇算清缴鉴证报告》；２００９年应纳税所得额取自经申报会计师审定的利润总额调整数。

　　上述两项税收优惠影响额占公司２００７年、２００８年及２００９年净利润的比例分别为２１．８６％、１９．９９％和１６．７４％，由此可见税收优惠政策对公司的净利润影响水平已逐年降低。但是如果国家税收优惠政策发生变动，仍将对公司的盈利水平产生一定影响。

　　八、股利分配

　　２０１０年２月６日，本公司召开２００９年度股东大会，会议审议并通过了２００９年度公司利润分配方案，本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

　　第二节　本次发行概览

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革与改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由北京联信永益科技有限公司（以下简称“科技有限公司”）以２００６年１１月３０日经审计的净资产５１，０３２，１３４．７４元为基数，按１：１的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。２００７年５月２９日，本公司在北京市工商行政管理局领取了注册号为１１００００００５２０４６７０的《企业法人执照》，注册资本５，１０３万元。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　本公司发起人共五名，包括两名法人股东，分别是联想投资有限公司、北京电信投资有限公司，三名自然人股东，分别是陈俭、彭小军和李超勇。

　　本公司成立时拥有的主要资产为承继科技有限公司的整体资产，主要为生产经营购进的存货、预付账款、应收账款、电子设备和办公设备等固定资产及计算机软件著作权。本公司成立时承继了科技有限公司的全部资产与负债，截至公司成立审计基准日２００６年１１月３０日，公司资产总额为１１，６０８．３５万元，负债总额为 ６，５０５．１４万元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为５，１０３万股，本次拟发行的股份为１，７５０万股，发行后总股本为６，８５３万股，发行的股份占发行后总股本的比例为２５．５４％。

　　本公司控股股东、实际控制人陈俭承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的上述股份。公司股东联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、彭小军先生、李超勇先生承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让其持有的公司股份。公司高级管理人员陈俭、彭小军、李超勇承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，若从公司离职，自离职之日起半年内不转让所持有的公司股份。

　　（二）本次发行前发起人的持股情况

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　　注：ＳＬＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）前十名股东

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　　（四）前十名自然人股东

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　　（五）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务与主要产品或服务及其用途

　　本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务。

　　行业应用软件开发是根据目标行业的特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的应用软件系统。在行业应用软件业务方面，本公司凭借多年积累的行业经验优势，为电信、政府和烟草等客户提供运营支撑、资源管理、企业应用集成、数据仓库和决策支持等方面的行业应用软件产品定制化开发服务。

　　计算机信息系统集成是根据客户的应用需求和投资规模，综合应用各种计算机、通信和网络技术，选择适合的软硬件产品，经过相关集成设计、安装调试和应用开发，使集成后的系统能够实现特定的业务功能，满足客户的业务需求。本公司主要提供各种计算机主机及存储系统集成、计算机通信网络及安全系统集成等服务。

　　专业技术服务是为目标客户提供ＩＴ系统规划设计、ＩＴ管理咨询和ＩＴ系统运营维护服务等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　１、产销率情况和销售情况

　　报告期内，本公司累计签单合同总额为１９．９１亿元，累计实现营业收入１８．６８亿元。本公司主要通过招投标的方式取得业务合同，并按照合同开发应用软件，提供系统集成服务及相关技术服务，以销定产。因而产品和服务的产销率为１００％。

　　２、营业收入构成及行业、区域分布情况

　　（１）营业收入构成

　　本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务业务，最近三年各类业务的收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（２）营业收入行业分布情况

　　单位：万元

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　　（３）主营业务区域分布情况

　　单位：万元

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　　（三）主要原材料

　　公司主要产品和服务所需要的主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件；路由器、交换机、存储设备、服务器、ＡＤＳＬ设备、ＷＬＡＮ设备、磁带机、磁带库、磁盘阵列、布线产品、局域网／广域网模块等硬件设备。

　　（四）行业竞争情况

　　１、 电信应用软件市场竞争状况

　　在电信应用软件市场上，除本公司外，目前还有多家国内知名的电信应用软件服务提供商，包括亚信（中国）有限公司（以下简称“亚信”）、南京联创科技（集团）股份有限公司（以下简称“联创”）、东软集团有限公司（以下简称“东软”）、深圳华为技术有限公司（以下简称“华为”）、亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”）、Ａｍｄｏｃｓ（中国）有限公司（以下简称“Ａｍｄｏｃｓ朗新”）、北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“神码思特奇”）、大唐软件股份有限公司（以下简称“大唐软件”）、南京中兴软创科技有限责任公司（以下简称“中兴软创”）和广东普信科技有限公司（以下简称“普信”）等。

　　从电信应用软件市场来看，目前电信应用软件市场的主要特点是“容量大而竞争分散”，在电信行业应用软件解决方案的提供商中排名第一的亚信，其２００８年市场份额仅为７．６０％。由于电信行业应用软件建设具有专业性、安全性和区域性等特点，行业竞争目前基本上处于分散割据状态，具备较大的整合和拓展空间。

　　注：亚信和联创已于２００９年１２月６日最终签署合并协议，合并成立亚信联创控股有限公司。

　　２、 ＩＣＴ服务市场竞争

　　与国际ＩＣＴ业务发展态势相比，国内ＩＣＴ服务市场目前才刚刚启动，电信运营商对于ＩＣＴ市场的大力推广对整体ＩＣＴ服务市场迅速成长起到了推动的作用。现阶段，中国进行ＩＣＴ服务的企业并不多，主要是电信运营商从事ＩＣＴ服务的子公司如中国电信集团系统集成有限责任公司、中国联通系统集成有限公司、中国通信服务股份有限公司以及少数第三方ＩＣＴ服务商如本公司和上海理想科技有限公司等。目前的市场竞争主要体现在两个方面：

　　（１）与传统ＩＴ服务商的竞争

　　以中国电信系统集成公司、中国联通系统集成有限公司和本公司为代表的ＩＣＴ服务商，由于依托电信运营商通信网络资源优势和多年的电信行业信息化建设经验，在电信增值服务软件和与通信网络相关的ＩＴ基础架构等领域占据了有利的竞争地位，占据ＩＣＴ服务市场的主要份额。传统ＩＴ服务商由于缺乏电信行业信息化建设的经验，在ＩＣＴ服务市场的份额很小。

　　（２）基于电信运营商资源的竞争

　　ＩＣＴ服务市场的竞争，主要基于电信运营商的通信资源展开。由于电信运营商从事ＩＣＴ服务的子公司拥有天然的便利，占据了市场大部分份额，但其缺乏灵活的经营机制和相关技术人才队伍，而第三方ＩＣＴ服务商则在经营机制、人才结构、业务全面性和专业性等方面具有明显优势。目前电信运营商ＩＣＴ服务子公司与第三方ＩＣＴ服务商之间的关系是合作与竞争并存，总体上合作要大于竞争。

　　一方面，电信运营商从事ＩＣＴ服务的子公司依托ＩＣＴ服务商的技术优势和业务范围优势，通过把一些难度较大的业务外包给第三方ＩＣＴ服务商，通过合作来进行业务的开拓和建设；另一方面，第三方ＩＣＴ服务商借助电信运营商的强大电信系统集成能力来完成一些大型的系统集成项目，把项目中的电信系统集成业务分包给电信运营商从事ＩＣＴ服务的子公司来共同完成。

　　３、 党政通信领域的ＩＴ综合服务

　　国内的电信行业市场除三大电信运营商中国电信、中国移动及新联通领域外，还包括党政通信领域。在党政通信领域，对ＩＴ综合提供商的涉密资质、合作路径、开发及实施能力与相关经验均有严格要求，行业进入门槛较高。本公司作为国内党政通信部门的战略合作伙伴，业务规模居该领域第一位（资料来源：党政通信部门）。

　　（五）发行人的行业地位

　　１、 公司市场份额及排名

　　本公司在软件与ＩＴ服务行业以及电信应用软件和ＩＣＴ服务行业的竞争地位如下：

　　（１）综合竞争力

　　公司作为集计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统甲级资质和ＣＭＭ３等三项资质于一身的ＩＴ企业，根据国家信息产业部、国家保密局等权威部门所授予的系统集成等资质做为参照标准，本公司已经步入国内软件与ＩＴ服务一流企业的行列，综合竞争力排名进入前３０名。

　　（２）电信应用软件行业竞争力

　　据计世资讯统计数据显示，按照承接电信应用软件的合同规模、服务电信用户群的规模等数据做为参照标准，本公司在电信应用软件行业排名已进入前十，本公司２００５年和２００６年连续两年被评为“中国电信供应商百佳”企业，２００８年被评为“中国电信业信息化建设服务商５０强”。

　　（３）ＩＣＴ服务行业竞争力

　　依据计世资讯《中国软件与ＩＴ服务市场调查报告（２００７年）》统计，从综合角度分析，本公司在ＩＣＴ服务领域的综合实力排名仅次于中国电信系统集成公司、中国联通系统集成有限公司和中国通信服务股份有限公司，位居国内第四。２００８年本公司被中国质量协会用户委员会评为 “中国ＩＴ用户满意度调查－－ＩＣＴ服务满意度第一”企业。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）商标

　　截至２００９年１２月３１日，发行人共拥有２２项注册商标。其中１９项为公司整体变更为股份有限公司后承继科技有限公司获得，３项为变更后发行人申请注册的商标。

　　（二）土地使用权和房屋产权

　　本公司目前无自有土地及房产。

　　（三）专利与非专利技术

　　截至目前为止，本公司共取得了７４项计算机软件著作权，信息公司共取得了６４项计算机软件著作权，具体情况如下表：

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　　（四）重要特许权利

　　１、 公司的经营许可和资质

　　（１）计算机信息系统集成资质

　　２００６年１１日２８日，信息产业部向本公司核发了编号为“Ｚ１１１００２００６０４９７”号《计算机信息系统集成资质证书》，核定本公司的计算机信息系统集成资质为一级，有效期至２０１０年１１月２７日。２００８年１月２２日，经信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作办公室以“信计资企［２００８］１号”文《关于北京联信永益科技股份有限公司计算机信息系统集成资质变更相关问题的复函》批准，本公司将此项资质及相关业务转移至子公司信息公司。

　　转移资质后，本公司另向工业和信息化部重新申请计算机信息系统集成资质。２００８年８日１５日，工业和信息化部向公司核发了编号为“Ｚ３１１００２００８０４７１”号《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定公司的计算机信息系统集成企业资质为三级，有效期至２０１１年８月１４日。

　　２００９年１２月２０日，工业和信息化部向公司核发了编号为“Ｚ２１１００２００９０９５５”号《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定公司的计算机信息系统集成企业资质为二级，有效期至２０１２年１２月２０日。

　　（２）涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质

　　经公司首次申请，２００６年９月３０日，国家保密局向本公司核发了编号为“ＢＭ１０１１０６０９０６７４”号《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，核定级别为甲级，适用地域为全国，有效期限为三年。２００８年本公司向北京市国家保密局申请将该资质证书转移至信息公司，２００９年１月１９日公司原持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》正式转移至信息公司。

　　（３）软件企业认证

　　２００３年５月２３日，北京市科学技术委员会向本公司核发了编号为“京Ｒ－２００３－０１０５”号《软件企业认定证书》，业经历次年检合格。

　　（４） 增值电信业务经营许可

　　２００４年９月８日，信息产业部向本公司核发了编号为“Ｂ２－２００３００３５”号《增值电信业务经营许可证》，准许本公司经营第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固网电话信息服务），有效期至２００８年７月３１日。 ２００８年７月３１日到期后，本公司于同日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的“Ｂ２－２００８０１１４”号《增值电信业务经营许可证》，准许发行人经营第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固网电话信息服务），有效期至２０１３年７月３１日。

　　（５）进出口货物收发货人报关资格

　　２００４年５月２４日，中华人民共和国海关北京中关村海关向本公司核发了海关注册登记编码为“１１０８３１０２１２”号《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至２００９年５月２４日。有效期届满后，主管部门向本公司核发了新的《报关注册登记证书》，有效期延续至２０１２年５月２４日。

　　（６）对外贸易经营资格

　　２００７年８月１０日，北京市商务局向本公司核发了编号为“００４２４８６７”号《对外贸易经营者备案登记表》。

　　２、公司生产和销售的主要产品取得认证和核准情况

　　本公司于２００７年１月２９日取得商用密码检测中心核发的编号为“ＭＪＷ０７０００１００１５”号《无线局域网产品密码检测合格证》，确认ＬＸＰ２００８型无线接入点产品经密码检测合格。

　　本公司于２００７年４月４日取得信息产业部核发的《无线电发射设备型号核准证》，核准ＬＸＰ２００８型无线接入点产品符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，核准代码为“ＣＭＩＩ ＩＤ：２００７ＡＰ１０３２”。该核准证书有效期为五年。

　　本公司于２００７年９月１８日取得中国信息安全认证中心核发的编号为“２００７１６２００１０００００７”号《中国国家强制性产品认证证书》，认证由公司销售的ＬＸＰ２００８型无线接入点产品符合《ＣＮＣＡ－１１Ｃ－０４８：２００７》强制性产品认证实施细则的要求。该认证证书的有效性靠定期的监督获得维持。

　　３、子公司信息公司的经营许可和资质

　　（１）计算机信息系统集成资质

　　信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作办公室以“信计资企［２００８］１号”文，同意将原由本公司持有的《计算机信息系统集成资质证书》变更至信息公司。信息公司现依法持有信息产业部核发的编号为“Ｚ１１１００２００６０４９７”号《计算机信息系统集成资质证书》，资质为一级，有效期至２０１０年１１月２７日。

　　（２）涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质

　　公司原持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》已转移至信息公司。２００９年１月１９日，北京市国家保密局向信息公司核发了编号为“ＢＭ１０１１０６０９０６７４”号《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，核定级别为甲级，适用地域为全国，有效期限为三年，资质有效期以核发给公司（转移前）的时点计算。有效期届满后，主管部门向信息公司核发了新的编号为“ＢＭ１０１１０９０９０６７５”号《资质证书》，有效期延续至２０１２年９月３０日。

　　（３）商用秘密产品销售资质

　　国家密码管理局于２００９年５月８日向信息公司核发了编号为“国密局销字ＳＸＳ１００９” 号《商用秘密产品销售许可证》，经营范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品，有效期自２００９年５月８日至２０１２年５月８日。

　　（４）安防工程企业资质证书

　　信息公司于２００９年７月８日获中国安全防范产品行业协会颁发的编号为“ＺＡＸ－ＱＺ０１２００９１１０１０２２３”号《安防工程企业资质证书》（壹级）。

　　４、子公司信息公司生产和销售的主要产品取得认证和核准情况

　　（１）深圳市卓翼科技股份有限公司生产的２６８Ｌ１型ＡＤＳＬ调制解调器

　　信息公司销售的该产品于２００６年１０月１３日取得了中国电磁兼容认证中心向信息公司核发的编号为“２００６０２１６０１０００００９”号《中国国家强制性产品认证证书》，符合强制性产品认证实施规则的要求。该认证证书的有效性靠定期的监督获得支持。

　　信息产业部向信息公司核发了编号为“１９－７０６３－０５０６４３”号《电信设备进网许可证》，确认该产品符合进网要求，准许接入公用电信网使用。该许可证有效期至２００８年４月２７日，已通过２００７年度年检。目前，信息公司已不再销售该产品。

　　（２）深圳市共进电子有限公司西丽生产厂生产的２６８Ｌ１型ＡＤＳＬ调制解调器

　　２００６年９月８日，中国质量认证中心向信息公司核发了编号为“２００６０１１６０１１９９９８１”号《中国国家强制性产品认证证书》，认证信息公司销售的该产品符合强制性产品认证实施规则的要求。该认证证书的有效性靠定期的监督获得支持。

　　２００７年１１月１２日，信息产业部向信息公司核发了编号为“１９－７８９７－０７２９８３”号《电信设备进网许可证》，确认信息公司销售的由深圳市共进电子有限公司生产的２６８Ｌ１型ＡＤＳＬ用户端设备符合进网要求，准许接入公用电信网使用。该证书有效期至２０１０年１１月１２日，并已通过２００８年度年检。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、本公司同业竞争情况的说明

　　本公司的控股股东、实际控制人为自然人陈俭，目前陈俭持有本公司３５．７７％的股权。除本公司以外，陈俭未控股或参股其他企业，不存在从事与本公司相同、相似业务的情况。

　　２、股东关于避免同业竞争的承诺

　　为避免将来可能产生的同业竞争，陈俭出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“（１）无论是否获得公司许可，不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（２）无本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；（３）本人将采取合法及有效的措施避免本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；（４）将不进行或不增加与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资，以避免对公司的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（５）如本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司主营业务形成或可能形成竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；（６）将不利用持有公司股份的股东地位从事或参与从事任何有损于公司及公司其他股东利益的行为；（７）上述承诺在本人作为或成为公司股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。如本人违反上述承诺、保证、声明的，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　（二）关联交易

　　１、关联方和关联关系

　　公司的关联方为本公司的控股股东、本公司子公司、对公司施加直接或间接施加重大影响的投资方、与公司同受新联通集团间接重大影响的（分）公司、与公司同受中国科学院控制或施加重大影响的（分）公司、主要投资者家庭成员控制的企业和公司的高管人员。

　　２、独立董事意见

　　独立董事发表意见认为：“公司在最近报告期内发生的关联交易属必要的交易事项，交易定价合理，交易条件及安排妥当，交易的实施能够为公司的生产经营提供可靠的保障，并能够显著地提高公司的资产运营效率，增强公司的盈利能力，且该等关联交易事项已依照国家法律法规、公司章程及其细则的有关规定履行了法定批准程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形”。

　　３、报告期内关联交易情况

　　报告期内，公司与关联方的经常性关联交易主要为采购商品，销售商品和提供劳务；偶发性关联交易主要为担保与反担保，转让股权，关联方借款等。

　　（１）经常性关联交易

　　① 采购商品

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度，本公司分别向中国联通系统集成公司采购设备２２，８３７，６８９．７５元、５，８１６，７１２．０８元和８３５，３１１．１１元，分别占总采购金额的４．０４％、１．０８％和 ０．１４％。

　　２００９年，公司与银通金达签订《天津联通固网支付业务平台二期软件开发项目》技术开发合同，本公司向银通金达支付技术开发服务费４５万元。

　　② 销售商品或提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　（２）偶发性关联交易

　　① 担保与反担保

　　Ａ、为子公司提供银行借款担保

　　截止本摘要出具日，正在执行中的担保事项包括：

　　ａ、２００８年１０月２８日，本公司与深圳发展银行股份有限公司北京知春路支

　　行签署“深发京知综字第２００８１０２８００１－１号”《最高额保证担保合同》，本公司为信息公司与深圳发展银行股份有限公司北京知春路支行签署“深发京知综字第２００８１０２８００１号”《综合授信额度合同》提供担保，保证期间为自合同生效日起直至《综合授信额度合同》项下授信期限内每次使用授信届满后另加两年。

　　ｂ、２００９年７月２１日，本公司和陈俭与中关村担保公司签署《最高额反担保（保证）合同》，担保事项为：鉴于中关村担保公司对信息公司与北京银行魏公村支行签署的《综合授信合同》提供担保的反担保。最高担保额度为４，０００万元人民币，保证期间为《综合授信合同》下每笔借款履行期限届满之日后两年止。

　　ｃ、２００９年８月２６日，本公司和陈俭与中关村担保公司签署《保证合同》，担保事项为：鉴于信息公司委托中关村担保公司向北京银行双秀支行借款（借款期限为２００９年８月２６日至２００９年１２月３１日）提供的保证，保证金额２，０００万元，保证期限为借款期限履行届满之日起后两年止。如借款期限展期，保证期限顺延。

　　ｄ、２００９年８月２７日，本公司和陈俭与中关村担保公司签署《反担保（保证）合同》，担保事项为：鉴于中关村担保公司对信息公司与北京银行国兴家园支行的银行承兑协议提供担保的反担保，保证金额为２，０００万元，保证期限为银行承兑汇票履行届满之日起后两年止。如银行承兑协议展期，保证期限顺延。

　　以上担保事项已分别经公司２００８年第三次临时股东大会、２００９年第一次临时股东大会、２００９年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，不存在损害发行人和其他股东权益的情况。

　　Ｂ、为子公司提供商业担保

　　发行人为信息公司就北京网通奥运保障项目合同及其所有附件之履行向国际商业机器全球服务（中国）有限公司提供不可撤消连带责任担保。北京网通奥运保障项目合同及其所有附件系信息公司为最终用户中国网通（集团）有限公司北京市分公司向国际商业机器全球服务（中国）有限公司采购思科设备，合同金额为１，３２１．８２万元，合同期限自２００８年５月１５日至２００８年１０月１５日。

　　截至本摘要签署日，该笔商业担保事项已履行完毕。

　　Ｃ、关联方为发行人银行借款向担保方提供反担保

　　截至本摘要出具日，正在执行中的反担保事项为公司与北京银行魏公村支行签署的《综合授信合同》而提供担保的反担保，北京中关村科技担保有限公司为本公司２００９年１２月２２日与北京银行魏公村支行签署的在综合授信额度下编号为“００６１３６６”、“００６１３６８”和“００６１３７４”号《借款合同》提供担保而提供的反担保，合计借款金额２，０００万元，已经公司２００８年第四次临时股东大会审议通过。

　　上述反担保事项均已按当时有效的法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，不存在损害发行人和其他股东权益的情况。

　　关联方为信息公司提供担保，详见“本节（二）、３、（２）、①、Ａ为子公司提供银行借款担保”。

　　②与关联方之间的借款

　　报告期内，根据发行人利润分配方案，关联方陈俭、彭小军、李超勇和联想投资将２００５年度至２００８年度应分取得现金红利共计８，８６０，８６８元无偿借予发行人用于日常经营，未计资金使用费。上述关联人同意上述事项并与发行人签订了《无偿使用协议书》。

　　③向关联方转让股权

　　２００６年１０月２０日，将其持有的北京金色拇指科技发展有限公司４０％的出资（出资额为４０万元）以２８万元转让给邬玉碧。该股权转让交易价格由双方协商确定。科技有限公司因此取得２８万元的转让所得，不对发行人当期经营成果造成重大影响。

　　④关联方向发行人转让股权

　　根据关联方彭小军与发行人签署的《协议书》约定，为设立信息公司，发行人将用于出资的非专利技术——“互联网接入平台软件技术”无偿转让给彭小军，委托彭小军投资设立信息公司。信息公司设立后，以彭小军名义登记的信息公司的股权归发行人所有。

　　信息公司成立后，双方又签署《股权转让协议书》、《委托持股协议书》，彭小军无偿将其持有的信息公司３０％股权转让给发行人，同时考虑到当时有效的《公司法》对有限责任公司人数的限制性规定，因此，发行人同意委托彭小军作为名义人代为持有上述股权。２００６年１０月２１日，双方签署《补充协议书》，终止委托持股关系，将股权持有人变更至发行人名下，相关变更手续已于办理完毕。

　　⑤向关联方销售软件

　　２００７年１０月３１日，发行人向北京联信银通信息技术服务有限公司销售“联信永益网间结算系统软件Ｖ１．０”和“联信永益验证管理系统软件Ｖ１．０”。两软件销售总价格协商确定为１００万元，其中“联信永益网间结算系统软件Ｖ１．０”销售价格为６０万元，“联信永益验证管理系统软件Ｖ１．０”销售价格为４０万元。联信银通已于２００７年１１月２６日向发行人支付了销售款项。

　　４、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　（１）关联方销售的金额及占比

　　公司２００７年度至２００９年度与关联方在产品销售及服务方面的交易额，占主营业务收入的比例分别为７１．７７％、６３．８３％和５２．１８％，总体呈现逐年下降的趋势。具体按主营业务收入构成如下表示：

　　单位：万元

　　■

　　（２）与关联交易相关应收应付款项的余额情况

　　单位：元

　　■

　　公司与关联方发生的应收账款、预收款项均为销售商品或提供劳务而发生的正常的往来账项。

　　（３）关联内外销售价格的对比分析

　　■

　　从分类业务毛利率来看，报告期内，公司关联内外毛利率基本相近，略有波动。

　　２００８年关联方毛利率略低于非关联方，主要是关联方网通集团为２００８年北京奥运会的赞助商，由于公司是网通集团的信息化建设的供应商，公司取得了网通集团承接的奥运会重点保障项目中的部分系统集成项目，该项目本身毛利较低，加之工期较紧，造成公司对外采购设备的时间缩短，采购成本偏高；同时，该项目技术要求高及实施难度大，相对增加了实施成本，从而导致毛利率同比下降。

　　２００９年软件开发关联方毛利率略低于非关联方，主要是公司在２００９年实施非关联方烟草行业（数据中心）项目时，各项目软件的复用性较高，开发成本偏低，导致毛利率较高。

　　从综合毛利率来看，报告期内，公司关联内外毛利率基本相近，略有差异的原因主要是分类业务的收入结构所占比重不同所致。

　　综上，由于公司对关联交易与非关联交易使用统一的定价方法，因此各类业务的关联内外毛利率相近，说明发行人关联交易定价是合理的。发行人与关联方之间不存在利用关联交易调节利润，损害发行人及其他股东利益的情况。

　　（４）仍将持续进行的关联交易

　　基于公司立足于电信行业，为电信运营企业提供相关的个性化产品及服务，新联通集团作为重组后的电信行业三大运营商之一，公司仍将力求继续稳固在新联通集团的市场份额，同时加大外部客户的开拓能力。

　　公司募集资金投资项目电信运营商下一代业务运营支撑系统、电信网络资源管理系统的目标市场均定位于新联通、中国电信和中国移动三大电信运营商及其各省市分公司；无线数据网络系统项目的目标市场除电信运营商外还包括政府、军方及行业用户；ＩＴ服务平台项目收入包括电信业务代办代维类ＩＣＴ服务收入。其中公司面向新联通及其各省市分公司的销售会产生一定的关联交易。

　　公司全部的募投项目达产后新增的关联交易占比为２１．５４％，由此可见募投项目的实施在增强公司盈利能

　　（下转B10版）