力的同时，能够在公司近三年关联交易比例逐步下降的基础上，进一步降低关联交易的比例，有利于公司的关联交易保持继续下降的趋势。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员简要情况

　　■

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　■

　　八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

　　本公司的控股股东、实际控制人为自然人陈俭先生。

　　陈俭先生１９８７年７月至１９９６年１０月就职于联想集团公司研究发展中心，任研究发展中心总经理；１９９６年１１月至２００２年１１月，任北京合力金桥系统集成技术有限公司总经理；２００２年１２月至２００７年５月，任北京联信永益科技有限公司董事长兼总裁，现任北京联信永益科技股份有限公司董事长兼总经理。陈俭先生曾负责组织开发的“联想ＣＡＤ超级汉字系统（ＡＵＴＯＳＨＥＬＬ）”连续５年获北京市高新技术实验区拳头产品奖；其参与开发的“联想汉字系统”获国家科技进步一等奖；其参与开发的国家图形信息交换用字库被批准为国家标准（ＧＢ／Ｔ １３８４５－９２、ＧＢ／Ｔ１３８４６－９２等）。陈俭先生自１９９２年１０月起，享受国务院颁发的政府特殊津贴。２００５年９月被中关村优秀企业家、优秀创业者评选委员会授予“中关村科技园区第三届优秀创业者”。２００５年１２月被中国经济体制改革研究会授予“中国改革百名优秀人物”。２００６年１２月被中国社会科学院中小企业研究中心授予“中国企业年度新锐人物”、２００８年７月被中国经济日报社和中华工商时报社授予“中国经济百名新锐人物”、 ２００８年１０月被中关村科技园区领导小组授予中关村科技园区２０周年突出贡献奖、２００９年８月荣获“２００９年度北京优秀创业企业家称号”。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、 合并资产负债表

　　合并资产负债表（资产）

　　单位：元

　　■

　　２、合并资产负债表

　　合并资产负债表（负债和股东权益）

　　单位：元

　　■

　　３、合并利润表

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　４、合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）非经常性损益情况

　　本公司报告期非经常性损益情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）发行人主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、 财务状况分析

　　（１）资产负债的主要构成和资产减值分析

　　报告期内公司的资产结构保持稳定，资产中流动资产占比高，报告各期期末均值在９５％以上，非流动资产占比较小。造成本公司资产结构上述特点的原因主要有：

　　①本公司从事的行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务业务属于智力密集型产业，其业务模式和经营特点决定了公司的高流动资产、低固定资产的资产结构，与传统生产制造型企业有比较明显的差异，也是同行业上市公司的共有特征。

　　②本公司采取驻场式项目开发模式，同时公司系统集成业务的特点决定了公司对流动资金的需求程度较高，因此公司一直以来将有限的资源重点投入到产品的研发、市场的开拓、业务线条的整合等方面，而没有大量购置设备及房产。本公司办公场所全部是以承租方式取得，行业应用软件开发工作大部分利用客户现场的硬件设备和开发测试环境进行，导致本公司固定资产、设备投入相对较少。另外本公司固定资产主要是电子设备，更新速度较快，本公司采用较稳健的折旧政策，导致固定资产净值相对较低。

　　随着本公司业务规模的不断扩大和资本积累，募投项目实施后本公司将购置必要的设备及搭建独立的研发环境，固定资产的比例会不断提高，资产结构将不断优化。

　　（２）公司偿债能力分析

　　报告期内，公司流动比率、速动比率较为稳定，从流动负债的结构看，报告期内以应付账款、预收账款等无息负债为主，有息负债占比较低。应付账款、预收账款随公司业务规模而自然增长，占流动负债的比例不断提高。公司债偿压力较小，具备较强的短期偿债能力。

　　２００７年至２００９年，公司息税折旧摊销前利润分别为５，０００．９２万元、５，３３１．７６万元和５，６７１．９１万元，利息保障倍数分别为 １２．２７、８．７４和１５．２９，利息偿还有足够的保障。２００８年利息保障倍数较上年有所降低的原因是公司财务费用增幅较快，较２００７年增长了２４．９７％，２００９年利息保障倍数较２００８年大幅提高的主要原因是２００９年公司财务费用同比下降３５．４４％。

　　公司业务规模发展较快而有形资产规模较小，公司充分利用一定的财务杠杆来实现公司业务的扩张，报告期内公司年均资产负债率（母公司）为５０．０７％，公司的负债规模水平较为稳定。另外，公司的负债以预收账款、应付账款为主，应付款周期基本与项目周期相匹配，因此财务风险是可控的。

　　结合资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等指标综合分析，本公司具有较强的长期偿债能力。

　　（３）经营活动现金流量分析

　　报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例保持稳定水平， ２００７年、２００８年和２００９年分别为１２７．７３％、１１３．３８％和１０５．２２％，平均达到１１５．４４％，显示公司具有较强的现金流孳生能力。

　　本公司报告期内业务发展较快，盈利能力不断增强。由于公司的主要客户为电信运营商、政府及大型企业，回款情况良好，报告期内经营活动产生的现金流量净额随收入稳步增长。

　　２００７年以来，随着公司盈利能力的增强公司经营活动产生的现金流状况逐步改观，现金流量净额大幅增加，２００７年为４，６９７．９７万元。主要原因是一方面２００７年公司销售收入较上年增长２８．２１％，利润总额较２００６年增加２，６３１．３８万元；另一方面公司加强了项目管理及应收账款的催收力度，在收入增长的同时应收账款余额较上年下降了１９．４０％。受上述因素的综合影响２００７年经营活动现金流量较２００６年大幅上升，且其净额大于当年净利润。

　　２００８年公司经营活动产生的现金流量净额为４，２０９．４６万元，高于同期净利润的水平，但较上年度略有下降，主要原因是２００８年公司管理费用、销售费用的增长导致现金流出增加。

　　２００９年，公司经营活动现金净流量为６，１１５．４６万元，高于当年净利润４，５８７．６５万元，主要是经营性应付款项增加所致。

　　公司管理层认为，公司的资产负债结构符合所处行业特点，经营活动现金流能满足公司日常生产经营的需求，但不能满足公司快速发展的资金需求。公司自成立以来未发生不能清偿到期债务的情况，具有较强的偿债能力。

　　２、 盈利能力分析

　　（１）营业收入的构成及变化

　　报告期内，公司以计算机信息系统集成业务居主导地位，应用软件开发及专业技术服务收入占营业收入的比重稳步增长，虽然这两项业务的比重偏低，但未来发展空间较大。公司其他业务收入主要是电信增值业务收入。

　　公司营业收入主要集中在北京地区，这与公司的重点客户如电信运营商、国家部委机关及中央企业等的地域分布相一致。

　　公司依托客户和技术优势加大对电信行业的研发投入和市场开拓力度，紧紧抓住电信行业信息化建设的机遇，对重点电信运营商进行了精耕细作，提供了全方位服务，电信类业务保持稳定增长，是公司主要的营业收入和利润来源。同时公司努力开拓政府、烟草等行业市场，使得２００７年到２００９年该部分业务规模逐年扩大，对公司营业收入的贡献呈上升趋势。

　　（２）毛利分析

　　报告期内，系统集成作为公司传统的优势业务所占毛利的比重最高，为公司提供了稳定的利润来源。同时，由于公司研发能力的不断增强及行业知名度的逐步积累，自主开发软件和专业技术服务业务收入占比逐年增长。２００７年度公司自行开发软件和专业技术服务业务收入虽然只占公司营业收入的６．８４％和７．０９％，但由于上述两类业务的获利能力较强，毛利贡献合计已经超过了５０％，成为公司利润的重要来源。２００８年继续延续了这种趋势，收入结构的不断改善使得毛利率较高的软件开发及技术服务的毛利贡献持续增长，两类业务合计占毛利总额的５５．８４％，较上年增加了３．８２个百分点。２００９年软件开发及技术服务业务毛利占比分别达３３．３１％和１９．１０％，在电信运营商重组及３Ｇ发牌的背景下，公司自主研发及服务能力的不断增强为公司未来的持续盈利能力奠定了良好的基础。

　　（３）期间费用

　　在销售费用方面，２００７年至２００９年本公司销售费用不断增长，同比增长率分别为４７．６９％和３．３７％，本公司在保持与重点大客户长期合作的基础上，为了改善公司的客户结构，加大了市场营销力度，在电信、政府、烟草等重要领域进行了深度的市场挖掘，并取得了一定的成效。报告期内公司的客户群体不断扩大，已从成立之初的电信行业逐步向政府、烟草、民航等行业拓展。

　　在管理费用方面，２００７年至２００９年本公司管理费用随营业收入的增长呈逐年增长趋势，同比增长率分别为３１．７５％和１１．５０％，占营业收入的比重分别为９．５６％、１０．４６％和１０．５６％。公司推行的ＥＰＭ管理体系使得公司的管理费用一直控制在较低水平。２００８年的管理费用增长速度超过了营业收入的增长，绝对额增加了１，６０８万元，除了２００７年因新会计准则的实施应付福利费冲减管理费用的原因外， ２００８年研发费用较上年增加５３３万元，综合两项因素，２００８年管理费用增幅较大，但占营业收入的比例仍处于报告期的平均水平。２００９年管理费用同比增长率为１１．５０％，与营业收入的增长基本同步。

　　在财务费用方面，２００７年至２００９年公司财务费用波动较大，占营业收入的比重分别为１．１２％、１．１６％和０．６８％。２００９年财务费用同比下降３５．３３％，主要原因为２００９年公司利息支出及银行承兑汇票贴息较２００８年大幅减少。

　　（４）公司利润的主要来源

　　公司的净利润主要来自于营业利润，公司的营业利润绝大部分来自于本公司的主营业务，即行业应用软件开发、计算机信息系统集成、专业技术服务业务。

　　（５）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　报告期内，公司利润主要来源于公司主营业务，投资收益和营业外收入对公司的盈利影响较小。可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

　　①资金实力

　　本行业的集中度越来越高，行业内主要企业华胜天成、东华合创、亿阳信通和欣网视讯已经在国内证券市场上市，通过募集资金壮大了资本实力。本行业企业承接系统集成订单需占用大量营运资金，并且收款期较长，对企业的资金实力提出很高的要求，企业的资金实力直接影响了企业扩大市场份额的竞争力。公司与上述同行业上市公司相比，资金实力存在一定的差距，且由于抵押物有限，通过银行借款融资能力有限。如果本次发行成功，可以迅速壮大公司的资本实力，承接更多、更大的工程，在扩大业务规模的同时进一步形成成本优势；公司在扩大信息系统集成市场份额的同时，可以带动自主软件研发和技术服务业务的快速增长，进而保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

　　②电信运营商重组及３Ｇ产品的研发与结构升级

　　本次电信重组完成后原有的六家电信运营商整合为中国移动、中国电信和新联通三家全业务电信运营商并获发三张３Ｇ牌照，形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务牌照和经营能力的市场竞争主体。除固网与移动网络融合外，电信运营商在３Ｇ建设方面也将进行大规模的投入。在全业务的竞争背景下，电信运营商对于软件及系统集成商的研发能力、实施能力与服务能力将提出更高的需求。

　　公司准备在现有软件项目成果的基础上进行软件产品的更新换代及进行产品化推广，以满足未来新的应用环境和市场需求，电信运营商的重组将对公司未来市场份额的扩大和利润的稳定增长产生较大的影响。

　　③软件的产品化

　　经过多年的发展，公司在软件开发方面已经形成了大量的业务和技术积累，但这种积累目前还局限于满足客户的定制化需求，通用性差、产品化程度较低，难以满足未来市场新的需求，也限制了公司自主软件开发业务的大规模发展。因此，统一整合现有软件项目成果，采用灵活可扩展的面向服务的架构体系和核心模型，总结不同客户和不同项目的共性需求，实现产品的通用型功能，并在此基础上，实现产品的可灵活配置，快速满足不同客户的个性化需求将是提高公司自主软件开发业务对公司利润贡献的关键所在。

　　④行业和客户集中对公司盈利可能产生的波动

　　公司所服务的行业和客户的信息化建设需求是与行业本身的发展波动密切相关的，同一行业的不同发展时期即行业景气度的波动以及同一客户信息化建设的不同发展阶段都会影响到本公司的业务收入及盈利状况。公司已经着手开拓电力、医疗等其他行业和客户市场，尽量减少行业和客户集中对公司盈利可能产生的波动影响。

　　（６）公司毛利率分析

　　报告期内公司的综合毛利率呈逐年提高趋势，主要原因是公司营业收入占比较大的系统集成业务的毛利率保持稳定的同时，公司毛利率较高的自行开发软件及技术服务业务规模持续增长，占总收入及毛利的比重逐年增长，对公司的综合毛利率贡献较大。

　　公司２００８年软件开发及技术服务业务毛利率较２００７年略有下降的主要原因是：一方面公司为保障承担的奥运项目正常运行，在奥运会场馆现场通信运行保障上投入了大量的人力资源，因而导致部分项目的进度受到影响。为确保所承接项目的顺利实施，公司将部分非电信行业客户及非北京本地客户的项目外包给合作伙伴，导致软件开发及技术服务成本上升，毛利率有所下降。

　　公司２００９年技术服务毛利率为４７．３８％，较以往年度有所下降的主要原因是公司部分技术服务收入由于涉及到思科专业设备系统内部维护，公司将其外包给思科技术服务公司完成，造成２００９年技术服务毛利率有所下降。

　　２００９年软件开发毛利率为８７．８０％，较２００８年提高的主要原因是本期软件开发以电信行业软件为主，由于本公司的电信行业软件产品成熟度较高，毛利率水平高于烟草、政府等其他行业的软件产品，因此本公司２００９年由于软件开发收入结构的变化导致其毛利率有所提高。

　　（五）股利分配情况

　　１、 股利分配政策

　　本公司依照《公司法》及中国证监会有关规则的要求，在《公司章程》中明确了本公司的股利分配政策。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司利润分配办法严格遵守以下规定：

　　（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　（３）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，现金分红政策在本报告期的执行情况。独立董事应当对此发表独立意见。

　　（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　２、 最近三年实际股利分配情况

　　（１）２００７年４月９日，科技有限公司２００７年第一次股东会会议决议，２００６年度暂不向股东分配股利。

　　（２）２００８年２月１５日，本公司２００７年度股东大会通过决议，以２００７年１２月３１日总股本５，１０３万股计算，每１０股派送１．５元（含税）现金股利，共分配现金股利７，６５４，５００元。

　　（３）２００９年２月１０日，本公司２００８年度股东大会通过决议，以２００８年１２月３１日总股本５，１０３万股计算，每１０股派送２元（含税）现金股利，共分配现金股利１０，２０６，０００元。

　　（４）２０１０年２月６日，本公司召开２００９年度股东大会，会议审议并通过了２００９年度公司利润分配方案，本年度不进行利润分配和公积金转增股本。

　　３、 利润共享安排和股利派发计划

　　经公司２００９年度股东大会审议并通过的２００９年度公司利润分配方案，如果公司于２０１０年度首次公开发行股票（Ａ股）成功，则公司发行前的滚存利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）控股子公司基本情况

　　北京联信永益信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）为本公司的全资子公司。信息公司基本情况如下：

　　设立时间：２００３年７月３０日

　　注册资本：５，０５０万元

　　实收资本：５，０５０万元

　　法定代表人：孙玉文

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街８号威地科技大厦６层６０２室

　　生产经营地址：北京市海淀区中关村南大街８号威科地技大厦６层６０２室

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　信息公司主要从事计算机信息系统集成和专业技术服务业务。

　　截至２００９年１２月３１日，信息公司总资产为２５１，０４４，３２１．０７ 元，净资产１１２，４０４，２５１．１１ 元。２００９年度实现营业收入５３５，３２１，０８３．５０ 元，净利润３０，６４６，４９０．２２ 元（已审计）。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　本公司首次公开发行股票募集资金将用于以下五个项目的投资，项目按轻重缓急排序。五个项目共需投入资金２１，２００万元，本次股票发行募集资金超过项目资金需求部分，将用于补充本公司流动资金。本次股票发行募集资金不能满足项目资金需求部分，本公司将自筹资金解决。本次发行股票募集资金的投资进度安排如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金的具体投资计划如下表：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金项目前期投入情况：

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，同时根据电信运营商重组及３Ｇ发牌带来的市场变化，公司先期已启动了ＩＴ服务平台项目和电信运营商下一代业务运营支撑系统项目，截至２００９年１２月３１日，上述两项目已分别投入２，６５４，３１９．２０元和５，３７８，９１６．００元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金投资项目运用的具体情况及经济效益分析

　　（一）联信永益ＩＴ服务平台项目

　　本投资项目旨在建设一个以营销和服务网络为核心的全国性的ＩＴ服务平台。ＩＴ服务平台的建设定位于增强本公司的销售实现及服务交付能力，项目建设成功后，公司将建立了覆盖更完整、更贴近客户的营销和服务网络，为软件及ＩＴ服务产品的研发需求汇总及销售提供了广泛的通道，并加强了资源复用，更有效地支持对客户需求的快速响应，从而提高公司的竞争力。

　　本项目预计投资２，６００万元，主要分为建设投资和流动资金：其中建设投资２，２８０．８１万元，流动资金３１９．１９万元。建设投资包括固定资产１，７０２．８１万元，研发费用投入５７８万元。其中固定资产投资明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本项目为公司带来的收益主要表现为两个方面：首先是ＩＴ服务销售收入的增加。通过销售网络的改造、扩建和扩张，在改造后的现有网点以及新建销售网点上，预期能够为公司提供更多的ＩＴ服务业务销售收入；其次是管理成本的降低。

　　本项目计算期取７年，其中建设期１．５年；自项目开始建设第二年即可产生收益，生产期按５．５年核算。

　　经测算，“ＩＴ服务平台项目”建成后，预计年均实现销售收入２，９８５万元，年均实现净利润５８０万元。项目投资回收期为５．２年，投资利润率２８．８％，内部收益率２５％，净现值为１，０３１万元。

　　（二）联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统项目

　　该项目是现有ＢＯＳＳ系统的升级换代产品。此系统融合了业务支撑系统与运营支撑系统，是一个电信行业综合的业务运营和管理平台，是电信运营商的一体化、信息资源共享的支撑系统。该系统不仅能够为经营３Ｇ业务的运营商提高收入及服务水平和竞争力，而且也将充分考虑对现有ＢＯＳＳ系统的逐步演进和升级。该系统将代替目前国内电信运营商所普遍使用的按月批量、预付／后付（预付业务为先付费后使用，后付费业务为先使用后付费）分开的现有的“综合营帐系统”，为国内电信运营商新业务以及在未来３Ｇ业务的开展提供一个全实时、全融合的综合业务受理、计费帐务和收费查询系统。

　　本公司涉足ＢＯＳＳ系统领域较早，技术成熟度较高，且产品化步伐较快，这些均有利于公司在客户开发方面获得新的突破。

　　本项目预计投资４，８９５万元，其中建设投资额为４，１７８．６６万元，流动资金７１６．３４万元。

　　建设投资中，本项目的固定资产投资３，１８４．６６万元，研发费用投资９９４万元。固定资产投资主要投入软硬件采购和办公场所的购置，其中研发设备购置费用为１，４８３．６６万元，场地购置费用１，７０１万元。固定资产投资明细如下：

　　■

　　本项目计算期取定７年，建设期１．５年，生产期５．５年。

　　经测算，项目完成后，预计年均实现销售收入２，９８２万元，年均实现净利润１，０８５万元。项目投资回收期为４年，投资利润率２７．５％，内部收益率３１％，净现值为２，６５５万元。

　　（三）联信永益电信网络资源管理系统项目

　　适应业务发展的需要，电信运营商希望通过设备管理、网络资源调度、业务管理为一体的网络资源管理系统，提高自身面向网络资源的管理能力和面向业务的服务能力，快速地将优质的电信服务提供给广大用户。

　　随着３Ｇ和ＮＧＮ等通信新技术的飞速发展，电信网络也处于迅速发展和变化的过程中。但现有的网络管理技术却不能完全满足业务开通和保障的需求。

　　电信网络资源管理系统不仅能有效解决上述问题，也是对网络资源进行有效管理的工具。联信永益在该方向具有一定的技术优势和市场空间，及时启动电信网络资源管理系统的研发工作，有助于在激烈的市场竞争中占据有利的位置。

　　本项目预计投资４，７１０万元，主要分为建设投资和流动资金：其中建设投资４，０５１．５万元，流动资金６５８．５万元。建设投资中，固定资产投资３，１６１．５万元，研发费用８９０万元。其中固定资产投资如下表。

　　■

　　本项目计算期取７年，其中建设期２年，生产期５年。

　　经测算，项目建成后，预计年均实现销售收入３，１００万元，年均实现净利润１，１１５万元。项目投资回收期为４．６年，投资利润率２７．９％，内部收益率２７％，净现值为２，１９４万元。

　　（一）联信永益数据应用集成系统项目

　　数据应用集成项目是对信息资源共享和整合、应用集成和数据仓库类项目的统称。数据应用集成系统项目的建设总体目标旨在搭建企业数据标准体系和管理平台，建立综合数据视图，构建数据仓库和数据分析展现平台，从而最终实现构建系统集成、资源整合、信息共享、综合开发利用企业信息资源平台的目标。

　　联信永益数据应用集成系统项目的首要市场定位为烟草市场，金融、电力、政府等行业是联信永益数据应用集成系统的潜在市场。

　　联信永益与很多烟草行业客户在业务上都保持了密切合作的关系。经过多年的合作，客户对公司的业务能力更为熟悉，对公司的技术与服务能力更加信赖，为未来各方面的ＩＴ业务合作打下了良好的基础。经过多年的烟草行业项目实施，联信永益储备了大量的技术人才，为后期项目产品化工作奠定了人才优势。

　　本项目预计投资４，４９１万元。其中建设投资３，８４４．８万元，主要进行设备采购、办公场所购置以及产品研发，另流动资金投入６４６．１８万元。

　　本项目的建设投资中，固定资产投资约２，９２９．８万元，研发费用９１５万元。固定资产投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目计算期取７年，建设期１．５年，生产期５．５ 年。

　　经测算，项目建成后，预计年均实现销售收入２，９２７万元，年均实现净利润１，１６７万元。项目投资回收期为４．１年，投资利润率３２．１％，内部收益率３３％，净现值为２，８６６万元。

　　（五）联信永益无线数据网络系统项目

　　联信永益具有丰富的无线数据网络系统的开发和建设经验，基于Ｗｉ－Ｆｉ技术的无线数据网络系统在奥运场馆无线网络建设中已经经受住了严格标准的考验。多元化的网络服务是未来电信运营商发展的重要策略，而无线城市的建设也是各地政府积极推动的新型数据网络系统。随着人们对无线网络认识的不断提高，伴随着无线终端的多元化趋势，无线网络在行业客户的应用将不断的扩展。在此形势下，融合Ｗｉ－Ｆｉ、ＷｉＭＡＸ的无线数据网络系统的研发对于联信永益的长远发展来说具有极其重要的战略意义。

　　本公司侧重于可运营、可管理的无线数据网络系统及综合解决方案的提供。项目建设的主要目标是开发可运营可管理的无线数据网络系统。

　　本项目预计投资约４，５０４万元，主要投资为建设投入以及流动资金投入。其中建设投入３，８６４．１９万元，流动资金６３９．８１万元。本项目建设投入主要投入设备的采购、办公场所购置以及产品研发的人力投入，其中，固定资产投资约２，９９６．１９万元。研发费用为８６８万元。固定资产投资情况见下表：

　　■

　　本项目计算期取７ 年，其中建设期２年，生产期５ 年。

　　经测算，本项目建成后，预计年均实现销售收入３，２００万元，预计年均实现净利润１，２６１万元。项目投资回收期为４．９年，投资利润率３３％，内部收益率为２７％，净现值为２，３９６万元。

　　三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

　　（一）募集资金运用对财务状况的影响

　　募集资金到位后，本公司的净资产规模大幅增大，资产结构更加合理，资产负债率显著下降，偿债能力进一步增强，进一步降低了公司的财务风险。

　　（二）募集资金运用对发行当年的净资产收益率和每股收益的影响

　　本次募集资金投资项目成功实施后，公司的市场竞争能力和盈利能力将显著提高。但在募集资金投资项目建设期，由于相关效益尚未产生，公司的净资产收益率和每股收益将会受到一定程度的稀释。

　　（三）新增固定资产折旧和开发费用摊销对于公司未来经营成果的影响

　　本次发行股票募集资金大量投资于固定资产和研发支出，在项目建设期内固定资产折旧和无形资产摊销将对经营业绩产生一定影响。

　　１、新增固定资产折旧和开发费用摊销对于公司未来经营成果的影响

　　公司成立初期，由于受到资金等方面的限制，公司没有实力进行大规模的固定资产投入，本次发行股票募集资金大量投资于固定资产和开发支出，由此大量增加的固定资产折旧和无形资产摊销将对经营业绩产生一定影响，但公司完全有能力消化新增的折摊费用，消除市场风险和经营风险，具体情况如下：

　　（１）募投项目达产前，以公司的盈利能力完全可以消化新增的折摊费用

　　① 固定资产折旧主要体现在房屋和设备两个方面：

　　在房屋折旧方面，公司房屋建筑物按２０年计提折旧，每年新增加折旧额３００余万元；在设备折旧方面，公司设备按５年计提折旧，募投项目实施后的第一年新增折旧４００余万元，从第二年起每年新增折旧１，３００万元，以公司的盈利能力完全可以消化新增的设备折旧。

　　② 在开发费用摊销方面，根据新会计准则，募集资金投资项目符合资本化条件的开发费用可予以资本化。“电信运营商下一代业务运营支撑系统”、“数据应用集成系统”两个项目的建设期为１．５年，第二年开始部分产生收益，第二年的后半年开始平均摊销开发费用。“电信网络资源管理系统”、“联信永益无线数据网络系统”两个项目的建设期为两年，从第三年开始平均摊销开发费用。因此，在募投项目达产前，开发费用摊销较少，对公司的业绩不会产生太大的影响。

　　（２）募投项目达产后，可以进一步增加公司的利润来源

　　募集资金投资项目实施后，建设期和生产期各年新增的折旧与摊销对损益的影响情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注： 假设房产、设备等固定资产的投入于年中发生，故第一期的折旧期为６个月。

　　根据募投项目建设进度，募集资金到位后的第一年，假设房产、设备等固定资产的投入于年中发生，同时由于与软件产品开发相关的项目尚处于建设期，因此新增的影响损益的折旧和摊销仅为募集资金投资项目第一年固定资产投资６个月的折旧额，即７８３万元。募集资金到位后的第二年，部分与软件产品开发相关的项目进入生产期，研发费用开始摊销，募集资金运用新增的影响损益的折旧和摊销合计为１，８４９万元。从募集资金到位的第三年开始，所有项目进入生产期，各项目开始全面产生效益。根据效益测算，募集资金投资项目建成后，在生产期内平均每年新增营业收入１５，１９４万元，平均每年新增净利润５，２０８万元。

　　综上，募集资金项目新增折旧和开发费用摊销不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响，公司有能力消化其带来的影响。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：

　　一、市场风险

　　（一）电信运营商重组及依赖单一市场导致的风险

　　２００８年５月２４日，工业和信息化部、国家发改委以及财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，公告指出，鼓励中国电信收购中国联通ＣＤＭＡ网（包括资产和用户），中国联通分拆双网，其中ＣＤＭＡ网络并入中国电信，保留ＧＳＭ网络与中国网通合并组成新联通；中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动，原中国电信、中国联通、中国移动、中国网通、中国卫通、中国铁通六家电信运营商重组为中国电信、中国联通、中国移动三家全业务电信运营商。

　　２００８年１０月１５日，中国联通与中国网通完成了上市公司层面的合并，中国网通从香港、纽约两地退市，２００９年１月６日，实现了集团层面的合并，网通集团正式合并进入新联通集团，重组完成后的中国移动、中国电信和新联通于２００９年１月７日获得工信部颁发的３Ｇ牌照，形成了三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近，具有全业务牌照和经营能力的电信运营商市场竞争主体。

　　由于报告期内公司来自电信行业的收入占营业收入比例分别为７９．７７％、８０．６１％和７５．６４％，因此上述电信运营商的重组对本公司未来业务的发展将构成一定影响。

　　具体对于本公司而言，电信运营商重组及３Ｇ牌照的发放属于机会与风险并存。电信运营商重组后，运营商进入全业务运营时代，其业务涵盖固网、宽带、移动、３Ｇ等领域。３Ｇ业务的支撑需求、重组后各电信运营商在全业务领域的竞争需求、固网与移动网业务的整合以及重组后各电信运营商管理系统的协同需求，将对本公司的电信应用软件产品及服务市场带来极大的推动作用。但另一方面，在３Ｇ建设与重组后电信运营商全业务竞争的环境下，电信运营商对于电信应用系统的功能需求将更为复杂，对于本公司的研发、服务能力也将提出更高的要求。

　　本公司于２００７年开发并实施了北京网通固网集中计费帐务系统与无线市话计费帐务系统的融合，实现了当时北京网通的固移融合，因此公司具备电信固网与移动业务融合开发与实施的相关经验与能力。公司在固网多媒体终端、视频和流媒体业务的基础上针对３Ｇ业务带来的新移动业务、移动增值业务进行业务支撑软件系统的研究与开发，并逐步形成了适应３Ｇ要求的业务支撑软件系统，因此本公司完全具备获取３Ｇ相关业务的能力。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　报告期内本公司的业务主要定位于电信行业，由于电信行业自身高度集中的市场格局，本公司２００７年、２００８年及２００９年前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的８８．５７％、７４．７８％和６１．８８％，客户比较集中。２００７年、２００８年及２００９年本公司对核心客户北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为６５．５３％、５７．２０％和３３．４４％，呈逐渐下降的趋势。如果核心客户流失或其生产经营发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，客户过于集中可能会给本公司经营带来一定风险。

　　公司的业务定位、电信运营商高度集中的市场格局及较高的行业壁垒决定了公司在发展初期需要以重点客户为切入点进入目标市场。公司与原北京网通是一种长期稳定的业务合作关系，经过本次电信运营商重组，北京网通的业务已合并进入北京联通，公司依然延续了在计费账务和综合营账等核心ＢＯＳＳ系统领域与北京联通的合作，这充分说明了本公司在面临电信运营商重组这一重大市场环境变化的情况下，与北京联通的业务开展具备持续性、稳定性，并且公司在原有业务基础上，进一步拓展了合作范围，北京联通计费账务系统、移动网络资源管理平台系统目前所进行的各项扩容改造及全业务系统资源统一整合的工作基本上由发行人主导实施。

　　随着公司客户结构的不断优化，公司在业务经营上对北京联通的依赖程度将逐步降低。

　　二、报告期内与新联通及其控制的企业之间存在重大关联交易的风险

　　电信投资持有本公司２９％的股权，电信投资为新联通集团的三级子公司，因此新联通集团能够通过电信投资对本公司施加间接重大影响，本公司与新联通集团及其控制和施加重大影响的企业之间的交易构成关联交易。

　　受本公司的市场定位及电信运营行业市场高度集中的影响，报告期内本公司与新联通及其控制的企业之间发生的关联交易金额所占比重较高。该等关联交易是根据市场化原则定价并且是在履行了相关的决策程序基础上形成的。新联通的电信ＩＴ服务市场是一个充分竞争的市场，包括本公司在内的电信ＩＴ服务商主要通过招投标的方式来竞争新联通的市场。公司的订单是在充分的市场竞争环境中取得的，不存在新联通因电信投资的关系向本公司输送利益的情形。

　　２００７年、２００８年及２００９年本公司对关联方的销售额分别为３７，５６５．１８万元、４０，４０８．９５万元和３６，６５３．１５万元，分别占当期主营业务收入的７１．７７％、６３．８３％和５２．１８％，关联交易占比较大。报告期内关联交易收入占比总体呈下降趋势，在可预见的未来本公司与新联通集团的业务合作仍将持续存在。关联交易在报告期内对于公司的收入及利润影响程度较大，若公司与新联通的业务合作发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，将会直接影响本公司的盈利能力。

　　三、财务风险

　　（一）净资产收益率下降风险

　　２００７年、２００８年和２００９年本公司加权平均净资产收益率分别为５６．２０％、３９．５９％和３２．２６％。在本次发行完成后，本公司净资产预计增长一倍以上。由于募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（二）应收账款余额较高的风险

　　截止２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，本公司应收账款余额分别为４，９５９．７９万元、５，１０７．０１万元和９，２２７．６４万元，应收账款余额占流动资产比例分别为１９．８１％、１８．０８％和２３．５９％。

　　与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平，特别是一年以内的应收账款坏账准备的计提比例为０．５％，处于较低水平，但最近三年本公司９０％以上的应收账款账龄在一年期以内。虽然自公司成立以来未发生过坏账损失，应收账款的质量较好，但随着本公司经营与销售规模的扩大，应收账款余额将会进一步增加，如果出现销售客户信誉不佳拖延付款或客户财务状况恶化无法付款等情况，则本公司将面临应收账款发生坏账的风险，从而对本公司的经营业绩将产生不良影响；同时，若应收账款周转缓慢，也会给本公司的资金运转带来一定的压力。

　　（三）存货余额较高及存放于客户现场的风险

　　２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，本公司存货余额分别为１０，９６９．４９万元、９，５７９．７１万元和１０，７８８．８９万元，占流动资产的比例分别为４３．８１％、３３．９２％和２７．５８％。从存货的构成来看，最近三年情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　表中的库存商品主要是本公司为客户采购的ＡＤＳＬ产品，其金额在存货中占比较低。

　　表中的在施项目成本较大，这主要是系统集成业务特点决定的。该类业务在给客户提供整体解决方案的同时，还需由本公司购买信息系统所配套的软硬件设备并交付客户，项目实施完毕经客户验收合格后本公司确认收入、结转成本。在结转成本前，该类存货虽存放于客户现场，但所有权仍归本公司所有。

　　该类存货余额虽大，但因项目的实施周期普遍较短而不会形成积压，并且在售价已定的情况下有效地回避了存货减值的可能。然而，在货物到达客户现场至本公司结转成本这段期间，这部分存货存放于客户现场。本公司对该部分存货采取与客户签订《签收单》的方式进行管理，客户自签收后开始承担存货保管的责任及存货毁损灭失的风险，但存货毕竟不在本公司的直接管理范围内，若客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，存在一定的存货管理风险。

　　四、募集资金投资项目的风险

　　（一）市场前景风险

　　在本公司的募集资金投资项目中，“ＩＴ服务平台项目”是现有ＩＴ服务体系的延伸，其他四个项目均属于在现有行业客户的定制化软件开发项目基础上进行的软件产品化开发，都是以本公司现有的业务与技术为基础来完成产品开发与销售服务网络平台的搭建。虽然项目已进行了充分的技术论证和市场调研，在技术、市场等方面不存在不可克服的障碍，但仍不能彻底排除较大规模项目投入所可能遇到的市场前景风险。

　　（二）固定资产折旧及摊销额增加影响公司盈利水平的风险

　　本次发行股票募集资金项目需对固定资产投资１３，９７４．９７万元，占项目资金总额的６５．９２％，较２００９年１２月３１日固定资产原值６９３．２６万元有较大幅度增加；同时，项目所需研究开发费用为４，２４５万元，占项目资金总额的２０．０２％。固定资产及研发费用的投资在两年建设期内全部投入，在７年的预测期间内，固定资产折旧与开发费用摊销情况如下表：

　　若投资项目不能很快产生效益并弥补新增投资带来的折旧及摊销费用，将一定程度影响本公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销额增加影响公司盈利水平的风险。

　　五、技术风险

　　（一）技术与产品开发的风险

　　技术及产品开发对本公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件技术是更新换代速度最快的技术之一，与其它ＩＴ企业一样，本公司必须适应技术进步快、产品更新快、市场需求转型快的行业特点。本公司必须尽可能准确地预测技术发展趋势，并利用成熟、实用、先进的技术平台作为自己的开发和应用环境。如果本公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或本公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使本公司面临技术与产品开发的风险。

　　（二）技术流失与泄密的风险

　　目前，本公司拥有１３８项《软件著作权证书》，这些非专利技术是公司核心竞争力的体现。本公司的核心竞争力很大程度上依赖于核心技术人员和专有技术。本公司成立以来即采取了以下措施：第一，制定了严格的技术资料管理制度，防范技术在传递过程中流失或泄密；第二，从完善人力资源管理制度着手，本公司与全体员工均签订《劳动合同》、《知识产权及保密协议》；第三，本公司积极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化环境，防止核心技术人员流失。但是，仍不排除技术流失或泄密的可能，技术流失与泄密会给本公司的生产经营造成不利影响。

　　六、管理风险

　　（一）大股东或实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈俭持有本公司３５．７７％的股份。本次发行后，陈俭持有本公司２６．６４％的股份，处于相对控股地位。若大股东通过不当行使表决权或其他方式控制本公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。

　　（二）管理能力不能适应公司发展的风险

　　本公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。

　　本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对本公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　七、税收优惠政策变动的风险

　　本公司及本公司全资子公司信息公司报告期内享受税收优惠政策的税种为增值税和企业所得税。

　　（一）增值税

　　发行人及全资子公司信息公司所处行业为软件与ＩＴ服务行业。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》国发［２０００］１８号文件的相关规定，发行人及信息公司销售自行开发生产的软件产品缴纳增值税，实际税负超过３％的部分即征即退。

　　２００７年、２００８年和２００９年本公司及信息公司直接获得的增值税退税金额分别为５９２．９５万元、４８７．０８万元和４９４．８２万元，计入营业外收入。

　　（二）所得税

　　本公司及信息公司经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，根据“京政发［１９８８］４９号”文《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的有关规定，２００６－２００７年执行１５％的企业所得税税率。

　　根据科技部、财政部及国家税务总局联合颁布的“国科发火〔２００８〕１７２号”《高新技术企业认定管理办法》的要求，信息公司及本公司重新向北京市科学技术委员会提出高新技术企业认定申请，并分别于２００８年１２月１８日及２００８年１２月２４日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的第ＧＲ２００８１１０００２６９号及第ＧＲ２００８１１００１０７１号《高新技术企业证书》，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定本公司及信息公司自２００８年继续执行１５％的高新技术企业所得税税率。

　　根据北京市海淀区国家税务局《新技术企业免征企业所得税批复》（海国税批复［２００３］０３８６３号），本公司２００５年度免征企业所得税，２００６－２００８年度减半执行７．５％的企业所得税税率，自２００９年起执行１５％的企业所得税税率；根据北京市海淀区国家税务局的《新技术企业免征企业所得税批复》（海国税批复［２００３］５６４９８号），信息公司２００５－２００６年度免征企业所得税，２００７－２００９年度减半执行７．５％的企业所得税税率，自２０１０年起执行１５％的企业所得税税率。

　　比照１５％的高新技术企业所得税税率，本公司２００７、２００８年度获得的企业所得税减征金额分别为１５７．６３万元、１３１．６０万元。

　　比照１５％的高新技术企业所得税税率，信息公司２００７、２００８年度和２００９年获得的企业所得税减征金额分别为１３０．０２万元、２１８．４６万元和２７３．２８万元。

　　报告期内所得税优惠政策对本公司及子公司２００７年度、２００８年度及２００９年度经营业绩的具体影响情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　注：上表中２００７－２００８年度应纳税所得额取自京都天华出具的《２００７年度所得税汇算清缴鉴证报告》、《２００８年度所得税汇算清缴鉴证报告》；２００９年应纳税所得额取自经申报会计师审定的利润总额调整数。

　　上述两项税收优惠影响额占公司２００７年、２００８年及２００９年净利润的比例分别为２１．８６％、１９．９９％和１６．７４％，由此可见税收优惠政策对公司的净利润影响水平已逐年降低。但是如果国家税收优惠政策发生变动，仍将对公司的盈利水平产生一定影响。

　　八、人力资源的风险

　　本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及专业技术服务业务，属于软件与ＩＴ服务行业。本行业企业在人力资源管理方面一般都面临知识结构更新快、人员流动大的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。

　　九、股市风险

　　股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅时间和查阅地点

　　（一）查阅时间：法定工作日上午９：３０－１１：３０；下午１：３０－５：００

　　（二）查阅地点：

　　１、 发行人：北京联信永益科技股份有限公司

　　地 址：北京市海淀区北四环中路２３８号柏彦大厦８０３－８０８室

　　电 话：０１０－８２３２７７０９

　　传 真：０１０－８２３３５９５０

　　联系人：何金生 周 洲

　　２、 保荐机构、主承销商：华龙证券有限责任公司

　　地 址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座６０３室

　　电 话：０１０－８８０８６６６８

　　传 真：０１０－８８０８７８８０

　　保荐代表人：朱 彤 王保平

　　项目协办人：熊 辉

　　项目组成员：李卫民 柴任澎 马 里 王 融 姜晓强

　　(上接B9版)