本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的本公司22,104,000 股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称"星海湾投资")的过户事宜已办理完毕。在受让上述股权时星海湾投资作出如下承诺,"为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，投资公司将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司"。

　　日前，公司接到星海湾投资对承诺事项进展情况的说明函，首先星海湾投资就未能在2010年2月20日前及时履行相关承诺，向广大投资者致歉，并就承诺事项进展的具体情况说明如下：

　　一、星海湾投资在2010年2月20日前未能如期启动大连圣亚的重组承诺注入资产事项。主要原因为：

　　1、星海公园改造项目处于前期筹备中，尚待获得有权政府部门批准；星海湾旅游景区商铺项目规模较小，单独注入上市公司之后产生的利润较小，对上市公司的发展影响较小，意义不大，商铺项目计划与星海公园改造项目同步实施。

　　2、星海湾投资目前未有适合注入上市公司的其他资产。

　　二、关于星海公园改造项目的筹备进度具体情况如下：

　　星海公园改造项目目前应有手续10项，已完成8项，待核准和发证2项：

　　（一）已办理完成手续

　　1、大连市发展和改革委员会《关于开展星海公园改造项目前期工作的函》（大发改投函[2005]287号）

　　2、大连市海洋与渔业局《关于对星海公园改造项目用海的预审查意见》

　　3、大连市国土资源和房屋局《关于星海公园改造项目的土地预审查意见》

　　4、辽宁省海洋与渔业厅《关于星海公园改造工程海洋环境影响报告书》的核准意见（辽海渔发[2007]226号）（附海洋环境影响报告书专家评审意见）

　　5、大连市人大对星海公园改造项目的意见

　　6、大连市规划局《关于对星海公园改造控制性详细规划方案的批复》（控详字2007-6号）

　　7、星海公园改造工程海域使用论证报告书专家评审意见

　　8、星海公园改造项目申请报告和工程可行性研究报告专家评审意见

　　（二）待批核准和发证手续

　　1、星海公园改造项目核准（目前已将全部核准条件报送到大连市发改委，等待核准）

　　2、星海公园改造项目海域使用证（项目经市发改委核准后，尚需经省级有关部门批准，方可获得海域使用证）

　　三、后续相应计划

　　星海湾投资将继续等待政府有权部门对星海公园改造项目的批复，在六个月内将该项目注入上市公司，星海湾旅游景区商铺项目计划将与星海公园改造项目同步实施。

　　四、星海湾投资在未完成此次对大连圣亚的重组承诺前，不对所持有的大连圣亚股份进行减持。

　　依据相关规定，本公司将督促大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月二十五日