证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１０－００２

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年２月９日发出书面通知，通知所有董事于２０１０年２月２５日９：００ 在公司三楼会议室召开公司第二届董事会第二次会议。会议如期于２０１０年２月２５日９：００在公司三楼会议室召开，应到董事１１人，实到董事９人，董事长钱森力因在外出差，委托副董事长余云霓行使董事权利，独立董事马传伟委托独立董事张建设行使董事权利。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由副董事长余云霓先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过自查后认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　１、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　２、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股票数量上限不超过４，０００万股（含４，０００万股），下限不少于２，５００万股（含２，５００万股）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。

　　认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　５、定价基准日、发行价格、定价原则

　　（１）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（２０１０年２月２６日）。

　　（２）发行价格

　　发行价格不低于本次定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１１．１０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　　（３）定价原则

　　Ａ． 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　Ｂ． 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　Ｃ． 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　Ｄ． 与合格机构投资者协商确定。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　６、锁定期安排

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　７、上市地点

　　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　８、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过４５，０００万元，扣除发行费用后的净额将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。项目计划投资总额６１，８３９万元。

　　本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　９、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议有效期为１年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请２０１０年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议并通过《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。

　　该项目的可行性分析报告于２０１０年２月２６日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　公司董事会出具了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容于２０１０年２月２６日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等相关事宜；

　　２、具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　３、签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的以及本次非公开发行股票募集资金投资项目实施相关的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　４、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　５、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜；

　　８、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　９、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　１０、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于募集资金投资项目实施地点的议案》

　　由于拆迁问题，公司原购买的位于马鞍山市经济开发区金山路以南、太白大道以西、湖西南路以东、龙山路以北的面积约３１０亩的土地使用权不能如期交付，经与马鞍山经济技术开发区管理委员会友好协商，公司放弃对该块土地使用权的购买，并另行向马鞍山经济技术开发区管理委员会购买其位于东侧为湖西南路、北侧为超山路、南侧为黄山路、西侧与其他工厂相邻的马鞍山经济开发区南区２０１０（工）－５地块的土地使用权，面积约２５５亩，作为重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目的实施用地。

　　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、审议并通过《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于２０１０年３月１８日召开公司２０１０年第一次临时股东大会。

　　议案表决情况：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年二月二十六日

　　证券代码：００２１４７ 证券简称：方圆支承 公告编号：２０１０－００３

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　关于２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　２０１０年２月２５日，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》，定于２０１０年３月１８日召开公司２０１０年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（二）召开时间：

　　现场会议时间：２０１０年３月１８日（星期四）下午１４：００；

　　网络投票时间：２０１０年３月１７日－３月１８日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月１７日下午１５：００至２０１０年３月１８日下午１５：００的任意时间。

　　（三）现场会议地点：马鞍山方圆回转支承股份有限公司五楼会议室。

　　（四）会议召集人：公司董事会。

　　（五）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：２０１０年３月１２日。

　　（七）出席会议的对象：

　　１、截至２０１０年３月１２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）提示公告：公司将于２０１０年３月１５日（星期一）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

　　（１）发行方式；

　　（２）发行股票的种类和面值；

　　（３）发行数量；

　　（４）发行对象及认购方式；

　　（５）定价基准日、发行价格、定价原则；

　　（６）锁定期安排；

　　（７）上市地点；

　　（８）募集资金用途；

　　（９）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排；

　　（１０）本次非公开发行股票决议的有效期。

　　３、审议《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》。

　　４、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

　　５、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》。

　　６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　三、股东出席现场会议登记办法

　　１、登记方式：

　　（１）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　　（３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２０１０年３月１７日１７：００前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　２、登记时间：２０１０年３月１７日（星期三）上午９：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００；

　　３、登记及联系地址：马鞍山市慈湖化工路公司董事会办公室。

　　联系电话：０５５５－－３５０６９００

　　传 真：０５５５－－３５０３２３３

　　邮政编码：２４３０５２

　　联系人：高海军　姚妮娜

　　４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

　　２、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　　投票代码：３６２１４７ 投票简称：方圆投票

　　３、股东投票的具体程序为

　　（１）买卖方向为买入投票。

　　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一， ２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　■

　　注：对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案二全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案二中的子议案１，２．０２ 元代表议案二的子议案２，以此类推。

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　４、投票举例

　　（１）股权登记日持有 “方圆支承”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，则可以只对“总议案”进行投票。其申报如下：

　　■

　　（２）如某股东对议案二第一项投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　　■

　　（３）如某股东对议案二第五项投赞成票，申报顺序如下：

　　■

　　５、计票规则

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年３月１７日下午１５：００ 至２０１０年３月１８日下午１５：００ 的任意时间。

　　（三）投票注意事项

　　１、网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其它事项

　　１、会议联系方式

　　地址：马鞍山市慈湖化工路公司董事会办公室（公司办公楼三楼）

　　邮政编码： ２４３０５２

　　联系电话： ０５５５－３５０６９００

　　传真： ０５５５－３５０３２３３

　　联系人：高海军 姚妮娜

　　２、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　３、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此通知。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年二月二十六日

　　附件一：授权委托书格式

　　附件二：股东发函或传真方式登记的格式

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）： 委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

　　２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（１）发行方式；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（２）发行股票的种类和面值；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（３）发行数量；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（４）发行对象及认购方式；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（５）定价基准日、发行价格、定价原则；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（６）锁定期安排；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（７）上市地点；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（８）募集资金用途；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（９）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排；（同意□ 反对□ 弃权□）

　　（１０）本次非公开发行股票决议的有效期。（同意□ 反对□ 弃权□）

　　３、《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　　４、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　　５、《关于前次募集资金使用情况的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　　６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　股东登记表

　　兹登记参加马鞍山方圆回转支承股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会。

　　股东名称或姓名： 股东账户：

　　持股数： 出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章： 日期：