证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2010-02
南京云海特种金属股份有限公司
关于限售股上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为１８，０００，０００股，实际可上市流通数量为１８，０００，０００股。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年３月１日。
一、公司新股发行及股本状况
本公司首次公开发行前股本为１４，４００万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３６６号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股４８００万股，并于２００７年１１月１３日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为１９，２００万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
作为公司董事长、控股股东的梅小明先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述３６个月期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让其所持有的公司股份；前述３６个月期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有本公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）比例不超过５０％。
公司其他自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让其所有持有的公司股份。
公司法人股东Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持１６２．００万股部分）、上海欧创投资管理有限公司在签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：“保证自本次定向发行结束之日（２００７年２月２７日起）起３年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。
公司法人股东中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持１，６３６．８６６万股部分）、中国－比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其持有的公司股份。
上述承诺均得到严格履行。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日为２０１０年３月１日；
２、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为１８，０００，０００股，占公司股本总额的９．３７５％；实际可上市流通数量为１８，０００，０００股，占公司股本总额的９．３７５％；
３、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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四、股份变动情况表
单位：股
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五、本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司对以上股东进行担保的情形。
六、备查文件
南京云海特种金属股份有限公司限售股份上市流通申请表。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月二十六日
证券代码:002182 证券简称:云海金属 公告编号:2010-03
南京云海特种金属股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2010年2月24日在公司会议室召开,会议通知已于2010年1月19日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员,并通过电话确认。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。
会议由董事长梅小明先生主持,出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案:
(一)审议并通过了《董事会2009年度工作报告》;
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(二)审议并通过了《总经理2009年度工作报告》;
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)审议并通过了《2009年度财务决算报告》;
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(四)审议并通过了《2009年度报告及其摘要》;
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(五)审议并通过了《2009年度利润分配预案》;
根据江苏天衡会计师事务所有限公司提供的审计,公司2009年度实现净利润25,347,659.31 元(母公司报表数据);
按10%提取法定公积金2,534,765.93 元;
加上以前年度滚存利润49,274,753.15 元;
支付2008年普通股股利9,600,000元;
本年度实际可供分配的利润为62,487,646.53元。
经综合考虑,利润分配预案为以2009年末总股本19,200万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税),共分配股利9,600,000元;根据公司现有的股本结构情况,公司不考虑2009年度用资本公积金转增股本。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(六)审议并通过了《关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》;
江苏天衡会计师事务所有限公司经过核查对公司募集资金年度使用情况出具了天衡专字(2010)078号《南京云海特种金属股份有限公司募集资金2009年度使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告的《关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》和江苏天衡会计师事务所关于《南京云海特种金属股份有限公司募集资金2009年度使用情况鉴证报告》。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(七)审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》;
公司董事会对前次募集资金使用情况进行了说明,并由江苏天衡会计师事务所有限公司作了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(八)审议并通过了《关于公司及子公司2010年度申请118000万元银行授信额度和在授信额度内向银行借款的议案》;
根据2010年公司生产经营业务发展状况,公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算,公司的自有资金不能满足以上资金需求,公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。
1、公司及子公司2010年度拟向中国银行、中信银行、招商银行、交通银行、进出口银行南京分行和中国建设银行等金融机构申请总额不超过118,000万元的银行贷款额度,具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下,实际使用中可视具体情况调整:
南京云海特种金属股份有限公司75,000 万元;
南京云海金属贸易有限公司28,000万元;
五台云海镁业有限公司10,000万元;
苏州云海镁业有限公司5,000万元;
2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜,签署各项相关法律文件。
3、本议案需提交股东大会审议通过,有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2010年度股东大会召开之日止。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(九)审议并通过了《关于公司为全资子公司2010年度提供银行融资担保的议案》;
为落实2010年度公司及其子公司银行融资计划,保证生产经营和业务发展的资金需要,在办理2010年度银行融资时,为有效控制公司的对外担保风险,向银行提供的担保主要采取资产抵押、公司信用、其他单位为本公司提供抵押或信用、公司对子公司或子公司间相互提供保证担保的方式。
1、向银行提供的各类担保不得超过股东大过通过的2010年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。
2、公司为全资子公司提供保证担保的总额为人民币43,000万元,不超过公司净资产(合并)的50%,具体安排如下:
南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供28,000万元保证担保;
南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供10,000万元保证担保;
南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供5,000万元保证担保。
3、授权公司董事长根据银行授信落实情况,在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜,签署各项相关法律文件。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:关于公司为全资子公司2010年度提供银行融资担保的公告》。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十)审议并通过了《关于南京云海新增年产3万吨高性能铝合金棒材项目的议案》;
铝合金棒材主要供客户用于生产各类电子工业铝冲压件,近几年来,随着国外电子产品配套厂商产业转移步伐的加快,中国大陆已经成为全球最重要的电子工业铝材生产和应用国家之一,本公司具有铝合金棒材的生产经验和技术优势。根据市场行情和客户需求,公司决定在现有6万吨产能的基础上新增年产3万吨高性能铝合金棒材项目。
项目投资总额为3677.22万元,投资回收期为?2.76?年,资金来源为自筹资金。项目在南京云海特种金属股份有限公司溧水县经济开发区厂区实施。项目建设期为八个月。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十一)审议并通过了《内幕信息知情人管理制度》的议案;
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,公司制定了《内幕信息知情人管理制度》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:内幕信息知情人管理制度》。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十二)审议并通过了《公司2009年度独立董事述职报告》的议案
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十三)审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2009年度内部控制的自我评价报告》
公司董事会认为:公司现有的内部控制制度总体上符合国家的相关规定并已得到有效执行。保证了公司各项经营业务的健康运行及正常开展,能够有效的控制各项经营风险;保证了公司财务资料的真实、合法、完整;促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
公司将在未来的发展中,不断强化内部控制,使之更加适应公司经营的需要,切实保护投资者利益,促进公司规范运作和健康发展。
华泰证券股份有限公司经核查后认为:云海金属现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合公司实际生产经营状况和特点,内部控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施。云海金属董事会关于《2009年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《云海金属:2009年度内部控制的自我评价报告》。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十四)审议并通过了《关于成立南京云丰废旧金属回收有限公司的议案》
为了便于生产性废旧金属的回收和销售,拟成立全资子公司南京云丰废旧金属回收有限公司,注册资本为100万元,经营范围为:废旧物资回收、销售。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)审议并通过了《关于南京虹美特种金属有限公司注销的议案》
因虹美公司近两年已经没有生产和经营,公司决定注销“南京虹美特种金属有限公司”,按国家相关法律法规的规定履行清算相关手续。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)审议并通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》;
本议案需提请2009年度股东大会审议。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
(十七)审议并通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》
公司定于2010年3月19日召开2009年度股东大会,审议董事会提交的相关议案,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《云海金属:关于召开2009年度股东大会的通知》。
议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
二○一○年二月二十四日
证券代码:002182 证券简称:云海金属 公告编号:2010-08
南京云海特种金属股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于:
(一) 公司的经营范围和方针的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
（下转D23版）
