证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－００４
华孚色纺股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于２０１０年２月８日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会第二次会议的通知，于２０１０年２月２４日上午１０时在深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，董事长孙伟挺先生主持会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度董事会工作报告》；
《２００９年度董事会报告》详见公司报告全文。
独立董事徐文英先生、李定安先生和吴镝先生向董事会提交了《２００９年度独立董事述职报告》，并将在公司２００９年度股东大会上述职。报告全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度总裁工作报告》；
三、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度财务决算报告》；
公司在报告期内实现合并净利润为１８,４９７．８５万元，其中归属母公司所有者的合并净利润１６,１２３．５４万元；每股收益０．６９元，每股净资产５．３５元。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
四、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度内部控制自我评价报告》；
报告全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
五、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度报告全文及摘要》；
报告全文和摘要详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
六、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度利润分配预案》：
２００９年度，经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司实现合并净利润为１８,,４９７．８５万元，其中归属母公司所有者的合并净利润１６,１２３．５４万元；累计未分配利润为３６,８００．２８万元；资本公积金余额为５９,７５０．８３万元；母公司本年度累计可供分配利润为－１,２０１．８０万元。
报告期内，公司因并购重组股权变更及控股子公司在２００９年尚未进行利润分配，母公司实际可供分配利润为负数，不具备现金利润分配条件。经董事会审计委员会审议通过、并经独立董事事前认可，董事会决定２００９年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
七、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
报告全文及立信大华会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见２０１０年２月２６日《证券时报》、《中国证券报》和《巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
本议案需提交公司临时股东大会审议，具体时间另行公告。
八、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１０年度日常关联交易的议案》，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决。本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于２０１０年度日常关联交易的公告》；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
九、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘请２０１０年度审计机构的议案》；
经董事会审计委员会２０１０年度第一次会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请立信大华会计师事务所有限公司为２０１０年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会在１００万元以内确定审计费用事宜。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于申请银行授信额度及借款的议案》；
根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要，预计公司２０１０年需向银行申请综合授信额度不超过人民币３０亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长和总裁在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为全资子公司提供担保的公告》；
本议案需提交公司临时股东大会审议，具体时间另行公告。
十二、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决；本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的公告》；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十三、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决；本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的公告》；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十四、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易议案》，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决；本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易的公告》；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十五、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于处置部分资产暨关联交易议案》，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决；本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于处置部分资产暨关联交易的公告》；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十六、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计估计的议案》；本议案详情见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计估计变更的公告》；
十七、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《独立董事工作制度》；制度全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十八、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《关联交易决策制度》；制度全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十九、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《内幕信息知情人登记制度》；制度全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
二十、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；制度全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
二十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《外部信息报送和使用管理制度》；制度全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
二十二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２００９年度股东大会的议案》；内容详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开２００９年度股东大会的通知》。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司董事会
二○一○年二月二十六日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－００５
华孚色纺股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１０年２月８日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第二次会议的通知，于２０１０年２月２４日上午１２时在深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，监事会主席盛永月先生主持会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度监事会工作报告》；
二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度财务决算报告》；
三、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意董事会《关于２００９年度内部控制自我评价报告》。
四、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《华孚色纺股份有限公司２００９年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《２００９年年度报告全文及摘要》。
五、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２００９年度利润分配预案》；
２００９年度，经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司实现合并净利润为１８,４９７．８５万元，其中归属母公司所有者的合并净利润１６,１２３．５４万元；累计未分配利润为３６,８００．２８万元；资本公积金余额为５９,７５０．８３万元；母公司本年度累计可供分配利润为－１,２０１．８０万元。
我们认为：报告期内，公司因并购重组股权变更及控股子公司在２００９年尚未进行利润分配，母公司实际可供分配利润为负数，不具备现金利润分配条件，我们同意董事会关于《２００９年度利润分配预案》。
六、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１０年度日常关联交易的议案》；
经核查，监事会认为：２０１０年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决。上述关联交易按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘请２０１０年度审计机构的议案》：
监事会认为，立信大华会计师事务所有限公司是第二年为公司提供服务，基于该所对公司业务的熟悉程度，同时具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能适应未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，因此，同意董事会继续聘请立信大华会计师事务所有限公司担任２０１０年度审计机构的议案。
八、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
监事会认为，公司为深圳市华孚进出口有限公司、浙江华孚色纺有限公司银行综合额度提供担保，该两家公司均为公司直接或间接控股全资子公司，为公司合并利润重要组成部分，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障本公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。因此，同意董事会《关于为全资子公司提供担保的议案》；
九、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》；
监事会认为，本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展；董事会审议此议案时，关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法有效。因此，监事会同意董事会《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》；
十、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》；
监事会认为，本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免避同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展；董事会审议此议案时，关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法有效。因此，监事会同意董事会《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》；
十一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易议案》；
监事会认为，本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展；董事会审议此议案时，关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法有效。因此，监事会同意董事会《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易议案》；
十二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于处置部分设备资产暨关联交易议案》；
监事会认为，本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是根据产业升级的战略，优化上市公司资产结构，减轻闲置设备的折旧压力。董事会审议此议案时，关联方董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法有效。因此，监事会同意董事会《关于处置部分设备资产暨关联交易议案》；
十三、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计估计的议案》；
监事会认为，董事会将“固定资产残值率及使用年限”和“单项金额重大的应收款项的分类标准”两项会计估计予以变更，以使其更加符合公司固定资产报废、处置和残值回收以及公司应收账款管理的实际情况；上述会计估计变更事项对公司净利润和所有者权益影响较小，因此监事会同意董事会《关于变更会计估计的议案》。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司监事会
二○一○年二月二十六日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－００７
华孚色纺股份有限公司
２０１０年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、２０１０年全年日常关联交易预计情况
■
上述关联交易经公司第四届董事会第二次会议审议，由非关联方董事以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决该议案。
此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍和关联关系
１、关联方情况介绍
１）新疆华孚恒丰棉业《企业法人营业执照》注册号为６５２９２８２３００６５５，住所阿瓦提县丰收一场，法定代表人孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本３,０００万元人民币，实收资本３,０００万元人民币，实际控制人为华孚控股有限公司。经营范围为许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉花收购、加工、销售（凭资格证书经营）；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：良种繁育，棉花、粮食作物种植，棉纱、棉布的制造、加工、销售，农业生产资料销售。营业期限为２００７年５月２８日至２０３７年５月２７日。最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。
２）新疆华孚纺织《企业法人营业执照》注册号为６５２９００２３００７７１，住所阿克苏市乌喀公路９９２公里处，法定代表人孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币５,０００万元，实收资本人民币５,０００万元，控股股东为华孚控股有限公司。经营范围为许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）籽棉收购、加工、销售，一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）棉纱、棉花和服装等纺织品制造销售，皮棉销售、出口本企业所生产的纺织品和服装、进口本企业所需的原辅材料、机械设备、配件购进销售。最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。
３）余姚华联纺织有限公司成立于１９９８年９月１６日，《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总字第００８５６９号，住所为余姚市纺织路１号，法定代表人孙伟挺，注册资本为６,５２３．４９万元人民币，控股股东为华孚控股有限公司。企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为工业用特种纺织品、棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造、加工。最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。
４）宁海华联纺织有限公司位于浙江省宁波市宁海县，曾隶属华联控股。２００４年１０月，华孚控股对宁海华联纺织有限公司实施租赁经营。２００７年１２月３１日期满后，经华孚控股和华联控股协商，由浙江华孚色纺租赁宁海华联进行经营。２００９年１月１日，浙江华孚色纺与宁海华联签订了独家委托加工协议。浙江华孚色纺有限公司之控股股东为华孚控股有限公司。最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。
２００９年１２月２８日，控股股东华孚控股有限公司受让华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”）持有的９５％、深圳市华联物业管理有限公司（以下简称“华联物业”）持有的５％宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）股权，成为宁海华联唯一股东，三方已经签署股权转让协议，并于２００９年１２月２８日完成工商变更手续。
２、与公司的关联关系
公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司、新疆华孚纺织有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司均为同一控股股东华孚控股有限公司控制下的子公司。
３、履约能力分析
华孚控股有限公司及旗下控股子公司生产经营正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。
４、定价政策和采购依据
上述关联采购为生产所需的原材料，按照公开、公平、公正的原则，采购价格依据市场同期公允价格确定。关联销售依据市场价格确定。关联独家委托加工系为避免同业竞争而采用的生产方式，加工费依据市场价格确定。
５、关联交易目的和对上市公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事意见
本议案提交董事会审议前，业经三位独立董事审查并认可。独立董事认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
五、备查文件
１、公司第四届董事会第二次会议决议；
２、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
３、各关联人营业执照。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月二十六日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－００８
华孚色纺股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年２月２４日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过１４００００万元担保，担保期限３６个月；为全资子公司浙江华孚色纺有限公司提供银行综合额度累计不超过６００００万元的担保，担保期限３６个月；根据《公司章程》的规定，以上担保需提请股东大会审议。在股东大会审议批准后，由本公司按需分别和有关银行签订《保证合同》后生效，签署情况授权董事会履行公告。
二、被担保人基本情况
１、被担保公司名称：深圳市华孚进出口有限公司
(下转D42版)
