（上接D42版）

2． 新疆华孚２００９年１２月３１日的审计评估情况

项目	账面价值	审计后的账面价值	评估价值	增减额	增减率
	Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ
流动资产	７５,０８７,２４５．３８	７５,０８７,２４５．３８	７７,５００.２７９．０３	２,４１３,０３３．６５	３．２１％
长期股权投资	５６,５００,０００．００	５６,５００,０００．００	４５,４５５,２６４．０６	－１１,０４４,７３５．９４	－１９．５５％
固定资产	６７,３８９,７８９．８４	６７,３８９,７８９．８４	７３,８６１,０２７．７２	６,４７１,２３７．８８	９．６０％
在建工程	６５７,２７６．１３	６５７,２７６．１３	６５７,２７６．１３	－	０．００％
土 地	７,５９３,５３９．７９	７,５９３,５３９．７９	２９,７３３,１５０．００	２２,１３９,６１０．２１	２９１．５６％
资产总计	２０７,２２７,８５１．１４	２０７,２２７,８５１．１４	２２７,２０６,９９６．９４	１９,９７９,１４５．８０	９．６４％
应付账款	２５,７１９,３２４．５４	２５,７１９,３２４．５４	２５,７１９,３２４．５４	－	０．００％
预收款项	４,４２４,５６７．８３	４,４２４,５６７．８３	４,４２４,５６７．８３	－	０．００％
应付职工薪酬	７６７,５６６．３２	７６７,５６６．３２	７６７,５６６．３２	－	０．００％
应交税费	－４,７００,７４６．５１	－４,７００,７４６．５１	－４,７００,７４６．５１	－	０．００％
其他应付款	１３８,８２６,１９１．１２	１３８,８２６,１９１．１２	１３８,８２６,１９１．１２	－	０．００％
负债总计	１６５,０３６,９０３．３０	１６５,０３６,９０３．３０	１６５,０３６,９０３．３０	－	０．００％
净资产	４２,１９０,９４７．８４	４２,１９０,９４７．８４	６２,１７０,０９３．６４	１９,９７９,１４５．８０	４７．３５％

3． 交易标的的审计情况

新疆华孚经具有证券从业资格的审计机构立信大华会计师事务所有限公司出具标准无保留意见。截至２００９年１２月３１日经审计后的基本财务情况如下：

单位：万元

资产总额	２２,５４０．３５	营业收入	２２,１０４．０４
流动资产	９,２１２．７４	营业成本	２１,４４１．２４
流动负债	１８,３２７．７５	营业利润	－１,３６０．８４
所有者权益	４,２１２．６０	利润总额	－１,０６８．７７

4． 交易标的的债权债务承担

本公司收购新疆华孚后，所有的债权债务仍然由新疆华孚承担。

5． 本次交易将导致合并范围发生变更

公司收购新疆华孚股权后，将持有新疆华孚１００％的股份，由此，自本次关联收购股东大会通过后，将纳入本公司合并范围。

公司收购新疆华孚股权后，将投入约２６００万技改资金，进行色纺纱产能改造，增强上市公司色纺纱生产能力。

截至２００９年１２月３１日，新疆华孚不存在占用本公司资金的情况。

四、关联交易合同的主要内容及定价政策

１． 交易双方

转让方：浙江华孚纺织有限公司

受让方：华孚色纺股份有限公司

２． 关联交易协议的主要内容

（1） 浙江华孚同意将其拥有新疆华孚１００％股权转让给本公司，本公司同意受让上述股权。

（2） 双方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２０１０）－３－００１号评估报告书为依据，协定股权转让价格为６２,１７０,０９３．６４元。

（3） 浙江华孚公司同意，于收到本公司支付的股权转让款后１５个工作日内，配合本公司完成相关的交接手续。

（4） 新疆华孚股权交接完成后，受让方即时拥有与新疆华孚股权相关的所有权益，包括股权所涉及的收益权、利润分配权。

３． 成交金额与定价依据

双方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２０１０）－３－００１号评估报告书为依据，协定股权转让价格为６２,１７０,０９３．６４元。

４． 支付方式与支付期限

协议生效后３０个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部股权转让款。股权转让过程中如需聘请会计师事务所、评估公司或其他中介机构，则相关费用由受让方承担。

５． 协议生效条件和生效时间

该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章后生效。

五、本次交易涉及的其他事项

１．本次交易完成后，新疆华孚与公司将不再存在日常关联交易。

２．本次交易不涉及工厂搬迁、机器设备的转移，仍在原址从事生产经营活动。

３．本次交易完成后，人员全部由本公司接收。

４．本次交易的资金来源于公司的资本积累。

六、交易目的和对上市公司的影响情况

本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，增强上市公司的生产能力，减少上市公司与其关联公司可能出现的同业竞争情况。本次交易完成后，公司拟投入约２６００万技改资金进行色纺纱产能改造，自此，公司将增加色纺纱产能１３万锭／年，年产色纺纱１９５００吨。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、独立董事的独立意见

此次股权收购暨关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买股权经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，有利于解决上市公司与其关联公司同业竞争的问题，有利于其的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。

八、备查文件

１．第四届董事会第二次会议决议；

２．独立董事意见；

３．第四届监事会第二次会议决议；

４．《股权转让协议》；

５．新疆华孚纺织有限公司审计报告；

６．新疆华孚纺织有限公司评估报告；

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十六日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－ ０１２

华孚色纺股份有限公司

关于部分资产处置暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟向深圳市华人投资有限公司转让处于闲置状态的设备资产。

●深圳市华人投资有限公司为本公司股东，持有本公司１０．８８％的股份，因此本次交易构成关联交易。

●本议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●本次处置闲置设备资产，有利于提高公司核心业务的竞争力，有利于公司的稳健经营和持续发展。

一、 关联交易概述

１．华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）与受让方深圳市华人投资有限公司（以下简称“华人投资”）签订《机器设备转让协议》，华人投资拟收购公司闲置资产，双方同意以具有证券从业资格的安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１０］第２号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币５１，２０１，５３０．００元。

２．本次交易的受让方华人投资为公司股东，持有公司１０．８８％的股份，因此本次交易为关联交易。

３．公司于２０１０年２月２４日召开了公司第四届董事第二次会议，以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于处置部分资产暨关联交易的议案》。关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决。独立董事徐文英先生、李安定先生和吴镝先生同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。

二、关联方的情况介绍

华人投资成立于２００４年８月５日，《企业法人营业执照》注册号为４４０３０１１０３１３１３２４，住所为深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座，法定代表人为肖立湖，注册资本为２

０００万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资兴办各类实业、受托资产管理、投资咨询、机电设备的销售和租赁。华人投资共有６名股东：孙伟挺、陈玲芬、宋江、朱翠云、顾振华、王国友，分别持有华人投资７３．７５％、１０％、３．７５％、５％、３．７５％、３．７５％的股份。

截止２００９年１２月３１日，华人投资总资产为１８８２万元，净资产为２１４３万元，长期投资为１２５０万元，利润总额为１４５万元，净利润为１４５万元。

二、 交易标的的情况介绍

１． 交易标的的基本情况

本次关联交易的交易标的是公司闲置设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，由于公司正在实施实现产业调整战略，该部分资产处于闲置状态，但资产状况良好。本次处置的设备归类情况如下：

序号	设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	已提折旧	评估原值	平均成新率	评估净值
１	机器设备	８４年－０６年	８,５９２．９６	５,１０１．８１	３,４９１．１５	８,８９１．１７	５７．５９％	５,１２０．１５
合计			８,５９２．９６	５,１０１．８１	３,４９１．１５	８,８９１．１７	５７．５９％	５,１２０．１５

以上设备在本次交易前，一直处于闲置状态，本次交易不影响公司的正常经营活动。

2． 交易标的的评估情况

本次交易标的由具有证券从业资格的安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１０］第２号评估报告书的评估结果作为依据，截止２００９年１２月３１日止，评估价值为５１,２０１,５３０．００元，双方按评估价值交易。

固定资产评估汇总表

评估基准日：２００９年１２月３１日

金额单位：人民币元

编号	科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率％
		原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
４－６－４	固定资产－机器设备	８５,９２９,６３７．４７	５１,０１８,１４４．３６	８８,９１１,７００．００	５１,２０１,５３０．００	２,９８２,０６２．５３	１８３,３８５．６４	３．４７	０．３６
固定资产合计		８５,９２９,６３７．４７	５１,０１８,１４４．３６	８８,９１１,７００．００	５１,２０１,５３０．００	２,９８２,０６２．５３	１８３,３８５．６４	３．４７	０．３６
减：固定资产减值准备
固定资产合计		８５,９２９,６３７．４７	５１,０１８,１４４．３６	８８,９１１,７００．００	５１,２０１,５３０．００	２,９８２,０６２．５３	１８３,３８５．６４	３．４７	０．３６

设备评估增值为１８．３４万元，评估增值率为０．３６％，与账面净值差异较小。

三、 关联交易合同的主要内容及定价政策

１． 交易双方

转让方：华孚色纺股份有限公司

受让方：深圳市华人投资有限公司

2． 关联交易协议的主要内容

（１）公司同意将其闲置设备转让给华人投资，华人投资同意受让上述机器设备。

（２）双方同意以具有证券从业资格的安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１０］第２号评估报告书的评估结果作为依据，截止２００９年１２月３１日止，评估价值为５１,２０１,５３０．００元，双方按评估价值交易。

（３）公司同意于收到华人投资支付的机器设备转让款后１５个工作日内，配合华人投资完成相关的设备交接手续。

3． 成交金额与定价依据

该交易以具有证券从业资格的安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１０］第２号评估报告书的评估结果作为依据，双方按评估价值交易。

4． 支付方式与支付期限

协议生效后３０个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。

5． 协议生效条件和生效时间

该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章后生效。

四、本次交易涉及的其他事项

本次交易不涉及其他事项。

五、交易目的和对上市公司的影响情况

本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是根据产业升级的战略，优化上市公司资产结构，减轻闲置设备的折旧压力。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、独立董事的独立意见

此次设备处置的关联交易，经独立董事徐文英先生、李安定先生和吴镝先生事先认可，一致认为该交易所处置机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司处置了闲置资产，对公司及全体股东均有利。

董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。

八、其他事项说明

无

九、备查文件

1． 本公司第四届董事第二次会议决议；

2． 独立董事意见；

3． 公司与华人投资签订的《机器设备转让协议》；

4． 安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１０］第２号评估报告书。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十六日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０１３

华孚色纺股份有限公司

关于变更会计估计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计估计变更情况概述

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年２月２４日召开第四届董事会第二次会议，以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计估计的议案》，将“固定资产残值率及使用年限”会计估计予以变更，变更日期为２０１０ 年１ 月１ 日。

公司原设定固定资产残值率３％，与公司固定资产报废残值的实际回收情况相比，该比例偏低。为了更真实地计量固定资产的残值，将固定资产残值率从 ３％调整到１０％更符合公司固定资产报废和处理残值回收的实际情况。

公司原设定固定资产使用年限，与各类固定资产的实际使用寿命相比，该年限偏长。为了更合理地计量固定资产的使用年限，现调整各类固定资产的使用年限，更符合固定资产的实际使用寿命。

折旧变更前后比较表
序号	资产类别	变更前			变更后			说明
		净残值率（％）	使用年限	年折旧率（％）	净残值率（％）	使用年限	年折旧率（％）
１	房屋	３	３０－４５	３．２３－２．１６	１０	２５	４	高于其上限
２	建筑物	３	１５－２５	６．４７－３．８８	１０	２５	４	在原范围内
３	机器设备	３	１０－１４	９．７０－６．９３	１０	１０	９	在原范围内
４	电子设备	３	４－１０	２４．２５－９．７０	１０	５	１８	在原范围内
５	运输设备	３	５－１２	１９．４０－８．０８	１０	５	１８	在原范围内
６	其他用具	３	８－１４	１２．１３－６．９３	１０	５	１８	实际无此类别

二、对本年度财务状况和经营成果的影响

关于固定资产折旧年限及残值率的估计变更只影响变更当月及未来期间。公司从２０１０年１月１日起调整固定资产残值率和使用年限后，预计此会计估计变更将减少２０１０ 年净利润不超过５０ 万元，对公司经营业绩影响较小。

三、独立董事意见

上述会计估计变更事项，经三位独立董事事先认可，同意提交董事会审议。独立董事认为：此次会计估计变更，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可提供更可靠、更准确的会计信息，对公司的净利润和所有者权益影响较小。该议案表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司对会计估计的变更事项及公司董事会的相关说明。

四、监事会意见

上述会计估计变更事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第四届监事会第二次会议审议，同意公司对会计估计变更事项及公司董事会作出的相关说明。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十六日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０１４

华孚色纺股份有限公司

关于召开２００９年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决议，现就召开２００９年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１０年月３月１８日（星期四）上午９：００

（二）股权登记日：２０１０年３月１１日

（三）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼

会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票方式

（六）出席对象：

１、截止２０１０年３月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

１、《２００９年度董事会工作报告》；

２、《２００９年度监事会工作报告》；

３、《２００９年度财务决算报告》；

４、《２００９年度内部控制自我评价报告》；

５、《２００９年度报告全文及摘要》；

６、《关于２００９年度利润分配预案》；

７、《关于２０１０年度日常关联交易议案》；

８、《关于聘任２０１０年度审计机构的议案》；

９、《关于申请银行授信额度及借款的议案》；

１０、《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》；

１１、《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》；

１２、《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易议案》；

１３、《关于处置部分资产设备暨关联交易议案》；

１４、《关于〈独立董事工作制度〉议案》；

１５、《关于〈关联交易决策制度〉议案》。

独立董事徐文英先生、李定安先生和吴镝先生向董事会提交了《２００９年度独立董事述职报告》，并将在公司２００９年度股东大会上述职。报告全文详见２０１０年２月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

１、会议登记时间：２０１０年３月１７日９：００－１７：００时前

２、会议登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１０年３月１１日下午１７时前持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以３月１７日１７时前到达本公司为准）。

３、会议登记地点：公司董事会办公室

联系电话：０７５５－８３７３５５６９ 传真：０７５５－８３７３５５６６

联 系 人：姜澎 邮编：５１８０３３

４、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

附：授权委托书

华孚色纺股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十六日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席华孚色纺股份有限公司２００９年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

	议 案 名 称	同意	反对	弃权	回避
１	２００９年度董事会工作报告
２	２００９年度监事会工作报告
３	２００９年度财务决算报告
４	２００９年度内部控制自我评价报告
５	２００９年度报告全文及摘要
６	２００９年度利润分配预案
７	２０１０年度日常关联交易议案
８	关于聘请２０１０年度审计机构的议案
９	关于申请银行授信额度及借款的议案
１０	关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案
１１	关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案
１２	关于收购新疆华孚纺织有限公司股权暨关联交易议案
１３	关于处置部分资产暨关联交易的议案
１４	关于《独立董事工作制度》议案
１５	关于《关联交易决策制度》议案

委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０１５

华孚色纺股份有限公司

关于举行２００９年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１０ 年３ 月１２日（星期二）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２００９年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，届时投资者可登陆投资者关系互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙伟挺先生、独立董事李定安先生、总裁陈玲芬女士、财务总监王国友先生、董事会秘书宋晨凌女士。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十六日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０１６

华孚色纺股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

华孚色纺股份有限公司（更名前名称：“安徽华孚色纺股份有限公司”、“安徽飞亚纺织发展股份有限公司”，２００９年６月１９日更名为现名，以下简称“公司”或“本公司”）。２００９年４月２７日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］３３６号）核准，本公司以非公开发行１３，５１１．１０万人民币股普通股为对价，认购华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股“）、深圳市华人投资有限公司（以下简称“华人投资”）及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的深圳市华孚进出口有限公司１００％股权；认购华孚控股持有的江西华孚色纺有限公司４０％股权、持有的浙江缙云华孚纺织有限公司２９．７％股权以及持有的浙江金棉纺织有限公司３７．５％股权（以下简称“标的资产”）。

截止２００９年５月２０日，标的资产的股权已全部变更登记至本公司名下，并且广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；广东大华德律会计师事务所于２００９年５月２０日出具了华德验字［２００９］４３号验资报告进行验证。华孚控股、深圳市华人投资有限公司以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位，本公司注册资本由人民币１０,０００万元增加至人民币２３,５１１．１万元，该部分于２００９年６月９日上市流通，并于２００９年６月１９日办理工商变更记手续。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０ 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，现将本公司截至２００９ 年１２月３１日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：

一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

根据２００８年５月１５日召开的公司第三届董事会２００８年第三次临时会议、２００８年６月４日召开的公司２００８年第二次临时股东大会决议，并于２００９年４月２７日经证监会证监许可［２００９］３３６号《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意公司向华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌合计发行１３,５１１．１０万股人民币普通股，每股面值１．００元，用于购买标的资产。

根据公司与华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌签订的《非公开发行股份与资产购买协议书》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免华孚控股要约收购义务后，华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌持有的标的资产以２００７年１２月３１日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构北京亚洲会计师事务所有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值１,２６０,５９２,００４．５９ 元为基础，以９．３３元的价格（公司第三届董事会２００８年第二次临时会议决议公告前二十个交易日的均价）认购公司发行的Ａ股１３,５１１．１０万股，交易差价由公司享有，同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下。

标的资产的评估值情况如下：

被收购单位名称	评估报告号	评估值	收购股权比例	标的资产评估值	以资产认购 股权（股）
深圳市华孚进出口有限公司	京亚评报字［２００８］００６号	１,０４３,７２７,１００．７０	１００％	１,０４３,７２７,１００．７０	１１１,８６７,３００
浙江缙云华孚纺织有限公司	京亚评报字［２００８］００６－０８号	１７０,７９７,０９４．０６	２９．７％	５０,７２６,７３６．９３	５,４３６,９００
江西华孚纺织有限公司	京亚评报字［２００８］００６－０７号	２５５,５０２,７６７．４９	４０％	１０２,２０１,１０７．００	１０,９５４,０００
浙江金棉纺织有限公司	京亚评报字［２００８］００６－０９号	１７０,４９８,８２６．５５	３７．５％	６３,９３７,０５９．９６	６,８５２,８００
合计				１,２６０,5９２,００４．５９	１３５,１１１,０００

＊ ９．３３元／股×１３５,１１１,０００股＝１,２６０,５８５,６３０．００元，为标的资产评估值折算股数取整值。

以２００７年１２月３１日作为评估基准日，标的资产评估结果汇总表如下：

标的资产	账面值	评估值	增减值
深圳市华孚进出口有限公司１００％的股权	６８７,７９７,５８８．６９	１,０４３,７２７,１００．７０	３５５,９２９,５１２．０１
浙江缙云华孚纺织有限公司２９．７％的股权	２９,１１４,７８３．６２	５０,７２６,７３６．９３	２１,６１１,９５３．３１
江西华孚纺织有限公司４０％的股权	６７,６６５,４４３．８２	１０２,２０１,１０７．００	３４,５３５,６６３．１８
浙江金棉纺织有限公司３７．５％的股权	４３,６３０,０２８．９３	６３,９３７,０５９．９６	２０,３０７,０３１．０３
合计	８２８,２０７,８４５．０６	１,２６０,５９２,0０４．５９	４３２,３８４,１５９．５３

＊为保持重组基准日口径，上述深圳市华孚进出口有限公司１００％的股权净资产账面值６８７,７９７,５８８．６９元不包括２００７年同一控制下企业合并浙江聚丰贸易有限公司净资产（２００８年７月１日深圳市华孚进出口有限公司收购其控股股东华孚控股之子公司浙江聚丰贸易有限公司后，形成同一控制下的企业合并）。

截止２００９年５月２０日，华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌持有的标的资产按截止２００７年１２月３１日的评估价值取整数１,２６０,５８５,６３０．００元作为本次认购股份的对价过户到本公司名下。过户后２００９年５月２０日广东大华德律会计师事务所出具华德验字［２００９］４３号验资报告验证确认。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币１,２６０,５９２,００４．５９元，扣除允许从非公开发行溢价中扣除的费用人民币２,１１５,２９６．００元后，实际募集净额为人民币１,２５８,４７６,７０８．５９元，其中计入股本人民币１３５,１１１,０００．００元。公司此次新增注册资本已全部到位。

２００９年５月２７日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行１３,５１１．１万股的股份登记相关事宜，并于２００９年６月８日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》，新增股份于２００９年６月９日上市。

２００９年６月１９日，公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币２３５,１１１,

０００元，股本为人民币２３５,１１１,０００元。

公司前次非公开发行股票１３５,１１１,０００元股权仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

截至２００９年５月２０日，标的资产的股权已全部变更登记至公司名下，变更后，标的资产已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，深圳华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；广东大华德律会计师事务所对本次非公开发行股票于２００９年５月２０日出具了华德验字［２００９］４３号验资报告进行验证，华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

２００９年５月２７日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行１３,５１１．１万股的股份登记相关事宜，并于２００９年６月８日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》。

２００９年６月１９日，公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币２３５,１１１

０００元，股本为人民币２３５,１１１,０００元。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司是发行股份购买标的资产的股权，不存在前次募集资金项目变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

１、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币元

序号	项目	２００７年１２月３１日 （重组基准日）	２００９年５月１日 交割日	２００９年１２月３１日
１	资产	３,０４５,０３１,０２０．９０	３,７０９,６９５,６８３．０３	３,８７５,３３６,２７１．７１０
２	负债	２,１４４,７７６,０４９．８２	２,６９７,３９０,１６６．４０	２,８０９,７２５,６１６．２９０
３	归属于母公司净资产合计	８８０,４７０,９７３．０２	９９６,１１６,３５３．３０	１,０４７,３４１,７５５．５２

注：以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据，为保持口径的统一性，２００７年１２月３１日包含同一控制下企业合并浙江聚丰贸易有限公司的相关数据（２００８年７月１日深圳市华孚进出口有限公司收购其控股股东华孚控股之子公司浙江聚丰贸易有限公司后，形成同一控制下的企业合并）。

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为２００７年１２月３１日，截至重组基准日经审计的净资产为８８０,４７０,９７３．０２元；标的资产的交割基准日为２００９年５月１日，截至交割基准日，经审计的净资产为９９６,１１６,３５３．３０元，较重组基准日净资产增加了１１５,６４５,３８０．２８元，增幅１３．１３％；２００９年１２月３１日经审计的净资产为１,０４７,３４１,７５５．５２元，较重组基准日净资产增幅１８．９５％，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

２、公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，由经营坯纱坯布转向经营中高档色纺纱

提升了主营业务盈利能力。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。

３、效益贡献情况

２００９年上半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以２００９年５月１日为资产交割日。２００９年度，公司实现的净利润为１８４,９７８,４９５．７５元，其中标的资产实现的净利润１８７,４７５,７７２．８５元。公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。

４、盈利预测的实现情况

２００８年１２月２９日，根据证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。根据证监会上市公司监管部２００９年１月４日出具的《关于向安徽飞亚纺织发展股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》（上市部函［２００９］００１号），本公司发行股份购买资产有条件通过需补充的内容之一为补充经审核的２００９年度盈利预测审核报告，本公司按此要求编制了公司２００９年度备考盈利预测，经广东大华德律会计师事务所审核，并出具了华德专审字［２００９］８９号审核报告

根据上述盈利预测审核报告，２００９年度公司备考盈利预测净利润为１８３,１７０,６６７．３２元。

重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并，标的资产２００９年度净利润已纳入本公司２００９年度合并利润表中，与备考盈利预测编制基础一致，口径统一。

本公司２００９年度盈利预测完成情况如下：

项 目	合并净利润
备考预测数	１８３,１７０,６６７．３２
实际实现数	１８４,９７８,４９５．７５
预测完成率	１００．９９％

本公司２００９年度净利润实现数业经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具立信大华审字［２０１０］６８２号审计报告。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

华孚色纺股份有限公司

法定代表人：孙伟挺

主管会计工作负责人：陈玲芬

会计机构负责人：王国友

２０１０年２月２４日