（上接B6版）
截至２００９年１２月３１日，发行人控股和参股公司如下表所示：
表３－３ 发行人控股和参股公司情况
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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至２００９年１２月３１日，营口港务集团有限公司持有发行人６５，４７０．２８万股，占发行人股本总额的５９．６５％，为发行人控股股东。港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应业务等，成立于２００３年４月１７日，注册资本１７亿元。其前身为成立于１９６３年的营口港务管理局，原隶属于交通部，１９８８年后，营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营。据此，营口港务局于２００３年４月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司。
港务集团现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，营口港区位于辽河入海口处，１８６１年开埠，至今已有１４０余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号；１９８２年国家批准建设鲅鱼圈港区，１９８４年正式开工；仙人岛港区目前正在建设中。
按母公司报表口径，截至２００８年１２月３１日，港务集团资产总计为３，２２１，３２７．５３万元，归属于母公司股东权益合计为１，０３６，２７２．０４万元；２００８年度港务集团实现营业收入１２４，１１５．８６万元，归属于母公司所有者的净利润为１６，０４８．１７万元，获得经营活动产生的现金流量净额２１，８０７．７２万元。
（二）发行人实际控制人情况介绍
发行人的实际控制人为营口市人民政府。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至２００９年１２月３１日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
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截至２００９年１２月３１日，营口港务集团有限公司持有的发行人股份不存在被质押的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至２００９年１２月３１日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
表３－４ 发行人董事、监事、高级管理人员情况简介
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七、发行人主营业务概况
本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品业务。
营口港拥有港口水域７０平方公里，陆地面积２０平方公里；拥有仓库和货物堆场５８０余万平方米；拥有集装箱、金属矿石、钢铁、成品油及液体化工品、煤炭、粮食、杂货等２４个现代化专业泊位，其中万吨级以上泊位２２个。
（一）港口行业概况
发行人所处行业为港口服务业。从全球范围看，港口业的发展与区域经济紧密相关，港口的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。随着中国等发展中国家的迅速崛起，世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的转移后，正在进行第二次转移，以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航运中心。
目前，中国已经成为世界港口大国。我国有上海港等１７个亿吨大港，成为世界上拥有亿吨港口最多的国家，也是世界上港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最大的国家。２００８年中国主要港口完成货物吞吐量５８．７亿吨，港口集装箱吞吐量１２，８３５万标准箱，中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续多年位居世界第一。
２００９年２月，国务院常务会议审议通过物流业调整振兴规划，物流行业入选十大产业振兴规划，表明了国家对于物流业发展的高度重视，必将大力促进港口物流的提升和发展。
表３－５ ２００８年中国沿海港口吞吐量统计
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注：１、上表数据摘自《中国港口》２００９年第一期；
２、营口港吞吐量包括本公司（包括控股和参股公司）及控股股东的合计吞吐量。
（二）发行人主要业务经营情况
２００７年、２００８年及２００９年，公司分别完成货物吞吐量（不包括控股和参股公司吞吐量）５，８８３．８５万吨、７，００３．７８万吨及７，６５７．００万吨。随着港口货物吞吐量的不断上升，公司主营业务收入维持在较高水平， ２００７年、２００８年及２００９年主营业务收入分别为１１．４９亿元、１８．３２亿元和１７．０６亿元。
表３－６ 发行人近三年主营业务收入情况（合并报表口径）
单位：千元
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表３－７ 发行人近三年货物吞吐量分货种构成情况
单位：万吨
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第四节 公司的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
截至２００９年１２月３１日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为７３．７９亿元，其中未使用授信额度为１８．２７亿元。
二、近三年与主要客户发生业务的违约情况
近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
三、近三年发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年未发行任何债券。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计合并净资产（不含少数股东权益）的比例
本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为１２亿元，占发行人截至２００９年１２月３１日经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的比例为３６．４６％。
第五节 财务会计信息
本公司２００７年度的财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出具了辽天会证审字［２００８］Ｓ００６号标准无保留意见的审计报告。本公司２００８年度、２００９年度的财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了会审字［２００９］ ６００８号、会审字［２０１０］６００３号标准无保留意见的审计报告。
投资者应通过查阅本公司２００７年度、２００８年度和２００９年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
本公司原按２００６年２月１５日以前颁布的企业会计准则和２０００年１２月２９日颁布的《企业会计制度》及相关规定编制财务报表。自２００７年１月１日起，本公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。２００７年度财务报表为本公司首份按照新会计准则编制的年度财务报表。
本公司于２００８年５月３１日完成购买港务集团７个泊位的资产和相关业务，并构成重大资产重组；于２００８年６月购买港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公司６０％的股权。由于本公司与前述被合并主体之实际控制人均为港务集团，因此作为同一控制下的企业合并进行会计处理，视同合并后的报告主体框架在报告期间一直存在，并以此为基础，对财务报表同期比较数据进行了重述，依据新会计准则编制了２００６－２００８年度合并财务报告，华普天健为该财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，文号为：会审字［２００９］６０７０号。
如无特别说明，本募集说明书中２００７年度及２００８年度的财务信息均取自按照上述编制基础追溯调整后重新编制的财务报表，２００９年度的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００９年年度报告。
一、最近三年的财务报表
１、合并财务报表
表５－１ 最近三年合并资产负债表
金额单位：元
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表５－２ 最近三年合并利润表
金额单位：元
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表５－３ 最近三年合并现金流量表
金额单位：元
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２、母公司财务报表
表５－４ 最近三年母公司资产负债表
金额单位：元
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表５－５ 最近三年母公司利润表
金额单位：元
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表５－６ 最近三年母公司现金流量表
金额单位：元
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二、最近三年合并报表范围的变化
报告期内，本公司下设１家控股子公司，即营口新世纪集装箱码头有限公司。２００８年６月，本公司购买了港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公司６０％股权，转让价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即２，４００万元。至此，本公司持有新世纪公司６０％股权，自２００８年度起将其纳入合并报表范围。
三、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
１、合并报表口径
表５－７ 最近三年合并报表口径主要财务指标
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２、母公司报表口径
表５－８ 最近三年母公司报表口径主要财务指标
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３、上述财务指标计算方法
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债合计／资产总计
每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／发行在外的普通股加权平均数
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／发行在外的普通股加权平均数
（二）最近三年非经常性损益
金额单位：千元
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（三）最近三年每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２００７年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下（合并报表数据）：
表５－９ 最近三年每股收益和净资产收益率
金额单位：元
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第六节 募集资金运用
一、募集资金的运用计划
本期债券的发行总额１２亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司１ 年内到期的非流动负债及长期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。
发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
拟偿还贷款情况如下：
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二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２００９年１２月３１日的母公司财务报表的资产负债率水平将仍维持在６３．５０％，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的１３．７１％下降至４．９５％，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
自２００４年１０月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，一年期贷款基准利率由２００４年１０月的５．３１％上升到２００８年８月的７．４７％。但自２００８年９月１６日，中国人民银行开始大幅下调一年期人民币贷款基准利率，至２００８年１２月２３日已降到５．３１％，未来贷款利率仍存在波动的可能性。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２００９年１２月３１日的母公司财务报表的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的０．７７、０．６８增加至２．１３、１．８７，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。
综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人２００７年、２００８年和２００９年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、港务集团为本期债券出具的担保函；
七、担保合同；
八、发行人２００８年定向增发收购资产的模拟财务报告及审计报告和该资产的财务报告及审计报告、资产评估报告；
九、２０１０年营口港务股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
营口港务股份有限公司
联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路８号
联系人：杨会君
联系电话：０４１７－６２６８５０６
传真：０４１７－６２６８５０６
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｋｐｌｃ．ｃｏｍ
平安证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦六层６０２Ａ室
联系人：万春兰、于春洪、廉晶、崔志军、吴洪鹏
联系电话：０１０－５９７３４９０１、５９７３４９１０、５９７３４９１３
传真：０１０－５９７３４９１０
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｓｔｏｃｋ．ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
