证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１００３
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开公司２００９年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于２０１０年２月１１日发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知，并于２０１０年２月２４日在杭州梅苑宾馆召开本次会议。会议应到董事１１人，实到董事８人（刘小斌、都强董事因公出差，分别委托汪诚董事长、李光甫董事代为出席并行使表决权；钟晓明独立董事因公出差，委托尚阳独立董事代为出席并行使表决），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长汪诚先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：
⑴、 听取总裁工作报告；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
⑵、 董事会工作报告；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
本议案需提交股东大会审议。
⑶、 公司２００９年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
本议案需提交股东大会审议。
⑷、 关于公司重大资产减值计提及损失核销的议案；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
２００９年公司对固定资产、应收帐款、其他应收款、存货进行了全面清理、检查，依据清理结果及公司会计政策计提了相应减值准备。具体如下：
１、公司部分固定资产因不适应经营管理发展要求存在减值迹象，相应计提固定资产减值准备２，５９８，１２７．８０元。
２、公司部分药品离有效期比较近，相应计提存货跌价准备１，６８７，４４３．８２元。
３、公司部分账款账龄增加，依据公司坏帐准备计提政策以及个别计提法，对应收账款相应计提了坏账准备７，３８０，２９０．５９元，对其他应收款相应计提了坏账准备７，９８３，２６０．８２元。
本次资产减值计提影响当期损益共计１９，６４９，１２３．０３元。
本议案需提交股东大会审议。
⑸、 公司２００９年度财务决算报告及２０１０年度财务预算报告；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
本议案需提交股东大会审议。
⑹、 公司２００９年度利润分配预案；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的审计报告（众环审字（２０１０）０８０号）对公司２００９年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。公司２００９年度实现净利润４７，８７５，６３２．１１元，加年初未分配利润１６６，１７５，６５５．２９ 元，可供分配的利润２１４，０５１，２８７．４０元，按母公司净利润的１０％提取盈余公积４，７８７，５６３．２１元后，可供股东分配的利润２０９，２６３，７２４．１９元，减付０８年普通股股利７，６６９，９３３．１４元，未分配利润２０１，５９３，７９１．０５。２００９年度分配预案为：按照公司总股本１５３３９８６００股计算，每１０股派现金红利１．５元（含税），合计分配利润２３，００９，７９０元，尚余１７８，５８４，００１．０５元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议。
⑺、 关于聘用公司２０１０年度财务审计机构及其报酬的议案；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
拟聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构，公司须向其支付的服务费用为５０万元。
本议案需提交股东大会审议。
⑻、 公司２０１０年日常关联交易，详见《武汉健民药业集团股份有限公司日常关联交易公告》；
同意：７票 弃权：０票 反对：０票 回避：４票
本议案需提交股东大会审议。
⑼、 关于更换公司董事的议案；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
公司董事都强先生因工作变动，已辞去本公司董事一职。经公司股东河南羚锐制药股份有限公司推荐，拟增补李福康先生为公司董事。
李福康先生简历：
李福康，男，１９５５年１０月出生，大专文化，历任河南羚锐制药股份有限公司副总经理、总经理、监事会主席职务。
本议案需提交股东大会审议。
⑽、 关于对经营不善的子公司进行清理的议案；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
为盘活公司资产，增强资产流动性，全面提高资产质量，公司拟对下属子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司、武汉健民集团中药材公司等经营不善的公司进行全面清理，具体清算方案报公司董事会批准后实施。
一、 武汉健民集团健民包装工贸有限公司
（１）工贸公司成立于１９９７年６月１８日，公司注册资本人民币１００万元，其中武汉健民集团股份有限公司投入８０万元，武汉健民中药工程有限公司投入２０万元，分别持有中药材公司８０％、２０％股权。公司经营范围：生产、印刷、销售塑料制品、瓦楞纸箱外包装；纸张、白糖销售；其它贸易（国家有专项规定的除外）。
（２）财务状况：截止２００９年１２月工贸公司资产状况，总资产２１０２４９２．２２，负债６３７２０４８．３１元，净资产－４２６９５５６．０９元。
（３）工贸公司成立主要是基于配套集团公司的生产，解决小厂人员分流和内部职工子女就业问题，成立十多年来，主要依赖集团公司，其产品与集团配套，未发展对外业务，在集团公司逐步完善各项管理、加强成本控制、采购采取比质比价后，在市场化的环境下制造成本高的工贸公司在竞争中处于被动，经营急剧萎缩，利润长期处于负增长。
二、 武汉健民集团中药材公司
（１）中药材公司成立于２００４年１２月２８日，公司注册资本人民币８００万元，其中武汉健民集团股份有限公司投入５００万元，武汉健民随州药业有限公司投入２００万元，武汉健民中药工程有限公司投入１００万元，分别持有中药材公司６２．５％、２５％、１２．５％股权。公司经营范围：中药材种子的培育、种苗的种植；农副产品收购、销售（国家有专项规定的项目经审批后方能经营）。
（２）财务状况：截止２００９年１２月中药材公司资产状况：总资产５７０９５５２．１５元，负债１５９７０９．１５万元，净资产５５４９８４３元。
（３）中药材公司成立的主营目标为推进建设公司ＧＡＰ药材种植基地建设。该公司“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”为上市公司募集资金项目，拟投入募集资金人民币３４０２万元，实际投入５００万元。
（４）近年来由于种植药材的成本、药材的供求以及资源保护（药材原材料）等因素，药材种植基地建设处于停滞。
⑾、 修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
⑿、 关于召开公司２００９年度股东大会的议案。
同意：１１票 弃权：０票 反对：０票
根据公司章程的有关规定，公司定于２０１０年３月２２日在武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司２００９年度股东大会，有关具体事项如下：
（一）会议时间：２０１０年３月２２日上午９：００
（二）会议地点：武汉汉阳区鹦鹉大道４８４号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室
（三）会议议题：
⑴、 董事会工作报告；
⑵、 监事会工作报告
⑶、 独立董事工作报告
⑷、 公司２００９年年度报告；
⑸、 公司２００９年度财务决算报告及２０１０年度财务预算报告；
⑹、 公司２００９年度利润分配预案；
⑺、 关于公司重大资产减值计提及损失核销的议案；
⑻、 关于聘用公司２０１０年度财务审计机构及其报酬的议案；
⑼、 关于公司日常关联交易的议案。
⑽、 关于更换公司董事的议案
以上１０项议题资料将于召开股东大会前公告，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（四）出席会议对象：
１、截止２０１０年３月１８日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
２、公司全体董事、监事及高级管理人员；
３、见证律师；
４、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人参加会议。
（五）会议登记办法：
１、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。
２、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
３、登记时间：２０１０年３月１９日
４、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号
武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
５、邮编：４３００１５
６、联系电话：０２７－８４５２３３５０？？ 传真：０２７－８４５２３２０７
７、联系人：周捷、曹洪
（六）其他事项：
出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司２００９年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。
委托人名称：
委托人营业执照号或身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签字（盖章）：
法定代表人：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
２０１０年２月２４日
证券代码：６００９７６ 证券简称：武汉健民 编号：２０１００４
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于２０１０年２月１１日发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，并于２０１０年２月２４日在杭州梅苑宾馆召开本次会议。会议应到监事５人，实到监事４人（监事孙玉明先生因工作原因未能亲自出席委托监事童明先生代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曹汛先生主持，经到会监事充分讨论：
⑴、全票审议通过公司２００９年度报告；
⑵、全票审议通过公司２００９年监事会工作报告；
⑶、全票审议通过公司２００９年度财务决算报告及２０１０年度财务预算报告；
⑷、全票审议通过公司２００９年度利润分配预案。
武汉健民药业集团股份有限公司
监 事 会
２０１０年２月２４日
股票代码：６００９７６ 股票简称：武汉健民 公告编号：２０１００５
武汉健民药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司２０１０年度关联交易情况进行预计。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
币种：人民币 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况：
⑴、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道１８１号
法定代表人：汪诚
注册资本：１００００万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至２０１１年８月２２日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
⑵、昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）
住所：昆明市科医路１５８号
法定代表人：徐朝能
注册资本：８０００万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
⑶、华东医药股份有限公司（简称：华东医药）
住所：浙江省杭州市下城区中山北路４３９号
法定代表人：李邦良
注册资本：４３４０６万元人民币
主营业务：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；实验仪器、诊断仪器的维修、化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务，外贸代理业务。外贸代理业务 。
⑷、昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）
住所：昆明市科医路１５８号
法定代表人：刘轩廷
注册资本：７８７７万元人民币
经营范围：中成药、原料药及制剂制造、中药材加工、中药饮片、中西成药
２、与上市公司的关系
华方医药：本公司第一大股东，持有本公司３２０３０５８８股，占总股本的２０．８８％。
昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。
昆明中药厂：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。
华东医药：华东医药独立董事祝卫先生，是本公司独立董事，根据上市规则，构成关联关系。
３、履约能力分析：
２０１０年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
４、经初步统计：２０１０ 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为７００万元，与昆明商业进行产品采购及销售预计总额为３０５０万元，与华东医药进行的关联交易预估总额为５００万元，与昆明中药厂进行的关联交易预估总额为６０万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、华方医药具有ＧＳＰ资质，拥有纯销、ＯＴＣ营销队伍，主要业务覆盖浙江省，在浙江省范围内拥有三甲医院４０多家，二甲医院１４０多家、社区医院３００多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道；华东医药是一个商业信誉良好的上市公司，资产、财务状况都比较好，拥有比较优秀的销售团队和比较广阔的销售网络遍。
２、我公司选择与上述公司合作，可以依托上述公司在其所在地区的区域优势，有效利用其终端网络，销售队伍、及销售渠道等迅速扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。
五、董事会审议情况
１、公司第五届董事会第二十二次会议于２００９年２月１１日发出会议通知，于２月２４日在杭州市梅苑宾馆召开，关联董事汪诚、刘小斌、何勤、滕百欣回避了此项议案的表决，会议经非关联董事同意，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
２、公司独立董事对关联交易进行事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
六、关联交易协议签署情况
公司将与华方医药、昆明商业、华东医药、昆明中药厂签署２０１０年区域经销协议。
七、备查文件
１、第五届董事会第二十二次会议决议
２、独立董事意见
特此公告
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年０２月２４日
