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经营期限：１９８５年９月２８日至２０２５年９月２８日
公司性质：有限责任公司
公司地址：深圳市福田区滨河大道联合广场Ｂ座１２楼
公司注册号：４４０３０１１０２８３１７２５
法定代表人：孙伟挺
注册资本：人民币１００００万元
经营范围：纱、线、涤纶化纤、针织坯布、服装制作以及纺织类产品销售和进出口贸易
与本公司的关系：为本公司直接持有１００％股权
截止２００９年１２月３１日，被担保人资产总额１３８,９６１．１９万元、负债总额１２０,２０５．７３万元（其中银行贷款总额１０９,４００．２７万元、流动负债总额１２０,２０５．７３万元）、股东权益总额１８,７５５．４６万元、营业收入１５７,８６１．９６万元、利润总额１３,８４２．０７万元、净利润１１,９９２．９４万元。
２、被担保公司名称：浙江华孚色纺有限公司
经营期限：２００２年１０月１６日至２０５２年１０月１５日
公司性质：外商独资企业
公司地址：浙江省上虞经济开发区人民西路
公司注册号：３３０６００４００００７２５４
法定代表人：孙伟挺
注册资本： ７３００万美元
经营范围：高档织物的织染及后整理加工，特种纤维、纱线、面料、混色纺纱线，染色筒纱、服装的生产、加工、销售。
与本公司的关系：本公司间接持有１００％股权
截止２００９年１２月３１日，被担保人资产总额２２７,３０９．２７万元、负债总额１５１,７４６．００万元（其中银行贷款总额５２,３５１．７７万元、流动负债总额１４６,９９６．００万元）、股东权益总额７５,５６３．２８万元、营业收入３００,０５５．６８万元、利润总额４,１０２．０８万元、净利润３,０１３．６２万元。
三、担保协议的主要内容
１、本公司累计为深圳市华孚进出口有限公司提供担保拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下：
担保方式：信用担保；
担保期限：自２０１０年３月３１日至２０１３年３月３０日；
担保金额：累计不超过人民币１４００００万元
２、本公司累计为浙江华孚色纺有限公司提供担保拟与银行签订的《保证合同》的主要内容如下：
担保方式：信用担保；
担保期限：自２０１０年３月３１日至２０１３年３月３０日；
担保金额：累计不超过人民币６００００万元
四、董事会意见
１、关于为深圳市华孚进出口有限公司提供担保
本公司董事会认为：该被担保人深圳市华孚进出口有限公司为本公司直接控股全资子公司，是本公司合并利润的重要组成部分，为主要融资平台，本公司对其担保风险可控，因此董事会同意为深圳市华孚进出口有限公司提供累计不超过１４００００万元银行综合额度的担保。担保期限为三十六个月。
２、关于为浙江华孚色纺有限公司提供担保
本公司董事会认为：该被担保人浙江华孚色纺有限公司为本公司间接控股全资子公司，为本公司合并利润的重要组成部分，为主要融资平台，本公司对其担保风险可控，因此董事会同意为浙江华孚色纺有限公司提供累计不超过６００００万元银行综合额度的担保。担保期限为三十六个月。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司仅为直接或间接全资控股子公司提供担保，担保总额累计不超过２０００００万元，不存在反担保行为。
本议案尚需经股东大会审议，若获得股东大会审议通过，则公司累计对外担保余额为２０００００万元，逾期担保为０；公司之控股子公司累计对外担保余额为０，逾期担保为０。
六、独立董事意见
本公司为深圳市华孚进出口有限公司、浙江华孚色纺有限公司银行综合额度提供担保，该两家公司均为本公司直接或间接控股全资子公司，为本公司合并利润重要组成部分，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障本公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
七、其他
在股东大会审议批准后，由本公司按需分别和有关银行签订《保证合同》后生效，签署情况授权董事会履行公告。
八、备查文件
１、 本公司第四届董事会第二次会议决议；
２、独立董事独立意见；
３、 被担保人营业执照复印件；
４、 被担保人２００９年财务报表。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司董事会
二〇一〇年二月二十六日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－ ００９
华孚色纺股份有限公司
关于购买余姚华联纺织有限公司
机器设备暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：本公司间接控股子公司余姚华孚纺织有限公司购买余姚华联纺织有限公司所有机器设备。
●余姚华联纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
●本议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展。
●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
１．余姚华联纺织有限公司（以下简称“余姚华联”）与受让方余姚华孚纺织有限公司（以下简称“余姚华孚”）签订《机器设备转让协议》，余姚华孚拟收购余姚华联所有机器设备，双方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币６１,０６７,１２１．００人民币元。
２．本次交易的转让方余姚华联为本公司控股股东华孚控股有限公司之控股子公司，因此本次交易为关联交易。
３．本公司于２０１０年２月２４日召开了公司第四届董事会第二次会议，以４票赞成、０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及《公司章程》规定，此项关联交易尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
二、关联方的情况介绍
余姚华联成立于１９９８年９月１６日，《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总字第００８５６９号，住所为余姚市纺织路１号，法定代表人为孙伟挺，注册资本为６
５２３．４９万元人民币，企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为工业用特种纺织品、棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造、加工。
余姚华联的股东为华孚控股与香港华孚集团，注册资本为６,５２３．４９万元。其中华孚控股出资４,８９２．６１万元，占公司注册资本总额的７５％，香港华孚集团出资１,６３０．８８万元，占公司注册资本总额的２５％。
华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司４９．９４％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本４１３００ 万元，成立时间２００２年９月２３日，注册号为４４０３０１１０２８３１７０９，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ１２ 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。
余姚华孚为本公司的间接全资控股子公司，于２００８年８月２８日在余姚市工商局注册成立，注册号为３３０２８１００００５５３６６，注册地址为余姚市纺织路１号，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为３０００万元，实收资本为３０００万元，经营范围为：棉、麻、化纤纺织品的制造加工。
三、交易标的基本情况
１． 交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的是余姚华联公司机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 购置时间 | 帐面原值 | 帐面净值 | 已提折旧 | 评估原值 | 平均成新率 | 评估净值 |
| １ | 色纱设备 | ８５年－０８年 | １５,５８１．１４ | ６,２１５．９３ | ９,３６５．２１ | １４,８２２．８０ | ４０．８６％ | ６,０５６．７８ |
| ２ | 车辆 | ２００６年４月 | ２７．０４ | １９．２６ | ７．７８ | ２２．３８ | ６５．０１％ | １４．５４ |
| ３ | 电子设备 | ９８年－０８年 | １０７．６４ | ４８．４８ | ５９．１６ | ６９．１９ | ５１．１５％ | ３５．３９ |
| 合计 | | | １５,７１５．８２ | ６,２８３．６７ | ９,４３２．１５ | １４,９１４．３７ | ３９．９８％ | ６,１０６．７１ |
以上设备在本次交易前，由余姚华孚向余姚华联以独家委托加工方式使用，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司的正常生产，同时，余姚华联不再从事色纺纱生产。
２． 交易标的的评估情况
本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为作价依据，截止２００９年１１月３０日止，评估价值为６１,０６７,１２１．００元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１１月３０日
| 编号 | 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增值额（元） | 增值率 |
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| ５－２－１ | 固定资产—机器设备 | １５５，８１１，４００．８４ | ６２，１５９，３０９．７８ | １４８，２２７，９５０．００ | ６０，５６７，７７２．００ | －７，５８３，４５０．８４ | －１，５９１，５３７．７８ | －４．８７ | －２．５６ |
| ５－２－２ | 固定资产—车辆 | ２７０，４４７．００ | １９２，６１５．７８ | ２２３，８００．００ | １４５，４７０．００ | －４６，６４７．００ | －４７，１４５．７８ | －１７．２５ | －２４．４８ |
| ５－２－３ | 固定资产—电子设备 | １，０７６，３６２．１６ | ４８４，７７３．１３ | ６９１，８８０．００ | ３５３，８７９．００ | －３８４，４８２．１６ | －１３０，８９４．１３ | －３５．７２ | －２７．００ |
| | 固定资产合计 | １５７，１５８，２１０．００ | ６２，８３６，６９８．６９ | １４９，１４３，６３０．００ | ６１，０６７，１２１．００ | －８，０１４，５８０．００ | －１，７６９，５７７．６９ | －５．１０ | －２．８２ |
| | 减： 固定资产减值准备 | | | | | | | | |
| ５ | 固定资产净额 | １５７，１５８，２１０．００ | ６２，８３６，６９８．６９ | １４９，１４３，６３０．００ | ６１，０６７，１２１．００ | －８，０１４，５８０．００ | －１，７６９，５７７．６９ | －５．１０ | －２．８２ |
设备评估增值为－１,５９１,５３７．７８人民币元，评估增值率为－２．５６％，车辆评估增值为－４７,１４５．７８人民币元，评估增值率为－２４．４８％，电子设备评估增值为－１３０,８９４．１３人民币元，评估增值率为－２７．００％。大部分设备的购置价有所降低，因此造成评估减值。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
１． 交易双方
转让方：余姚华联纺织有限公司
受让方：余姚华孚纺织有限公司
２． 关联交易协议的主要内容
（１） 余姚华联公司同意将其所有机器设备转让给余姚华孚，余姚华孚同意受让上述机器设备。
（２） 双方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币６１
０６７,１２１．００元。
（３） 余姚华联公司同意，于收到余姚华孚支付的机器设备转让款后１５个工作日内，配合余姚华孚完成相关的设备交接手续。
３． 成交金额与定价依据
双方同意以具有深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－２１２３４号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币６１
０６７,１２１．００元。
４． 支付方式与支付期限
协议生效后３０个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。
５． 协议生效条件和生效时间
该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章后生效。
五、本次交易涉及的其他事项
１．本次交易完成后，余姚华联与余姚华孚签订的委托加工协议自动终止，双方在本协议生效后５０个工作日内清算委托加工所涉及的费用。
２．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，余姚华孚将按２６５万／年租赁余姚华联的厂房和土地，有效期一年。
３．本次交易完成后，人员由余姚华孚接收。根据双方协议规定，交易完成当年除免费租赁余姚华联厂房土地外，由余姚华孚全盘接收经营管理，与控股股东严格五分开。
４．本次交易的资金来源于公司全资子公司自筹或银行贷款。
六、交易目的和对上市公司的影响情况
本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是履行本公司控股股东华孚控股在本公司前次重大资产重组时所做的承诺，增强上市公司的生产能力，避免同业竞争。本次交易完成后，公司将新增自有的色纺纱产能５万锭／年，年产色纺纱７５００吨。
七、独立董事的独立意见
此次购买设备的关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，避免了与控股股东的同业竞争，有利于公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。
八、其他事项说明
本次收购及关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过外，同时需要在２００９年度报告获得股东大会审议通过的前提下生效成立。
九、备查文件
１． 本公司第四届董事会第二次会议决议；
２． 独立董事意见；
３． 余姚华联与余姚华孚签订的《机器设备转让协议》；
４． 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－２１２３４号评估报告。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司董事会
二〇一〇年二月二十六日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１０－０１０
华孚色纺股份有限公司
关于购买宁海华联纺织有限公司
机器设备暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：本公司间接控股子公司宁海华孚纺织有限公司购买宁海华联纺织有限公司（含全资下属子公司宁海华兴纺织有限公司）所有机器设备；
●宁海华联纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，因此本次交易构成关联交易；
●本议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展；
●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
１．宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）、宁海华兴纺织有限公司（以下简称“宁海华兴”）与受让方宁海华孚纺织有限公司（以下简称“宁海华孚”）签订《机器设备转让协议》，宁海华孚拟收购宁海华联（含全资子公司宁海华兴）所有机器设备，三方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３５号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币２７,８２０,４９２．７５元。
２．本次交易的转让方均为本公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）之全资子公司，因此本次交易为关联交易。
３．本公司于２０１０年２月２４日召开了第四届董事会第二次会议，以４票赞成、０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及《公司章程》规定，此项关联交易尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
二、 关联方的情况介绍
宁海华联纺织有限公司位于浙江省宁波市宁海县，曾隶属华联控股。于１９９５年６月１９日在宁海市工商局注册成立，注册号为３３０２２６００００１０３２３（１／１），注册地址为城关纺织路１４６号。２００９年１２月２８日，控股股东华孚控股有限公司受让华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”）持有的９５％、深圳市华联物业管理有限公司（以下简称“华联物业”）持有的５％宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）股权，成为宁海华联唯一股东，三方已经签署股权转让协议，并于２００９年１２月２８日完成工商变更手续。
宁海华联现为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（非国有法人独资），注册资本为５６００万元，实收资本为５６００万元，经营范围为纺织、服装、制造、加工、纺织原料、纺织器材、五金交电、建筑材料、批发、零售、仓储运输、外贸自营进出口。
华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司４９．９４％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本４１３００ 万元，成立时间２００２年９月２３日，注册号为４４０３０１１０２８３１７０９，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ１２ 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。
宁海华孚为本公司的间接全资控股子公司，于２００８年８月２５日在宁海市工商局注册成立，注册号为３３０２２６００００２７４４５，注册地址为宁海县跃龙街道纺织东路１４６号，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为３０００万元，实收资本为３０００万元，经营范围为：棉、麻、化纤制造加工，纺织原料、五金交电、建筑材料销售，宁海华孚的直接股东为浙江华孚色纺有限公司。
三、 交易标的基本情况
1． 交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的是宁海华联（含宁海华兴）机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 购置时间 | 帐面原值 | 帐面净值 | 已提折旧 | 评估原值 | 平均成新率 | 评估净值 |
| １ | 色纱设备 | ８５年－０８年 | １６,９８７．４７ | ２,６４４．２２ | １４,３４３．２５ | １１,０８９．２２ | ２４．５９％ | ２,７２６．８６ |
| ２ | 电子设备 | ９５年－０９年 | ２３１．７８ | ７５．８５ | １５５．９３ | １４６．９０ | ３７．５６％ | ５５．１８ |
| 合计 | | | １７,２１９．２５ | ２,７２０．０７ | １４,４９９．１８ | １１,２３６．１２ | ２４．７６％ | ２７８２．０４ |
以上设备在本次交易前，由宁海华孚向宁海华联（含宁海华兴）以独家委托加工方式使用，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司的正常生产，宁海华联不再从事色纺纱生产。
2． 交易标的的评估情况
本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３５号评估报告书的评估结果作为依据，截止２００９年１１月３０日止，评估价值为２７,８２０,４９２．７５人民币元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：２００９年１１月３０日
| 编号 | 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增值额（元） | 增值率 |
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| ５－２ | 设备类合计 | １４９，９０３，１３５．２８ | ２１，６４２，６５３．６２ | ９４，１７４，４４５．００ | ２２，２２８，６５８．７５ | －５５，７２８，６９０．２８ | ５８６，００５．１３ | －３７．１８ | ２．７１ |
| ５－２－１ | 固定资产—机器设备 | １４８，０４０，８３８．３９ | ２０，９８９，０３０．８０ | ９２，９２５，９５０．００ | ２１，７６５，１２７．５０ | －５５，１１４，８８８．３９ | ７７６，０９６．７０ | －３７．２３ | ３．７０ |
| ５－２－３ | 固定资产—电子设备 | １，８６２，２９６．８９ | ６５３，６２２．８２ | １，２４８，４９５．００ | ４６３，５３１．２５ | －６１３，８０１．８９ | －１９０，０９１．５７ | －３２．９６ | －２９．０８ |
| ５－２ | 华兴设备类合计 | ２２，２８９，４３７．２０ | ５，５５８，１１０．３９ | １８，１８６，７６０．００ | ５，５９１，８３４．００ | －４，１０２，６７７．２０ | ３３，７２３．６１ | －１８．４１ | ０．６１ |
| ５－２－１ | 固定资产—机器设备 | ２１，８３３，８９０．７０ | ５，４５３，１９１．２０ | １７，９６６，２６０．００ | ５，５０３，５１９．００ | －３，８６７，６３０．７０ | ５０，３２７．８０ | －１７．７１ | ０．９２ |
| ５－２－３ | 固定资产—电子设备 | ４５５，５４６．５０ | １０４，９１９．１９ | ２２０，５００．００ | ８８，３１５．００ | －２３５，０４６．５０ | －１６，６０４．１９ | －５１．６０ | －１５．８３ |
| | 固定资产合计 | １７２，１９２，５７２．４８ | ２７，２００，７６４．０１ | １１２，３６１，２０５．００ | ２７，８２０，４９２．７５ | －５９，８３１，３６７．４８ | ６１９，７２８．７４ | －３４．７５ | ２．２８ |
| | 减： 固定资产减值准备 | | | | | | | | |
| ５ | 固定资产净额 | １７２，１９２，５７２．４８ | ２７，２００，７６４．０１ | １１２，３６１，２０５．００ | ２７，８２０，４９２．７５ | －５９，８３１，３６７．４８ | ６１９，７２８．７４ | －３４．７５ | ２．２８ |
设备评估净值增值６１９,７２８．７４人民币元，评估增值率为２．２８％。由于评估成新率计算年限与企业会计折旧年限不同，因此造成增值。
四、 关联交易合同的主要内容及定价政策
1． 交易双方
转让方：宁海华联纺织有限公司
宁海县华兴纺织原料有限公司（宁海华联纺织公司全资子公司）
受让方：宁海华孚纺织有限公司。
2． 关联交易协议的主要内容
（1） 宁海华联、宁海华兴同意将其所有机器设备转让给宁海华孚，宁海华孚同意受让上述机器设备。
（2） 三方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３５号评估报告书的评估结果作为依据，确定交易价格为２７,８２０,４９２．７５人民币元。
（3） 宁海华联、宁海华兴同意，于收到宁海华孚支付的机器设备转让款后１５个工作日内，配合宁海华孚完成相关的设备交接手续。
3． 成交金额与定价依据
三方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３５号评估报告书的评估结果作为依据，确定交易价格为２７,８２０,４９２．７５人民币元。
4． 支付方式与支付期限
协议生效后３０个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。
5． 协议生效条件和生效时间
该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易各方代表签字盖章后生效。
五、 本次交易涉及的其他事项
１．本次交易完成后，宁海华联（含宁海华兴）与宁海华孚签订的委托加工协议自动终止，双方在本协议生效后５０个工作日内清算委托加工所涉及的费用。
２．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，宁海华孚将按３８３万／年租赁宁海华联（含宁海华兴）的厂房和土地。本协议涉及的租赁价格有效期限为一年。
３．本次交易完成后，人员由宁海华孚接收，由宁海华孚全盘接收经营管理，与控股股东严格“五分开”。
４．本次交易的资金来源于公司全资子公司自筹或银行贷款。
六、 交易目的和对上市公司的影响情况
本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是履行本公司控股股东华孚控股在本公司前次重大资产重组时所做的承诺，增强上市公司的生产能力，避免同业竞争。本次交易完成后，公司将新增自有的色纺纱产能６万锭／年，年产色纺纱９０００吨。
七、 独立董事的独立意见
此次购买设备的关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，交易各方遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，避免与控股股东的同业竞争，有利于公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。
八、其他事项说明
本次收购及关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过外，同时需要在２００９年度报告获得股东大会审议通过的前提下生效成立。
九、备查文件
1． 本公司第四届董事会第二次会议决议；
2． 独立董事意见；
3． 《机器设备转让协议》；
4． 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（２００９）第２－２１２３５号《资产评估报告》。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月二十六日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号： ２０１０－０１１
华孚色纺股份有限公司
收购新疆华孚纺织有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟收购新疆华孚纺织有限公司（以下简称“新疆华孚”）股权。
●新疆华孚纺织有限公司直接控股股东为浙江华孚纺织有限公司（以下简称“浙江纺织”），浙江纺织控股股东为华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”），与本公司为同一控制股东，因此本次交易构成关联交易。
●本次收购新疆华孚的议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事在审议中回避了表决，非关联董事一致同意此项议案。
●本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，避免可能形成的同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展。
●本次交易尚需经本公司２００９年度股东大会批准。
●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得公司２００９年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
１．本公司与转让方浙江华孚纺织有限公司（以下简称“浙江纺织”）签订《股权转让协议》，拟收购新疆华孚纺织有限公司股权，双方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２０１０）－３－００１号评估报告书的评估结果为依据，协议确定收购价格为人民币６２,１７０,０９３．６４元人民币。
２．本次交易的转让方浙江纺织控股股东为华孚控股有限公司，与本公司为同一控股股东，因此本次交易为关联交易。
３．本公司于２０１０年２月２４日召开了公司第四届董事会第二次会议，以４票赞成、０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新疆华孚纺织有限公司股权的议案》。关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生和王国友先生回避表决。独立董事徐文英先生、李安定先生、吴镝先生同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及本公司章程，此项关联交易尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
浙江华孚纺织《企业法人营业执照》注册号为３３０１００００００１５９７１，住所为杭州市上城区解放路２６号金衙庄大厦１６楼，法定代表人为孙伟挺，控股股东为华孚控股有限公司，注册资本为１０,０００万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为批发、零售：棉纺织品、针纺织品、服装、纺织原料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、日用百货、一般劳保用品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），含下属分支机构经营范围。
华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司４９．９４％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本４１３００ 万元，成立时间２００２年９月２３日，注册号为４４０３０１１０２８３１７０９，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ１２ 楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。
三、交易标的基本情况
1． 交易标的的基本情况
新疆华孚于２００６年５月３０日在新疆维吾尔自治区阿克苏地区工商行政管理局注册成立。现企业法人营业执照注册号为：６５２９０００５０００４７４９（１－１），由浙江华孚纺织有限公司（以下简称“浙江华孚纺织”）独资，注册资本为５,０００万元，法定代表人为孙伟挺。截至２００９年１２月３１日止，新疆华孚全资控股五家渠华孚纺织有限公司。
需要说明的是，新疆华孚于２０１０年２月５日以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２０１０）－３－００２号评估报告书的评估结果为参考依据（评估值为５８,９５５,６４６．９７元人民币），折价为４０００万元收购了新疆天宏新八棉产业有限公司（以下简称“新八棉”）１００％股权，自此，新疆华孚全资控股五家渠华孚纺织有限公司、新疆天宏新八棉产业有限公司。
(下转D43版)
