大亚科技股份有限公司公司债券上市公告书

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　大亚科技股份有限公司（以下简称“大亚科技”、“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：大亚科技股份有限公司

　　英文名称：Ｄａｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号

　　办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号

　　邮政编码：２１２３００

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｒｅｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ．ｃｏｍ

　　公司邮箱：ｄａｒｅｔｅｃｈ＠ｃｎｄａｒｅ．ｃｏｍ

　　三、发行人注册资本

　　发行人注册资本：５２，７５０万元人民币

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：陈兴康

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　大亚科技股份有限公司经营范围包括：许可经营项目：包装装潢印刷。一般经营项目：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；装饰材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理。高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化纤产品、烟用聚丙烯丝束、滤嘴棒、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（二）主要业务及经营情况

　　公司主营业务为森工产业、烟草包装印务业和汽配业。

　　１． 公司最近三年主营业务收入按行业情况如下：

　　单位：元

　　■

　　２、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）发行人设立与首次公开发行

　　大亚科技股份有限公司（以下简称公司）是１９９８年６月２７日经江苏省人民政府苏政复（１９９８）６７号文批准，由江苏大亚集团公司（现已更名为大亚科技集团有限公司）作为主要发起人（以净资产出资），上海凹凸彩印总公司作为第二发起人（以净资产出资），同时联合北京市牛奶公司、成都五牛科美实业发展有限公司和汕头乾业烟草物资有限公司等三家发起人（以现金出资）共同发起募集设立“江苏大亚新型包装材料股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９９）３１号文批复同意，于１９９９年３月２３日采取“上网定价发行”方式按１：６．２５溢价向社会公开发行８０００万股普通股。

　　公司于１９９９年４月１８日创立，并于１９９９年４月２０日在江苏省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交易所深证上（１９９９）５１号文同意，１９９９年６月３０日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“大亚股份”，股票代码为“０００９１０”。２００２年７月１１日，经江苏省工商行政管理局［２００２］第０７０４００１５号文核准，公司名称由“江苏大亚新型包装材料股份有限公司”变更为“大亚科技股份有限公司”。经深交所核准，自２００２年７月２４日起，公司名称正式变更为“大亚科技股份有限公司”，简称“大亚科技”股票代码不变。

　　（四）历次股本形成及变动

　　１、经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９９）３１号文批复同意，于１９９９年３月２３日采取“上网定价发行”方式按１：６．２５溢价向社会公开发行８０００万股普通股。本次发行后，公司总股本为２３，１２５万元，折合２３，１２５万股。

　　２、２００６年５月１５日，公司完成了股权分置改革，流通股股东每１０股获得非流通股股东支付的１股对价股份，非流通股股东共支付８００万股对价股份。本次股权分置改革完成后，公司总股本未发生变化，仍为２３，１２５万股，其中有限售条件流通股１４，３２５万股，无限售条件流通股８，８００万股。

　　３、２００６年７月１７日，公司根据２００５年度股东大会的决议，以２００５年末的总股本２３，１２５万股为基数向全体股东实施每１０股转增１０股的公积金转增方案，公司股本由２３，１２５万元变更为４６，２５０万元。

　　４、２００７年３月７日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４２号文件批复，核准公司非公开发行股票数量为６，５００万股。２００７年３月２６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次非公开发行股票的股份登记工作，并于２００７年３月２７日在深圳证券交易所办理完成了上市手续，本次非公开发行股票的新增股份６，５００万股于２００７年３月２９日上市。公司于２００７年４月１７日取得江苏省工商行政管理局核准的新营业执照，公司注册资本变更为５２，７５０万元人民币。

　　（五）隶属关系

　　１、发行人控股股东

　　公司控股股东：大亚科技集团有限公司

　　法定代表人：陈兴康

　　成立日期：１９９３年３月８日

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　经营范围：为工业自动化产品、通信产品、电子产品、家电产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品、计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；生产销售铝箔及制品、化工纤维品、多层共挤膜、真空镀铝、彩色印刷、烟用滤嘴材料、有色金属压铸件、摩托车汽车轮毂；各类木地板、板材、装饰材料、家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。

　　２、发行人实际控制人

　　（１）法人控股股东情况

　　公司名称：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司

　　法人代表：陈兴康

　　注册资本：６，８００万元人民币

　　成立日期：２００４年１２月１５日

　　经营范围：产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询。

　　（２）自然人实际控制人情况

　　自然人实际控制人姓名：陈兴康

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内的职业：管理

　　最近五年内的职务：１９９３年５月至２００８年３月任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，２００８年３月至今任大亚科技集团有限公司董事局主席，２００４年１２月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长，１９９９年４月至今任本公司董事长。

　　截至２００９年６月３０日，大亚集团持有本公司４６．３３％的股权；丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持有大亚集团６３％的股权；陈兴康先生持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司５１％的股权。陈兴康先生通过丹阳市意博瑞特创业投资有限公司、大亚科技集团有限公司间接控制公司。陈兴康先生未直接持有本公司股份。

　　３、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至２００９年６月３０日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：

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　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、资产负债率较高风险

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为６９．７７％、６７．１３％、６８．７３％和７０．１２％。发行人前期一直处于生产规模扩张阶段，较大的资产投入导致资产负债率较高，随着生产规模的稳定，发行人将逐渐采取各种措施降低其资产负债率，但是随着公司生产经营的进行及不可控因素（如资本市场环境等），未来的资产负债率仍可能继续增长，从而导致更多的经营活动现金流入被用于偿付本息，进而减少用于营运资金和资本性支出等用途的现金流。同时，资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。

　　因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。公司将根据实际情况选择融资品种，充分利用资本市场，积极拓宽融资渠道，提高综合融资能力，确保财务结构的稳定。

　　２、负债结构不平衡风险

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司总负债分别为５７．６４亿元、５８．０６亿元、５４．２８亿元和４１．８０亿元，流动负债分别为５２．８６亿元、５０．７５亿元、４６．５３亿元和３１．３４亿元，流动负债占总负债比例分别为９１．７１％、８７．４１％、８５．７２％和７４．９８％。由于流动负债占总负债比例过高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行后，流动负债占总负债比重（合并口径）将降低至７９．１５％（按照２００９年６月３０日财务数据、以发行７．７亿元计算），从而明显改善公司债务结构。

　　（二）经营风险

　　１、宏观经济波动风险

　　由美国次贷危机所引发的世界性金融危机对国内的许多行业带来了较大影响，与发行人相关的房地产和汽车行业所受影响较为明显。自２００８年初以来，国内房地产市场交易量持续下跌，导致室内装修用的人造板和木地板的使用量迅速下降；此外，由于金融危机导致国外消费能力减弱，家具出口量也迅速减少，许多国内家具制造企业被迫停产，致使家具用纤维板消耗量骤减。虽然从２００９年年初以来，国内房地产市场逐步回暖，一、二级房地产市场交易量也稳步回升，使得发行人的人造板和木地板实际产量逐步恢复到危机前的水平，但此次危机显示出公司森工产业受下游房地产行业的景气度影响较大，森工产业的经营较易受到整体经济面的影响。此外，金融危机对汽车制造行业的冲击也较大，尤其是对海外汽车市场的冲击更为明显。由于发行人的汽配产业产品主要是用于出口，因此汽配产业受到影响较大。虽然发行人采取了一定的应对措施，同时该业务板块收入在公司营业收入占比较小，但金融危机引起的汽车制造行业的不景气仍对公司经营业绩造成了一定影响。

　　２、原材料供应风险

　　近两年受全球经济环境和国际供求关系的影响，公司主要产品的原材料价格表现出涨跌幅度均较大的特点。如金融危机以前，公司主要产品所需的原材料，包括原木、尿素、甲醛、铝等的市场价格快速攀升，上海有色金属价格指数ＳＭＭＩ．铝在０８年３月份甚至达到１４３３．６３的高点，但随着金融危机爆发并逐步在全球范围内蔓延，到０８年下半年，甲醛、尿素等原材料价格转而快速下降，上海有色金属价格指数ＳＭＭＩ．铝于０８年１２月上旬跌到了７３３．８０的低点。进入２００９年，随着国内经济形势逐渐好转，各种原材料价格又开始纷纷回调，ＳＭＭＩ．铝在０９年４月份回到了１０３８．１８的位置，由此可见，公司所需原材料价格随着市场环境发生一定程度的波动。原材料供应量的变动与价格的波动对公司的经营和盈利情况产生一定影响。

　　３、市场竞争风险

　　最近几年，国内建筑装饰、装修及家具等行业的发展带动了木地板、纤维板等上游行业的发展。目前发行人所处的森工行业中，低档强化复合地板、低端纤维板制造的进入门槛较低，市场竞争较为激烈。虽然公司的品牌优势和高端定位策略在一定程度上减轻了公司产品在低端市场的竞争压力，但是市场中也逐渐出现了如德国菲林格尔集团、德国科诺木业集团等技术实力较强、专业水平较高的竞争对手。虽然公司目前拥有强大的销售网络和较为完整的产业链，但激烈的市场竞争仍可能对发行人的经营业绩和利润率产生不利影响。

　　４、营销模式风险

　　由于地板产品的特殊性，地板品牌给客户带来的满意度体现在两个环节，即地板本身的质量和地板安装服务质量。为提高产品给客户带来的最终体验效果，发行人在地板业务上采用专卖店销售模式，并且配备了专业的安装人员。目前公司在大陆地区各大中小城市拥有２３００多家品牌直销专卖店，渠道维护费用较大。专卖店的选址以及专卖店所在地消费者对公司产品认可程度的不同都会对公司的销售带来一定的不确定性；且由于专卖店数量较多，公司的战略决策并不一定能够被严格执行，客户对木地板产品的反映及市场对产品的需求信息也可能难以有效传达至发行人，从而对发行人产品的市场声誉及其业务收入产生不利影响。

　　５、安全生产风险

　　公司森工产业、烟草包装印务业的原材料及产品多为易燃物，因此生产的安全性尤为重要，公司为此制定并执行了严格的生产管理制度，但由于偶然因素造成损失的风险仍然存在。

　　（三）管理风险

　　随着公司森工产业规模的扩大，市场竞争力的进一步增强，公司组织架构随之扩大，增加了公司的管理压力。公司能否及时根据上述生产规模变化调整管理策略、提高管理水平，将直接影响公司的运营效率及盈利状况。公司存在因经营规模快速扩大而带来的管理风险。

　　（四）政策风险

　　１、产业政策调整风险

　　２００７年８月，国家林业局、国家发改委等７个国家有关部门，联合制定了《林业产业政策要点》，其中对于我国木材行业的发展提出了带有战略性的计划和安排。由于人造板利用林区三剩物、人工速生材和次小薪材为原料，属于鼓励扶持范围，能够获得税收和产业政策上的支持。未来相关产业政策调整将可能对公司的经营产生影响。

　　２、税收风险

　　根据财政部、国家税务总局财税［２００６］１０２号《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，自２００６年１月１日起至２００８年１２月３１日止，公司下属３家控股子公司享受增值税即征即退的优惠政策。截至２００９年６月３０日新的优惠政策尚未出台，公司享受的增值税优惠政策是否可以延续存在不确定性。

　　根据《关于认定江苏省２００８年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协［２００８］９号），大亚科技被认定为江苏省２００８年度第二批高新技术企业，有效期为三年，根据相关规定，母公司企业所得税自２００８年起三年内将按１５％的税率征收。本期债券存续期限较长，存续期内公司所享受的所得税优惠政策存在不确定性。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　大亚科技股份有限公司２０１０年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币７．７亿元。

　　二、本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３７７号文件批文发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售；本期债券一次发行，不分期发行。

　　本期债券预设网上发行金额为２，０００万元，预设网下发行金额为７５，０００万元。

　　（二）发行对象

　　网上发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）

　　网下发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券的发行由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。分销商为国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值为人民币１００元。

　　六、债券存续期限

　　本期债券存续期限为５年。

　　七、回售条款

　　本次公司债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券持有人有权在第３个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第３个付息日之前进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　　八、利率上调选择权

　　发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。若发行人选择上调利率，发行人将于本期债券的第３个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　（一）债券年利率

　　本期公司债券票面利率为５．５０％，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（二）还本付息的期限及方式

　　本期公司债券按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的１月２９日为该计息年度的起息日。

　　付息日： 在本期债券的计息期间内，每年１月２９日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

　　若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１３年１月２９日兑付，未回售部分债券的本金至２０１５年１月２９日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则办理。

　　十、担保方式

　　本期债券由丹阳市城建交通投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十一、资信评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司（“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ—，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

　　十二、募集资金的验资确认

　　发行总额为人民币７．７亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２０１０年２月４日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的南京立信永华会计师事务所有限公司于２０１０年２月５日对此出具了编号为宁信会验字（２０１０）０００５号的验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深圳证券交易所深证上［２０１０］７８号文核准，２０１０年大亚科技股份有限公司公司债券将于２０１０年３月１０日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，上市规模人民币７．７亿元，债券简称“１０大亚债”，上市代码“１１２０２０”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、审计报告

　　本公司２００６年度、２００７年度、２００８年度的财务报告均经南京立信永华会计师事务所有限公司（原名南京永华会计师事务所有限公司）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（宁永会审字（２００７）第０１８７ 号、宁信会审字（２００８）０１６８ 号、宁信会审字（２００９）０２７８ 号）。本公司２００９年１－６月财务报表未经审计。

　　二、发行人最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　注：营业外收入的主要构成为政府补助，２００９年上半年、２００８年、２００７年和２００６年政府补助占营业外收入比例分别为７６．３１％、９６．０１％、９６．３８％和９５．９０％。

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　(下转B6版)

　　证券简称：１０大亚债

　　证券代码：１１２０２０发行总额：人民币７．７ 亿元

　　上市时间：２０１０年３月１０日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：光大证券股份有限公司

　　证券代码：１１２０２０

　　发行总额：人民币７．７ 亿元

　　上市时间：２０１０年３月１０日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：光大证券股份有限公司

　　保荐人（主承销商）

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　　住所：上海市静安区新闸路１５０８号

　　２０１０年３月