证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１０－００２
一汽轿车股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议通知及会议材料于２０１０年３月６日以电子邮件方式向全体董事送达。会议于２０１０年３月１６日上午在公司会议室以现场方式召开。应出席董事８人，实际６人， 董事李骏因出差在外，委托董事张丕杰代为表决；董事吴绍明因出差在外，未参加董事会。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由徐建一董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议，经与会董事认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、审议《公司２００９年度董事会工作报告》；
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
二、审议《２００９年经营总结》；
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
三、审议通过了《２００９年财务决算》；
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
四、审议《２００９年度利润分配预案》；
公司拟以２００９年１２月３１日的股本总额１，６２７，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发红利４．２７元（含税），应分配红利６９４，９４２，５００．００元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司决定不进行公积金转增股本。公司董事会认为：公司利润分配预案与公司股权分置改革时公司控股股东中国第一汽车集团公司的承诺一致。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案满足中国第一汽车集团公司在公司股权分置改革时做出的承诺，符合公司及全体股东的利益，对该预案发表了同意的独立意见。
作为公司股权分置改革的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司对公司上述利润分配预案进行核查后认为：公司控股股东中国第一汽车集团公司在公司股权分置改革时曾做出承诺：将在一汽轿车２００５ 年－２００９ 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的５０％，本年度利润分配预案满足中国第一汽车集团公司在公司股权分置改革时做出的承诺。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
五、关于续聘财务审计机构的议案；
根据２００９年审计工作的实际情况，公司董事会决定续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为本公司２０１０年年度财务审计机构，聘请一年，年度审计费用不超过３５万元。
公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：
中瑞岳华会计师事务所有限公司在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，作为公司的独立董事，我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计机构。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
六、审议《关于短期融资授权的议案》；
为了满足公司日常流动资金周转的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司经营管理委员会，对余额不超过２００亿日元（约合人民币１５亿元）的短期融资行使决策权，授权有效期为一年。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
七、审议《公司资产报废及计提资产减值准备议案》；
由于公司部分产品工艺进行了更改，原有部分资产不再具有使用价值，公司拟将部分资产报废及处置，其中：固定资产原值４，０３６．０２万元，累计折旧２，０５３．２４万元，累计减值准备１１．９５万元，处置收入为２，１３３．８０万元，处理该批资产净损失为－１６２．９７万元。
按照国家新会计准则的有关规定，本公司在２００９年１２月３１日对各项资产进行了检查，并针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，合计金额为１，３９２万元，其中：应收账款坏账准备为－２６５万元、其他应收款坏账准备为４８万元、存货跌价准备为１，６０９万元。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
八、审议《关于授权开展外汇保值业务的议案》；
根据公司日常经营使用外币结算业务的需要，为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，董事会决定授权公司经营管理委员会，开展外汇保值业务。
在日元方面，保值业务的额度不超过３００亿日元；在欧元方面，开展保值业务的额度不超过５００万欧元；保值业务累计发生额不超过公司生产经营所需外汇数量。此项授权有效期限为一年。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
九、审议《关于前期会计差错更正的议案》；
公司以前年度编制的合并财务报表中，对已抵销的子公司盈余公积进行了恢复，本年度对此项差错予以更正，影响期初盈余公积－１１，３２５，５７０．１４元，影响期初未分配利润１１，３２５，５７０．１４元；对公司当年实现的利润及各项指标没有影响。
公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
公司独立董事就此议案发表如下独立意见：
上述会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，追溯调整符合有关程序，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题，不存在损害公司和股东利益的情形。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
十、审议《预计２０１０年日常关联交易金额的议案》；
由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、李骏回避表决，非关联董事４人表决通过了该议案，并决定将此项关联交易议案递交公司股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人中国第一汽车集团在股东大会上将回避表决。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：
一汽轿车股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
该议案详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《日常关联交易公告》（公告编号：２０１０－００７）。
该议案以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
十一、审议《募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告（公告编号：２０１０－００６）。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
十二、审议《内部控制制度自我评价报告》；
该议案详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告（公告编号：２０１０－００４）。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
十三、审议《公司社会责任报告书》；
该议案详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告（公告编号：２０１０－００５）。
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
十四、审议《２００９年年度报告及其摘要》；
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
十五、２００９年年度股东大会召开时间另行通知；
该议案以７票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
以上第一、三、四、五、八、十项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董 事 会
二０一０年三月十九日
证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１０－００３
一汽轿车股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议通知及材料于２０１０年３月６日以电子邮件方式向全体监事送达。２０１０年３月１６日在公司会议室召开，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和充分讨论，以举手表决的方式审议通过了以下内容：
一、公司２００９年度监事会工作报告；
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
二、资产报废及计提资产减值准备议案；
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
三、预计２０１０年日常关联交易金额的议案；
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
四、关于对公司内部控制自我评价报告的意见；
报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。２００９年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
五、关于对募集资金存放与使用情况专项报告的意见；
公司募集资金存放与使用能够严格遵守有关规定，对募集资金进行专户储存，公司对募集资金使用的管理合法、有效。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
六、关于前期会计差错更正的议案；
由于公司以前年度编制的合并财务报表中，对已抵销的子公司盈余公积进行了恢复，本年度对此项差错予以更正，影响期初盈余公积－１１，３２５，５７０．１４元，影响期初未分配利润１１，３２５，５７０．１４元。
本次会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见。
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
七、公司２００９年年度报告及摘要；
公司监事会对公司《２００９年年度报告及其摘要》进行了审慎审核，认为：
１、公司２００９年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、在出具本意见之前，未发现参与２００９年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
一汽轿车股份有限公司
监 事 会
二０一０年三月十九日
一证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１０－００６
汽轿车股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至２００９年１２月３１日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经吉林省证管办［１９９８］１６号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９８］８７号文批准，公司以１９９７年１２月３１日总股本１０５，０００万股为基数，每１０股配售３股，可配股份为１１，２５０万股，股权登记日为１９９８年８月１９日，除权基准日为１９９８年８月２０日，配股缴款起止日为１９９８年８月２４日至９月４日。根据上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（９８）第６７０号《验资报告》募集总金额为人民币８．１亿元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币７．９７亿元。截至２００９ 年１２ 月３１ 日，募集资金承诺使用项目已经累计使用资金８．１５亿元，其中工厂技术改造及补充流动资金已使用２．４５亿元，自主发动机项目已使用３．８８亿元，冲压车间扩建项目已使用１．８２亿元，项目所需后续投入资金均为公司自筹资金。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《募集资金使用管理办法》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，根据实际情况，制定了《一汽轿车募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在本年度实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《一汽轿车募集资金管理制度》的规定不存在重大差异。
公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
截至２００９年１２月３１日，资金存放具体情况如下：
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说明：截至２００９ 年１２ 月３１ 日，募集资金承诺使用项目已经累计使用资金８．１５亿元，其中新产品开发、工厂技术改造及补充流动资金已使用２．４５亿元，自主发动机项目已使用３．８８亿元，冲压车间扩建项目已使用１．８２亿元，项目所需后续投入资金均为公司自筹资金。目前该账户期末余额５６０．８２万元，全部为企业补充的自筹资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
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四、变更募投项目的资金使用情况
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用及披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。
一汽轿车股份有限公司
董事会
二０一０年三月十九日
证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１０－００７
一汽轿车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
１、存在控制关系的关联公司情况
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２、不存在控制关系的主要关联公司情况
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３、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
１、本公司与相关关联人签订有汽车零部件及原材料供应协议，定价原则上采用同类产品的市场价格；在无法确定市场价格时，可参照同类产品的公允价格，经双方协商后确定。
２、本公司与相关关联人签订有综合服务类协议，服务费按以下顺序予以确定：有国家定价的，采用国家统一规定；国家没有定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或吉林省、长春市其他单位收取的市场价格，具体市场价格应经双方协商后确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
一汽集团公司及其下属公司具备很强的技术实力和经营能力，作为本公司控股股东，能够为本公司日常生产经营业务提供多方面的服务，是本公司生产经营必须的后备支持。同时为了充分利用一汽集团公司的整体优势，使本公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，也必然要与一汽集团公司及其下属公司之间发生关联交易。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理的进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。没有损害公司的利益，也不影响公司的独立性。
五、审议程序
１、董事会表决情况公司已于２０１０年３月１６日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《预计２０１０年度日常关联交易金额的议案》。
由于一汽集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、李骏回避表决，非关联董事４人表决通过了该议案，并决定将此项关联交易递交公司股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人一汽集团在股东大会上将回避表决。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。
会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
本公司在上市时与中国第一汽车集团签订有汽车零部件及原材料供应协议、综合服务类协议，协议有效期满后，如甲乙双方对上述协议的条款均无异议，协议将自动延长。
一汽轿车股份有限公司
董事会
二０一０年三月十九日
证券代码：０００８００ 证券简称：一汽轿车 公告编号：２０１０－００８
一汽轿车股份有限公司
衍生品投资公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、衍生品投资概述
为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营使用外币结算业务的需要，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于授权开展外汇保值业务的议案》，授权公司经营管理委员会开展外汇保值业务。公司与中国银行股份有限公司汽车厂分（支）行签订了交易协议，开展外汇保值业务。公司开展的外汇保值业务不构成关联交易。
二、衍生品投资的主要内容
公司衍生品初始投资的产品种类为普通远期，合约金额为１５亿日元；交易日期为２０１０年２月１２日，交割日期为２０１０年２月２２日；不存在交易杠杆；清算交收原则为到期交割，在到期日交易银行将合约金额划入公司日元账户。
三、衍生品投资交易对手方情况
１、交易对手方基本情况：
（１）全称：中国银行股份有限公司
中文简称： 中国银行
（２）注册地址：中华人民共和国北京市复兴门内大街１ 号
（３）法定代表人：肖钢
（４）注册资本：２１７，９４１，７７８，００９元
（５）公司简要历史沿革及业务范围
中国银行成立于１９１２年，１９９４年中国银行由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化。２００４年８月，中国银行整体改制为股份制商业银行，２００６年６月在香港联合交易所上市交易，２００６年７月在上海证券交易所上市。
中国银行的业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融机构，在全球范围内为个人和公司客户提供金融服务。
２、信用评级情况：
■
注：资料来源于中国银行股份有限公司
３、履约能力分析：
（１）中国银行主要财务指标
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注：以上财务数据来源于中国银行股份有限公司。
从上述公开披露的财务指标看，中国银行经营规模稳步扩大，盈利能力和资金营运能力均不断提高，不存在履约能力不足的情况
４、交易合同生效条件：交易自合同签订日，确认生效。
５、附加条件：无
６、保留条款：无
７、争议处理方式：如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，双方同意将争议交付位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。双方同意：仲裁过程中，在不违反我国强制性或禁止性法律规定的情况下，对于本协议没有明确规定的事项应当参照ＩＳＤＡ组织制定的衍生交易主协议（１９９２年）等有关文件及相关市场通行的惯例。
三、衍生品投资的必要性及内部控制
公司进行的外汇保值业务是从公司生产经营对外币结算业务的实际需求出发，是为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，防范汇率大幅波动对公司生产经营、产品成本控制造成不良影响。
公司针对开展的外汇保值业务，制定了相应的外汇保值管理制度；在公司财务部门配备了外汇专业人员，实行不相容岗位分离，分级授权，对外汇保值业务实施有效的动态管理；参与外汇保值业务的交易操作人员具备相关专业知识，知悉相关法律法规和规范性文件，能够充分理解外汇保值业务的特点及风险。
四、风险分析及风险管理策略
针对汇率波动风险，公司协同合作银行做好汇率趋势的预测，密切跟踪汇率变化情况，根据市场变动情况，实行动态管理。其中，对于普通远期类的衍生品投资，做好对外汇市场的趋势判断，控制好仓位，用以锁定较为理想的购汇成本；对于结构性远期类的衍生品投资，在做好汇率变动趋势预测及控制好仓位的同时，在产品选择上尽量去杠杆化，避免惩罚性条款。
针对流动性风险，公司对外汇保值业务做好持仓规模的控制，以满足公司实际外汇结算需求为基本原则，进行外汇保值业务的累计发生额不超过公司生产经营所需外汇数量，流动性风险对公司不会产生重大影响。
针对操作风险，公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备岗位责任不相容的专职人员，严格在授权范围内从事外汇保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
针对信用风险，公司以审慎性为原则，谨慎灵活的选择保值方案，最大限度的防范信用风险。
针对法律风险，公司进行外汇保值业务时，依据相关法律法规的规定，按照相关交易管理规范，合法进行交易操作；与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。
五、衍生品公允价值分析
公司衍生品初始投资选取的种类为普通远期产品，其执行价格根据贴水点计算得出，为外汇市场上的公开价格。
六、会计政策及核算原则
公司对于普通远期类衍生品，依据企业会计准则１９号—外币折算准则，按照实际汇率进行核算。
对于结构性远期类衍生品，如认定该项衍生品投资为套期保值行为，则依据企业会计准则２４号进行核算；如认定该项衍生品投资不是套期保值行为，则依据企业会计准则１９号—外币折算准则，按照实际汇率进行核算。
七、独立董事对公司衍生品投资发表独立意见
作为公司独立董事，我们根据公司提供的相关资料，经过研究与分析后认为：公司根据日常经营使用外币结算业务的需要，为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，开展外汇保值业务，审议及披露程序合法。针对外汇保值业务公司配备专职人员进行业务操作，对针对可能存在的风险，公司做了相应的控制与防范，在进行外汇保值业务时，防范信用风险，谨慎选择外汇保值方案，进行汇率趋势的预测，密切跟踪外汇市场变化情况，根据汇率实际波动情况进行仓位控制，公司进行的外汇保值业务做了较好的风险控制工作。
八、备查文件
１、一汽轿车股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
２、中国银行股份有限公司代客外汇买卖委托书；
３、中国银行股份有限公司外汇买卖交易证实书。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董 事 会
二０一０年三月十九日
