(上接B9版)

　　（３）国有股股权授权经营

　　公司２００３年４月１４日至２００６年６月３０日托管五粮液集团和宜宾市国资公司持有的宜宾纸业股权，２００６年７月开始授权本公司经营和管理五粮液集团和宜宾市国资公司持有的宜宾纸业股权，２００８年４月１７日，终止授权经营和管理五粮液集团和宜宾市国资公司持有的宜宾纸业股权。

　　（４）债务转移及关联方担保

　　２００５年５月１６日，本公司召开２００４年度股东大会同意宜宾纸业所欠１７，７３５万元债务（其中：９，３５８万元的技改拆借，２，３７７万元的生产周转拆借，６，０００万元的债务重组拆借）转移给宜宾岷竹制浆有限责任公司承担，宜宾市国资公司对该转移债务提供担保。

　　２００７年８月，宜宾纸业集团有限公司受宜宾岷竹制浆有限公司和宜宾纸业委托支付本公司款项２６，０３１万元，其中代宜宾岷竹制浆有限公司归还本息１８，２１３．５５万元，代宜宾纸业归还欠款本金７，８１７．４５万元。

　　（５）债务重组

　　２００７年１月２９日，本公司召开２００６年第一次临时董事会会议，审议通过《关于与长江包装进行债务和解的议案》，鉴于四川长江包装控股股份有限公司已严重资不抵债，并已停产达两年之久，面临退市风险，已失去偿债能力，公司董事会同意与四川长江包装控股股份有限公司进行债务和解，由宜宾市国资公司支付四川长江包装控股股份有限公司对本公司债务总额的２０％，即１６１．５２万元作为四川长江包装控股股份有限公司清偿本公司所有债务的对价，对因债务和解给公司造成的６４６．０８万元资产损失进行核销。

　　（６）收购关键管理人员及其近亲属的股权

　　２００７年１２月－２００８年２月，公司收购海丰和锐公司自然人股权，其中收购公司部分董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属持有的股权３，２２６万元，收购价格为１．３７５元／股（不含税），计价依据为２００７年７月２５日四川华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报（２００７）１３７号”《资产评估报告书》中所注明海丰和锐股东全部权益的市场价值（评估基准日为２００７年５月３１日）。

　　（７）关键管理人员薪酬

　　本公司向关键管理人员支付薪酬情况详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。

　　（８）委托贷款

　　２００８年８月４日，本公司与宜宾市国资公司、中国建设银行股份有限公司宜宾分行签定《委托贷款合同》，宜宾市国资公司委托中国建设银行股份有限公司宜宾分行向本公司发放贷款贰亿元整，借款期限为一年，从２００８年８月４日起至２００９年８月３日止，年利率为７．４７％，按月结息，公司已于２００８年１２月归还５，０００．００万元。

　　３、报告期内关联方往来余额

　　（１）２００９年１２月３１日关联方往来余额 单位：元

　　■

　　（２）２００８年１２月３１日关联方往来余额 单位：元

　　■

　　（３）２００７年１２月３１日关联方往来余额 单位：元

　　■

　　４、未来仍将持续的关联交易

　　预计本公司及合并报表范围子公司与宜宾纸业和宜宾海丝特纤维有限责任公司之间的关联交易在２００８年及以后年度仍将持续，交易价格按照市场公允价格确定。

　　目前仍在履行的关联交易协议如下：

　　（１）２００８年１月４日，海丰和锐与宜宾海丝特纤维有限责任公司签订合同编号为ＨＦ－ＬＪ－０８－００４的《买卖合同》。合同约定：海丰和锐向宜宾海丝特纤维有限责任公司销售２５万吨离子膜液碱，价格随行就市，每年均衡供货，按实际提货数量结算，实行款到发货。合同期限为２００８年１月１日至２０１２年１２月３１日。本合同如发生争议，由双方协商解决或交由合同签订所在地人民法院裁决。

　　（２）２００９年３月２日，本公司与盐津云宏签订合同编号为ＹＢＴＹ－ＤＳ－０９－０１６的《买卖合同》。合同约定：盐津云宏向本公司每月均衡供货５４，０００吨碳化钙，合同期限为２００９年３月２日至２０１０年３月２日。产品单价根据等级不同分别为：优级品３，１００元／吨，一级品３，０００元／吨，合格品２，８００元／吨。本合同价格为暂定价，如市场变化，合同双方再另行协商。本合同发生的争议协商解决，如协商不成，买卖双方均可在合同履行地地方法院起诉。

　　（３）２００９年８月１５日，本公司与石棉天盛签订合同编号为ＹＢＴＹ－（００）－ＣＧ－（ＷＺ）－（ＤＳ）－２００９－０４２的《电石采购合同》。合同约定：盐津云宏向本公司每月均衡供货５４，０００吨碳化钙，合同期限为２００９年８月１５日至２０１０年８月１４日。产品单价根据等级不同分别为：优级品３，１５０元／吨，一级品３，０５０元／吨，合格品２，８５０元／吨。本合同价格为暂定价，如市场变化，合同双方再另行协商。本合同发生的争议协商解决，如协商不成，买卖双方均可在合同签订地人民法院起诉。

　　５、关联交易对财务状况及经营成果的影响

　　（１）经常性关联交易对公司的影响

　　本公司近三年的经常性关联交易主要是向关联方销售、提供劳务和采购商品。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将持有屏山天金的股权转让后，公司对屏山天金不再具有重大影响，２００８年公司购买屏山天金的电石不再是关联交易，减少了公司经常性关联交易金额。公司采购屏山天金电石按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。同时，公司销售商品给宜宾纸业和宜宾海丝特纤维有限责任公司、为宜宾纸业提供运输服务按市场公允价格执行，对公司的财务状况和经营成果也不构成重大影响。

　　（２）偶发性关联交易对公司的影响

　　本公司近三年的偶发性关联交易主要是对宜宾纸业国有股股权授权经营和管理、资产转让、债务重组、资金往来及担保等。目前，本公司对国有股股权授权经营已解除、关联方已全部偿还“其他应收款”项下的资金往来，为关联方提供的担保责任已全部解除。偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果未构成重大不利影响。

　　６、公司独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“公司与关联方之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间已经发生的关联交易和拟签订的相关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形”。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　本公司控股股东宜宾市国资公司持有本公司国家股７５，５８９，６４２股，持股比例２５．２１％。宜宾市国资公司为国有独资公司，成立于１９９９年８月４日，注册资本１３９，０００万元，注册地为宜宾市南岸建设大楼十三层，经营范围为在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营，法人代表为余铭书。根据宜宾市国资公司２００８年度审计报告，截至２００８年１２月３１日，宜宾市国资公司总资产为９９９，３４３．４５万元；净资产为７９８，３６８．６７万元；２００８年度实现净利润６１４．７８万元（上述财务数据经四川华强会计师事务所有限公司审计）。截至２００９年９月３０日，宜宾市国资公司总资产为１，０５４，３９３，８９万元；净资产为８０３，５７１．７５万元；２００９年１－９月实现净利润３，８１９．８７万元（上述数据未经审计）。

　　（二）实际控制人

　　本公司控股股东宜宾市国资公司是由宜宾市人民政府单独出资设立并授权宜宾市国资委履行出资人职责的国有独资公司，本公司实际控制人为宜宾市国资委。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人近三年财务报表

　　合并资产负债表主要数据 单位：元

　　■

　　合并利润表主要数据 单位：元

　　■

　　合并现金流量表主要数据 单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益明细表及对经营成果的影响

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况趋势分析

　　管理层认为，公司报告期内资产结构合理，符合行业一体化化工生产企业特点，公司资产质量较好。公司与若干金融机构保持着长期良好的合作关系，资信状况良好，能够利用银行借款为公司目前业务的经营和拓展提供支持。公司现金流状况良好，具有较好的偿债能力。

　　募集资金到位以后，随着海丰和锐二期项目的开展，公司总资产规模将出现大幅度的增长，股东权益增加，资产负债率将会降低，公司将进一步加强资金管理，保持合理的负债规模，为公司的业务发展提供资金支持。

　　随着募集资金投资项目的实施，公司固定资产等非流动资产将增加。未来公司氯碱产品、水合肼等产品的产能规模将不断提高，公司销售收入继续保持增长，公司流动资产包括货币资金和应收账款将增加。同时，采购规模将进一步扩大，存货和应付账款将进一步增加。

　　２、报告期现金流量状况分析

　　（１）经营活动现金流量分析

　　近三年经营活动的现金流量状况如下表所示：

　　（单位：万元）

　　■

　　公司经营活动产生的现金流入主要为销售ＳＰＶＣ、ＭＰＶＣ、烧碱、三聚磷酸钠、水合肼和水泥产品所收到的货款。近三年公司的营业收入分别为３１７，３７４．３８万元、３９８，５６９．０２万元和３６９，１１７．８７万元，每百元销售收入所收到的现金分别为８７．２７元、８３．１８元和８８．７７元。

　　公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金低于销售收入，其原因如下：（１）应收账款、应收票据和预付账款期初期末数余额变动的影响；（２）将销售货物收到的票据背书用于支付工程款和材料款；（３）其他影响。具体情况如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　近三年，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为１．７５、０．１２和 １．１４。２００８年电石供应紧张，为保证电石供应公司向电石供应商支付了较多的货款；受国家从紧的货币政策宏观调控的影响，公司的客户主要通过银行承兑汇票支付公司货款，同时，公司为降低资金成本，减少票据贴现，２００８年末应收票据较２００７年末增加１１，８７５．５８万元；另一方面，公司２００８年末应付票据较２００７年末减少２４，４７５．８２万元，同时２００８年公司支付各项税费较２００７年增加１５，９８２．５６万元。上述因素使得２００８年度公司经营活动产生的现金净流量为２，３２８．７０万元，较２００７年度明显下降。

　　公司管理层认为，上述应收票据的增加和应付票据的减少以及支付以前年度税金是公司２００８年经营活动现金净流量为较２００７年下降的主要原因，公司将采取积极措施控制应收票据的增加，加大产品销售和货款回收力度，改善经营现金流量。２００９年公司通过控制应收票据和加大销售回款力度，每百元销售收入所收到的现金和经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率两项指标优于２００８年度，经营活动现金流量好转。

　　（２）投资活动现金流量

　　近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，公司一直为扩大经营规模、提高生产能力及生产效率、降低产品成本、实现盈利持续增长而购建固定资产、投入在建工程和技改项目以及组建子公司和对外收购。

　　公司管理层认为，随着购建的固定资产陆续投入使用和组建或收购的子公司的正产运营，将进一步扩大公司的竞争优势。

　　（３）筹资活动现金流量

　　近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额为１１６，３９７．５８万元，主要原因是：①２００７年公司增资扩股吸收股东增资款７亿元；②公司为满足投资需求银行借款增加。

　　公司管理层认为，根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司业务发展比较健康，现金流量较为充足，能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求，但若进行较大规模的新项目建设或技术改造，公司目前的现金流量规模和短期债务承担能力则难以满足，需要通过上市募集资金予以解决。

　　３、盈利能力趋势分析

　　公司管理层认为，公司报告期内凭借规模、地理位置、营销网络、先进技术及富有经验的管理团队等优势不断提升以氯碱业务为核心的经营业绩，巩固在氯碱行业中的竞争地位。同时，水合肼、三聚磷酸钠、水泥等业务的发展与壮大为提升公司综合实力、分散经营风险提供了有利的条件。未来公司将继续巩固氯碱产品业务，同时发展相关精细化工产品业务。

　　（１）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　公司作为生产基础化工原料的企业，经营业绩受产品的价格及销量、营业成本、资本性支出等因素的影响。

　　①产品销售价格及销售量的影响因素

　　影响公司氯碱产品的市场价格变动的主要因素包括：生产氯碱产品的成本及市场的供需状况。水合肼产品的价格影响因素在于供需关系，２００６年以来由于全国水合肼产能的增加，市场供应量增加，水合肼的市场销售价格下降，２００７年开始企稳。我国的三聚磷酸钠５０％以上用于出口，而近年来生产三聚磷酸钠的主要原材料黄磷的价格波动，因而三聚磷酸钠价格的变动受国际价格及我国黄磷价格变动的影响。近年来我国西南地区水泥产品需求逐渐旺盛，水泥价格呈上升趋势，水泥价格的上升将会增强公司的盈利能力。

　　公司针对上述产品的市场价格影响因素，通过努力开发下游客户以及延伸产业链、完善产品结构和增加产品品种等策略来有效应对产品价格的波动。

　　公司是国内极少数能同时生产本体法和悬浮法聚氯乙烯产品的供应商，也是国内少数同时具备０－８型聚氯乙烯树脂生产能力的供应商。公司可以提供离子膜与隔膜法的液碱和固碱。公司一直在利用自有技术大力发展耗碱产品，目前已形成水合肼、ＡＤＣ发泡剂、磷酸钠盐系列三大耗碱产品，丰富的产品结构在一定程度上降低了公司产品价格波动风险。

　　公司的产品销量主要依靠市场对本公司产品的需求，以及公司满足这些需求的生产能力。为满足日益增长的市场需求，公司近年来通过积极改、扩建现有生产装置的资本性支出带动产品产量增长，同时大力开拓产品销售市场，产品销量保持增长。

　　②营业成本

　　影响公司营业成本的主要因素：原料及燃动力的采购价格、生产过程成本的节约以及企业运营成本的控制。

　　公司近年来通过加大对上游资源的控制，推行节能减排措施、大力发展规模经济和循环经济、不断改进生产工艺技术水平，努力控制营业成本。

　　公司生产的主要原材料为电石、电、盐或卤水。公司地处我国西南，云、川地区有着充足的煤炭资源，水力资源丰富，根据公司的发展战略，２００７年公司出资３亿元人民币设立云南天原，打造公司上游产业链，确保公司获得价格稳定且持久的电石供应。２００７年底，云南天原分别收购了天达化工、天力煤化和水富金明等电石生产企业，以及参股盐津云宏和石棉天盛等电石生产企业，同时公司与多家电石生产企业签订了长期的框架供货协议，以满足公司海丰和锐一期项目对电石需求的增长。

　　盐和卤水也是公司生产的主要原材料，长期以来，公司与区域内的几大供应商保持了紧密的战略合作关系，其中四川宜宾四丰盐化工业有限公司建设了连接到本公司的卤水管道，降低运输成本，有助于提高公司的盈利能力，２００８年９月，公司子公司海丰和锐与四川宜宾四丰盐化工业有限公司出资成立合营公司丰源盐化，并且其产成品主要供给本公司，为公司增加了可靠的原盐或卤水资源。

　　公司地处我国煤炭电石资源比较丰富的西南地区，且临近长江黄金水道，相对东部的氯碱企业具有相对的生产成本优势，相对西部地区的氯碱生产企业具有运输优势。

　　公司全电石渣制水泥生产新技术、本体法聚氯乙烯新工艺、酮连氮法水合肼工艺、燃煤降膜法９８％离子膜固碱工艺、１０万吨／年国产化离子膜烧碱装置、盐水钙法除硝及循环回收技术均是国内氯碱行业首创技术，７０ｍ３本体法聚氯乙烯聚合釜及成套工艺的研究与开发、干法制乙炔新工艺的研究开发和运用则是领先全球的氯碱新技术，这些研究成果不仅为我国氯碱行业的发展做出了突出贡献，同时也使公司保持在同行业技术上的先进性、节约生产成本和丰富公司的产品结构，尤其是电石渣制水泥技术的研究成功，突破了氯碱行业发展的瓶颈，增加了公司的盈利点。

　　（２）未来盈利能力趋势分析

　　①氯碱业务的发展将进一步巩固公司传统优势，提升公司在行业内的竞争地位。

　　公司将按计划以现有资金推进海丰和锐的建设，将公司自行研发的新工艺新技术运用于海丰和锐氯碱的生产过程中，可有效降低能耗和生产成本，完善产品结构，提高产品附加值。

　　公司仍将致力于对新型技术研发和运用的持续投入，发挥自身强大的技术优势，进一步提高资源的综合利用效率，使成本得到有效控制，公司氯碱核心业务的发展将得到进一步巩固。

　　２０１０年上半年海丰和锐５万吨９９％离子膜烧碱项目将建成投产，有助于公司扩大烧碱产品销售半径，提高液碱产品的议价能力。

　　随着公司云南电石基地（配套型焦项目）的建成，以及煤炭资源效益进一步发挥，公司产业链得以向上延伸；配套型焦项目的云南电石基地将于２０１０年上半年建成投产，公司电石自给能力达到５８万吨（天力煤化２１万吨，天达化工２０万吨，水富金明１２万吨，石棉天盛５万吨），同时，供应电石生产的大部分动力电来自于周边小水电，有利于降低公司电石生产成本，初步估算云南电石基地的投产将降低公司吨电石成本１５－２０％左右，公司未来电石综合成本的下降将增强氯碱业务整体盈利能力。

　　２０１０年随着丰源盐化的建成，将降低海丰和锐工业盐采购成本，在一定程度上提升海丰和锐的盈利能力。

　　②海丰和锐水泥项目的建设将完善公司循环经济发展模式

　　２００９年公司进行海丰和锐１２０万吨／年全电石渣综合利用制环保水泥项目一期６０万吨／年的主体建设，预计２０１０年上半年建成投产，水泥项目的建成不仅可以消耗海丰和锐一期产生的电石渣，而且将为公司提供新的盈利增长点。

　　③水电、磷矿和煤矿将成为公司新的盈利增长点

　　公司为适应氯碱行业发展趋势，积极推进后向一体化发展战略。从２００８年起不断投入资本打造上游原料基地，逐步提高关键资源保障能力，提升公司市场竞争力。

　　２００９年９月公司收购的长和电力自身拥有水电站和送配电网，当地水电资源较为丰富，其水电价格较公司目前综合电价低１９．５１％；从２０１０年开始，公司将以其为平台着手整合周边小水电和磷矿资源，公司可以相对价格较低的水电用于黄磷生产和电石，有利于降低黄磷、电石等主要原料的成本和磷酸盐和氯碱产品的生产成本，并进一步完善公司磷化工业务产业链，增强公司产品的市场竞争力和赢利能力。

　　公司目前正在整合彝良地区煤矿资源，该地区所生产的优质白煤将直接用于公司电石基地以代替高成本焦炭，粉煤可以通过公司型焦装置加工成型焦用于代替焦炭生产电石，不仅能够解决公司关键原料－－－电石生产的碳素原料长期稳定供给的问题，而且可直接大幅度降低公司主要原料电石的成本，是公司长远竞争力的重要支撑。

　　（五）股利分配政策

　　１、股利分配政策

　　本公司股票目前均为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；分派股利时，按国家有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入的应纳税金。

　　公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，由董事会根据公司盈利状况和发展需要提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

　　２、发行人近三年股利分配情况

　　（１）２００６年６月２１日，本公司召开２００５年度股东大会，审议通过了《公司２００５年度利润分配预案》，按２００５年末总股本１９５，３００，６００股，每１０股派送现金股利１元（含税），总计派发现金股利１９，５３０，０６０元（含税）。

　　（２）２００７年６月２７日，本公司召开２００６年度股东大会，审议通过了《２００６年度股利分配预案》，按２００６年末总股本１９５，３００，６００股，每１０股派送现金股利１元（含税），总计派发现金股利１９，５３０，０６０元（含税）。

　　（３）２００８年４月１７日，本公司召开２００７年股东大会，审议通过了《关于２００７年度利润分配预案》，同意２００７年度按０．１５元／股（含税）分配现金股利。

　　（４）２００９年４月２３日，本公司召开２００８年股东大会，审议通过了《关于２００８年度利润分配预案》，同意２００８年度按０．１５元／股（含税）分配现金股利。

　　３、发行前滚存利润分配政策

　　公司２００９年４月２３日召开的２００８年度股东大会，同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　４、发行后股利分配政策

　　公司第四届二十四次董事会决议通过了关于上市后的股利分配政策：

　　（１）股利分配的一般政策

　　①股利分配顺序与公司目前的股利分配顺序相同。

　　②股利分配说明

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司本次发行后的利润分配政策保持连续性和稳定。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（２）股利分配的原则

　　重视股东合理投资回报；兼顾公司合理资金需求。

　　（３）股利分配的方式

　　①公司以现金股利分配为主，辅以股票股利分配股利。

　　②现金分红的条件

　　公司进行现金分红需同时满足以下条件：

　　Ａ、公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　Ｂ、当年盈利弥补以前年度亏损后，尚有剩余；

　　Ｃ、保证公司日常经营对现金流的需求；

　　Ｄ、根据公司战略计划，保证公司下一个会计年度投资的现金需求。

　　③现金股利占当期实现的可分配利润的比例

　　公司按照当年实现的可供分配利润不低于１０％（含１０％）发放现金股利。

　　④公司可以进行中期现金分红。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　控股公司基本情况一览表

　　■

　　控股公司基本情况一览表（续一）

　　■

　　控股公司基本情况一览表（续二）

　　■

　　控股公司基本情况一览表（续三）

　　■

　　注①：宜宾天隆化工包装有限责任公司正在办理注销手续。

　　控股公司基本情况一览表（续四）

　　■

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体情况

　　本公司于２００８年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，包括但不限于确定股票发行的具体数量、发行对象、发行方式等具体事项。

　　本公司于２００８年年度股东大会审议通过了《关于公开发行股票并上市方案议案》，同意公司本次拟公开发行不超过１０，０００万股普通股股票（每股面值１元）。

　　２００９年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》：同意本次发行募集资金投资项目为４０万吨／年聚氯乙烯项目，３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目，以上二个项目总投资１８３，６００万元。

　　根据项目的轻重缓急顺序，本次募集资金投入的时间进度及项目履行的批准情况如下：

　　■

　　募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分通过公司自筹解决；如募集资金额超过上述项目投资总额，超额部分将用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

　　本次募集资金将继续扩大公司氯碱业务规模，实现规模经济；大力发展下游氯碱耗碱精细化工产品。上述业务发展计划的实现将快速扩展公司生产规模、改善产品结构、提高产品附加值，从整体上提高公司盈利能力，强化公司核心竞争力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本招股书摘要的重大事项提示中所提及的风险外，公司的其他风险如下：

　　（一）行业市场风险

　　１、受经济周期影响的风险

　　本公司所处行业为基本化学原料制造业中的氯碱行业，是我国重要的化工基础原材料行业，主要产品有聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、合成盐酸、漂白消毒剂、耗碱或耗氯精细化学品原料以及中间体等１０多个大系列，广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等行业，这些行业大多属于周期性波动行业，在国民经济高速增长时，这些行业对本公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对本公司产品的需求和本公司产品的销售价格，从而影响到本公司的盈利水平。

　　２、主要产品价格波动风险

　　聚氯乙烯树脂及烧碱产品是公司的主要利润来源，２００９年公司销售聚氯乙烯树脂所产生的毛利额占公司总毛利额的４６．０３％，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格存在差距。当聚氯乙烯树脂的价格出现较大波动时，公司经营业绩会受到影响。

　　图：１９９４年－２００９年４季度国内ＰＶＣ均价走势

　　■

　　（资料来源：中国氯碱工业协会）

　　（二）公司的经营风险

　　１、原材料及能源价格上涨风险

　　公司生产所需主要原材料和能源为电石、煤炭和电，报告期电石、煤炭和电的成本合计占公司主营业务成本的比重较大，分别为６７．８４％、６７．０１％和７４．７８％，因此电石、煤炭和电的价格变动将影响公司的生产成本。电石是公司生产所需的最主要原材料，２００９年电石成本占公司聚氯乙烯树脂成本的比例为７５．５５％，近三年公司综合毛利率对电石价格的敏感系数为－２．５４。电石价格主要受供求关系、电价和煤价的影响，２００４年以来，由于产业政策调整所导致的供求关系变化以及电价调整，使电石价格发生较大的波动。近年来，受供求关系影响，我国煤炭价格波动明显。电石、煤炭和电的价格波动将对公司经营业绩产生影响。

　　图：报告期内公司主要原材料占主营业务成本比例

　　■

　　２、安全生产风险

　　本公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产稳定进行，发行人通过数年的技术创新建立了一套行之有效的安全大联锁系统。该系统在紧急状况下实现氯氢系统（电解、氯化氢合成、聚氯乙烯合成、事故氯）安全联锁，保证大型设备运行安全，从而保证生产系统安全、平稳、经济运行。同时公司通过提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全事故。但由于本公司的行业生产特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。

　　３、氯碱平衡风险

　　生产聚氯乙烯树脂的必备原料之一——氯气是生产烧碱的联产品，因此聚氯乙烯树脂和烧碱的产量相互之间存在一定比例关系。本公司生产氯碱产品历史悠久，通过长期发展，陆续建成了烧碱的下游主要产品水合肼及三聚磷酸钠的生产装置。２００９年公司水合肼及其它产品消耗烧碱８．７５万吨，三聚磷酸钠等钠盐系列产品消耗烧碱３．５２万吨，氯碱平衡能力较强。但是，由于聚氯乙烯树脂、烧碱和下游耗碱产品的用途不同，存在市场差异化特征，公司可能面临由于某一产品需求波动，而影响公司总产能利用的情况，进而影响公司的经营业绩。

　　（三）公司财务风险

　　１、财务利息负担较重的风险

　　近年来，公司为进行项目技改、扩大生产规模以及加大对上游原材料的控制力度，银行贷款保持较大规模，截止２００９年１２月３１日，按合并报表计算，各类长短期借款达３２．３７亿元，未来利息支出较大，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

　　２、短期偿债能力风险

　　截止２００９年１２月３１日，公司的流动比率和速动比率分别为０．６４和０．５１；截止２００９年１２月３１日，需要偿还的短期借款和一年内到期的长期借款合计为２１．５１亿元。虽然公司历年来保持良好的销售回款业绩，且息税折旧摊销前利润金额较大、公司资产负债率等偿债能力指标良好，银行信用优良，但由于短期债务比例较高，短期偿债的压力较大，因此仍然存在一定的短期偿债风险。

　　３、资产抵押风险

　　截止２００９年１２月３１日，公司用于银行贷款抵押担保的资产帐面价值合计达１７．８９亿元，如公司不能如期归还银行贷款，抵押担保的资产有被银行处置的风险。

　　４、净资产收益率下降的风险

　　近三年，以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为１８．１２％、７．７５％和６．６９％。本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加，由于发行当年募集资金投资项目受建设周期影响，短期内难以产生效益，公司净资产收益率存在下降的风险。

　　５、公司毛利率下降的风险

　　公司近三年综合毛利率分别为２２．７１％、１８．４９％和１７．９１％，自２００７年以来有所下降。由于聚氯乙烯产品销售收入占公司销售收入总额的６０％以上，其毛利率对本公司盈利水平影响很大。报告期内聚氯乙烯产品的毛利率分别为２３．０３％、１２．１５％和１２．４７％。２００８年聚氯乙烯产品毛利率下降的主要原因包括以下方面：１、２００８年起，国内外经济发展放缓，国内货币政策收紧，房地产业发展速度放缓，下游型材、管材行业对ＰＶＣ需求量有所下降，直接影响了ＰＶＣ产品的销售。２、公司近年来进行了产能的扩张，但是配套的原料基地尚未形成，聚氯乙烯的主要原料电石供应短缺，同时电石受成本上升的影响价格逐渐上涨，２００７年和２００８年公司采购电石的价格分别为２，２８５．０４元／吨和３，０３３．４９元／吨，电石价格上升幅度大于其产成品聚氯乙烯价格，导致公司聚氯乙烯的毛利率下降。公司正在积极进行电石基地的建设以及产品结构调整，努力降低上述因素对ＰＶＣ毛利率的影响。

　　公司２００８年第４季度、２００９年第１－４季度聚氯乙烯产品毛利率企稳回升，其毛利率分别为２．６９％、８．１１％、９．７６％、１２．１３％和１７．２５％。但是，不排除公司聚氯乙烯产品毛利率因上述不利因素存在而出现较大波动的可能性。

　　６、价格波动对存货价值的影响

　　２００８年９月份以来，我国聚氯乙烯产品市场价格降幅较大，公司根据谨慎性原则在２００８年９月３０日对存货进行了减值测试，对其产成品、在产品和相应的原材料计提了足额的跌价准备，截至２００９年１２月３１日，ＰＶＣ产成品及其原材料电石没有发生减值，如果ＰＶＣ产品下游产业发展受到宏观经济的影响而需要较长的调整期，ＰＶＣ产品市场价格持续下降，且主要原材料价格下降幅度低于ＰＶＣ产品价格下降幅度，公司存货中的ＰＶＣ产品、在产品及其主要原材料存在计提跌价准备的可能。

　　２００８年４季度以来受国际经济危机的影响，公司的耗碱产品三聚磷酸钠价格下降幅度较大，２００８年１２月３１日公司对三聚磷酸钠及其原材料黄磷进行了减值测试，计提７７０．３７万元存货跌价准备。２００９年６月３０日公司对三聚磷酸钠及其在产品、原材料黄磷计提１，２５５．７１ 万元存货跌价准备。２００９年末，三聚磷酸钠价格持续回升，三聚磷酸钠产成品及其原材料黄磷没有发生减值情形，但不排除未来三聚磷酸钠价格回调而导致其产成品及原材料计提跌价准备的可能。

　　（四）政策变动风险

　　１、税收政策变动风险

　　根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）和国务院西部开发办《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（国办发［２００１］７３号）以及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施的意见》（国税发［２００２］４７号）的有关规定，本公司自２００２年开始执行西部大开发税收优惠政策减按１５％的税率缴纳企业所得税。西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限制，由于上述税收优惠到期，或由于公司经营业务发生变化不再符合上述税收优惠政策的规定，本公司的税负将增加。

　　报告期内公司享受技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策，根据２００８年５月１６日国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发〔２００８〕５２号），公司自２００８年１月１日后购买的国产设备不再享受所得税抵免优惠政策。

　　报告期公司子公司特种水泥电石渣制环保水泥享受资源综合利用增值税退税政策，如果该优惠政策变化，本公司的税负将增加。

　　公司下属部分子公司享受民政福利工业企业及残疾人安置税收优惠，对公司经营成果均存在不确定性的影响。从公司经营发展战略和会计谨慎性原则考虑，资源综合利用是国家鼓励的政策，其增值税退税具有稳定性，西部大开发税收优惠具有相对稳定性，报告期内发行人享受的除西部大开发和资源综合利用税收优惠政策之外的其他税收优惠政策对净利润的贡献占净利润的比例分别为２．８８％、８．６２％和２．３３％，如果未来发行人上述税收优惠政策变化将对其经营业绩产生一定的影响。

　　此外，本公司产品出口时增值税实行“免、抵、退”的税收管理办法。２００７年６月１９日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［２００７］９０号）并自２００７年７月１日起执行。根据该规定，公司聚氯乙烯树脂出口退税率由１１％下调至５％，三聚磷酸钠和烧碱的出口退税率均由１３％下调至零。２００９年３月２７日财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》，将ＰＶＣ出口退税率提高至１３％，自２００９年４月１日起执行。２００７年７－１２月、２００８年和２００９年公司因出口退税率下调导致净利润分别减少５００．３３万元、３，１３４．２７万元和１，４８０．７５万元，出口退税率的变动对公司的经营业绩有一定的影响。

　　２、环境保护政策风险

　　本公司主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱及耗碱产品的生产过程会产生废气、废水和固体废弃物，若治理不当将存在环境污染问题。近年来，我国环境保护方面的法律法规日益严格并健全，本公司严格遵守各类有关环境保护的法律法规，相关成本支出亦逐年提高。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策力度，本公司将须投入更大的成本以满足日益严格的环保要求；同时，若公司相关工作未能达到未来的环保监管要求，可能会影响公司的正常生产经营活动。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目主要是采用干法乙炔新技术增大主导产品聚氯乙烯树脂、烧碱的产能，并进一步完善烧碱产品结构以及配套耗碱产品。上述项目是围绕公司建设“以优势氯碱产业为基础的特大型综合现代化工企业”的战略目标和实现公司未来三年整体经营目标而采取的具体措施。

　　虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化和管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或可能为抢占市场而采取价格竞争策略，以及募集资金投资项目所涉及的新工艺、新技术导致生产不能正常达产，上述因素将会导致公司无法达到预期效益。

　　（六）管理风险

　　１、业务及资产规模快速增长引致的管理风险

　　近三年本公司业务及资产保持了快速增长，总资产由２００７年初的３３．７２亿元增长到２００９年末的７１．１４亿元，增长１１０．９８％。此次募集资金到位后公司资产规模将进一步增加。业务及资产规模快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高要求。如果本公司未能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。

　　２、下属分、子公司过多导致的管理风险

　　目前，本公司投资设立及控股、参股３３家公司和分支机构，分布于中国内地六个省（直辖市），管理链条长，跨区域经营，管理难度较大。针对该问题，公司已经采取措施，完善总部决策、协调、服务功能，不断加强集团化管理措施，主要包括：建立对子公司的控制架构，根据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司制定风险管理程序，制定子公司业绩考核与激励约束制度，制定子公司重大事项内部报告制度；在财务管理方面，集团总部通过集中信贷、集中担保、集中资金管理、主要财务人员实行委派等制度对各分子公司进行协调和控制；公司总部制定了工程项目管理和投资控制管理体系，建立了异地项目管理和投资控制管理体系，针对工程项目的每一个关键环节都制定了相关的管理制度和规定，能够满足公司工程项目建设的需要；公司总部设立了审计监察部，定期或不定期对子公司进行常规审计和专项审查，监督检查各子公司的经营管理情况以及项目实施情况。但是，由于公司所属分子公司数量较多，在管理协调上需要投入相当的人力，可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风险。

　　（七）其他风险

　　１、外贸环境变化的风险

　　我国氯碱产品的主要出口国家为土耳其、印度、澳大利亚、俄罗斯、韩国及埃及等。２００６年６月２８日，印度对原产于中国大陆、中国台湾、印尼、日本、韩国、马来西亚、泰国和美国的悬浮级聚氯乙烯发起反倾销调查，２００７年１２月２６日印度反倾销最终裁决公告，确定对中国反倾销税为１．１％－６．８４％，本公司税率为３．６２％。

　　我国是三聚磷酸钠产品出口大国，２００７年我国三聚磷酸钠产品出口量占国内产量的６８．３１％。２００７年６月２９日印尼提起对三聚磷酸钠的反倾销诉讼，２００８年３月１９日印尼贸易部反倾销委员会发布通知，对原产于中国大陆的三聚磷酸钠作出反倾销初裁，对中国大陆涉案企业征收１５．３５％－２２．１９％的临时反倾销税。

　　目前公司出口上述国家的产品数量占公司产品销量的比例较低，但如果其它国家因为我国氯碱产品及三聚磷酸钠产品的出口量增加而对我国进行反倾销调查，将在一定程度上影响到公司产品在国际市场的竞争能力和盈利水平。

　　２、汇率变动风险

　　本公司的产品如聚氯乙烯树脂、三聚磷酸钠和烧碱部分销往国际市场，近三年公司外贸出口销售收入分别为２１，７１２．４２万元、３３，８８５．４８万元和２２，０４２．１７万元，占合并报表营业收入的比例分别为６．８４％和８．５０％和５．９７％，公司与国际市场的客户之间主要以美元结算，由于人民币对美元的升值较快，公司存在汇兑损失风险。公司近三年汇兑损失分别是５５．４０万元、８０．５０万元和２６．２７万元。

　　报告期内公司出口金额较大，如果汇率波动较快将进一步影响本公司产品出口收益。

　　３、国际金融市场动荡影响氯碱行业发展的风险

　　２００８年四季度，国际金融危机逐步渗透到我国实体经济，导致国内经济增速下滑，我国ＧＤＰ增速从三季度的９．９％下降至６．８％，作为基础化工原料的ＰＶＣ产品价格迅速下降，企业开工率也大幅下调。受此影响，公司２００８年营业利润、利润总额和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别下降４４．７８％、３４．１４％和４１．８０％。２００９年国内经济复苏形势基本确立，全年ＧＤＰ实现同比增速８．７％，带动氯碱产品消费明显复苏：全年我国ＰＶＣ累计产量为９１５．５万吨，较去年产量同比增加３．８３％，表观消费量１，０５４．８８万吨，较２００８年增加了１７．０２％。公司２００９年第１－４季度聚氯乙烯产品销售毛利额分别环比增加１４０．２８％、５５．６７％、３２．４５％和７９．６１％，销售毛利率分别环比增加５．４２、１．６６、２．３７和５．１２个百分点；但是在欧美等发达国家经济尚未完全复苏的情况下，全球经济发展还存在反复震荡的可能性，甚至出现经济二次探底的风险，对本公司未来经营业绩产生一定影响。

　　（八）５·１２汶川地震灾害对公司经营的影响风险

　　四川省汶川县２００８年５月１２日发生了８级地震，本公司主要生产所在地距离该震中地区３２０公里左右，公司及控股子公司、分公司未发生人员伤亡、财产损失等，但为防震避震，公司自５月１２日至５月１９日以７５％的负荷生产，５月２０日凌晨开始，停产一天半。公司生产所需的原料——电石有少量从汶川重灾区采购，占公司电石总采购量的３．２５％。地震发生后，汶川地区电石供应停止。公司烧碱产品客户主要分布在四川乐山、重庆、贵州、广西、广东及宜宾周边区域，这些地区未受到地震损害，销售情况基本稳定。公司水合肼产品的客户主要分布在华东和华北地区，未受到影响。截至本招股书披露日，５．１２汶川地震灾害未对公司的生产经营造成直接影响，但是公司所生产的中间产品液氯和次氯酸钠是灾后防疫的重要物资，在四川省其他氯碱企业停产时，从２００８年５月１３日开始，公司连续为灾区供应大量的此类产品，一定程度上影响了公司最终产品的生产和销售；由于四川省经济因地震受到不利影响，从而影响公司西南地区客户对本公司产品的需求；灾后重建大量的物资供给与运输将可能会从物流方面影响到公司的原材料供给及产品销售。上述不利因素将可能影响公司经营业绩。

　　二、其它重要事项

　　（一）重要合同

　　公司已签订并正在履行的重要合同包括：

　　１、４０份借款合同

　　２、２０份抵押合同

　　３、３５份保证合同

　　４、３份关联交易合同

　　５、３０份采购合同

　　６、１６份销售合同

　　（二）重大诉讼和仲裁事项

　　截止本招股意向书签署之日，本公司未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人本次发行的有关当事人

　　■

　　＊原四川君和会计事务所有限责任公司于２００９年９月３０日与信永中和会计事务所合并

　　二、本次发行及上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间，到本公司及主承销商住所查阅本次招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。