证券代码：000004 证券简称：*ST 国 农 公告编号：2010-015

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　关于责令改正问题的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2010年3月11日收到了中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的深证局行政监管措施决定书[2010]2号《关于对深圳中国农大科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"决定"），对我公司子公司北京国农置业有限公司与北京东方风景园林工程有限公司（以下简称"东方园林"）的资金往来事项进行了专项核查，核查发现我公司存在以下问题：

　　一、未披露与东方园林的关联关系

　　工商登记资料显示，2005年12月10日起至今，东方园林的控股股东为北京东方建设科技咨询有限公司（以下简称"东方建设"）。东方建设为自然人持股公司，其第一大股东共变更三次，第二大股东变更一次，第一、二大股东持股比例未发生变化，均为51.66%和15.99%。东方建设各期间的前两大股东情况为：自2004年11月至2005年12月9日，为王克昕（2005年起任本公司总经理，2007年3月起任本公司董事长至今）和南国良（2007年5月起任本公司董事，2008年3月起任本公司董事兼副总经理至今）；2005年12月10日至2007年9月17日，为黄文才和南国良；2007年9月18日至2008年3月25日，为王克昕和南国良；2008年3月26日至今为黄文才和李玉。

　　经核实，王克昕和黄文才之间三次转让东方建设股份以及2008年3月份南国良向李玉转让东方建设股份，没有股权转让协议和股权款往来凭证，而且黄文才系王克昕的妻弟，李玉系南国良的丈夫。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条和《企业会计准则》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员，包括配偶及配偶的兄弟姐妹，均构成公司的关联自然人，关联自然人直接或间接控制的法人构成关联法人。因此，自2005年12月10日起至今，东方园林一直是公司的关联法人，但公司从未披露该情况。

　　二、与东方园林的关联交易为履行决策程序、未披露

　　2005年至2006年间，东方园林两次向本公司子公司北京国农置业有限公司借款， 2005年12月的借款金额为4300万元，占到我公司2004年经审计净资产的45.02%，2006年11月的借款金额为3020万元，占到我公司2005年经审计净资产的35.72%。两项重大关联交易均应该提交公司董事会及股东大会审议，但公司没有履行任何决策程序。上述重大关联交易事项，上市公司不仅未按照《股票上市规则》的要求进行临时公告，也未按照中国证监会关于年报披露的有关要求和《企业会计准则》的规定在历年定期报告中披露。

　　三、部分董事、高级管理人员未按《上市公司信息披露管理办法》的规定履行报告义务

　　上市公司董事长王克昕及董事兼副总经理南国良没有向董事会报告和东方园林的关联关系，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条关于董事、监事、高级管理人员名单及关联关系的说明，不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务规定。

　　接到《决定》后，我公司董事会、监事会非常重视，立即组织董事、监事和高管人员认真学习，对文件中指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，进行认真逐条分析，积极研究整改措施。根据独立董事提议，公司由总经理、财务总监和董事会秘书成立了整改小组，负责落实具体整改事宜。董事会于2010年3月30日召开了专门会议，审议通过了《深圳中国农大科技股份有限公司关于责令改正问题的整改报告》。现将各项整改措施及结果报告如下：

　　一、关于未披露与东方园林关联关系的问题

　　情况说明：从《决定》中了解到，东方风景园林的控股股东东方建设科技咨询有限公司的自然人股东发生过三次变动，而且两名主要股东为上市公司在任董事或其亲属。在2010年以前，公司董监事对此均不知情。

　　在2008年度报告审计过程中，根据证监局要求，公司董事会于2009年3月25日向北京东方建设科技咨询有限公司及中国农业大学发了问询函，对北京东方建设科技咨询有限公司与实际控制人中国农业大学之间的关系提出问询，并要求对下列三个事项作出明确说明：1、东方建设的股东与中国农业大学的关系并列表说明；2、东方建设的个人股东出资来源；3、东方建设的个人股东是否有代其他个人或机构持股的情况。中国农业大学于3月27日做了回函说明，但函件和东方建设股东列表附件中均未提及公司在任董事王克昕先生和南国良女士为东方建设个人股东或有代持股情况存在。根据证监局要求，此情况后来于2009年5月13日在《证券时报》进行了补充公告。

　　2009年4月下旬，公司董事会收到上市公司经营班子提交的《关于公司经营严重问题的报告》，报告指出上市公司控股子公司北京国农置业有限公司与中国农业大学、北京中农大孵化器有限公司、北京东方园林工程有限公司之间存在频繁巨额关联资金往来及账务调整，并且发现利益相关联人员有严重不规范行为。公司独立董事随即要求实际控制人中国农业大学及关联公司做出书面回答，但是没有得到回复。为确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公司经营管理混乱及监督机制缺失，本着勤勉尽责的态度，2009年5月20日，公司三名独立董事向董事会提交了会议提案，要求对控股子公司北京国农置业公司及江苏国农置业公司董事会进行换届。2009年6月3日，上市公司召开了董事会临时会议，在大部分董事的支持下，董事会审议通过了对控股子公司北京国农置业有限公司董事会进行换届的议案，但当时实际控制人中国农业大学派出的四名董事全部投了反对票或弃权票。

　　上述过程充分说明，虽然上市公司董监事因客观条件所限，没有及时知晓与东方园林的关联关系，但有关单位与大股东之间的资金业务的频繁密切往来，已引起公司董监事的高度关注，大多数董事本着认真负责的职业态度，通过合理的法人治理结构和规范运作，及时调整了公司内部管理架构，维护了上市公司全体股东权益。

　　整改措施及结果：收到《决定》后，公司通过内部发函及互相核查等方式，进一步排查了公司董监事、高级管理人员与我公司关联单位及公司大股东之间的关系，力求准确、完整地掌握全部信息资料，以保证没有遗漏及隐瞒的关联关系而导致内部人控制或受益等违规情况。公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条和《企业会计准则》相关规定的要求，及时准确向全体股东披露关联人情况。

　　二、关于关联交易未履行决策程序、未披露的问题

　　情况说明：上市公司董监事因客观条件所限，没有及时知晓公司与东方园林的关联关系，故当时相关款项往来未作为关联交易来履行决策程序。公司虽然在定期报告中对上述大额款项往来进行了披露，但未作为关联交易来履行相应披露程序。

　　整改措施及结果：收到《决定》后，公司财务部对上市公司及控股公司的对外资金往来进行了仔细核查，尤其对于超过净资产10%的大额资金往来，着重加强了对往来单位的监管核查，经检查未发现有与其他关联单位的大额资金往来。为避免类似情况发生，财务部门已在公司资金出入审批表中加上"往来单位是否关联"的核查程序，严格公司资金往来流程。同时，公司将在4月30日以前制定公司内部的关联交易管理制度，对关联交易的申报、审批及披露流程作出全面规范，以杜绝类似情况发生。公司今后将按照《股票上市规则》、《企业会计准则》、公司《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》的有关规定，严格要求控股子公司提前上报有关资金往来计划，一旦发生关联资金往来，公司将按照关联交易管理制度的规定，及时准确地向全体股东披露。

　　三、关于部分董事、高级管理人员未履行报告义务的问题

　　整改措施及结果：收到《决定》后，监事会作为公司监督检查机构，于3月25日形成了专项决议，对公司董事长王克昕先生、董事南国良女士未能按规定披露关联信息的行为提出了公司内部通报批评，同时保留进一步内部问责的权利。监事会同时要求公司全体董事、高级管理人员应加强法律法规学习，严格自律，认真吸取教训，以此为戒，杜绝类似行为的再次发生。

　　公司将在4月30日以前制定公司内部关联交易管理制度，制度将明确相应罚责，若有类似情况的再次发生，公司将采取内部问责（包括但不限于经济处罚、民事诉讼及司法制裁等）的方式追究当事人责任，维护上市公司全体股东权益。

　　对于本次专项核查中发现的问题，公司将严格按照整改要求逐项落实完成，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作、保证重大信息的及时披露，加强公司总部及控股子公司的内部控制工作。同时，公司要求全体董事、监事、高级管理人员加强对证券市场法律法规的学习，按照证监会规定和证监局有关通知要求参加相关培训，提高规范运作意识，切实提高上市公司治理和规范运作水平。欢迎监管机构和广大投资者批评、监督。

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　二O一O年三月三十日

　　证券代码：000004 证券简称：*ST 国 农 公告编号：2010-016

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳中国农大科技股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2010年3月25日上午以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议就中国证监会深圳证监局出具的深证局行政监管措施决定书[2010]2号《关于对深圳中国农大科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》进行了认真讨论，形成决议如下：

　　公司董事长王克昕先生、董事南国良女士，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定，未能按规定及时披露关联信息，监事会现予以公司内部通报批评，同时保留进一步内部问责的权利。

　　监事会要求全体董事、高级管理人员加强对证券市场法律法规的学习，按照证监会规定和证监局有关通知要求参加相关培训，提高规范运作意识，切实提高上市公司治理和规范运作水平。全体董事、高级管理人员应以此为戒，杜绝类似行为的再次发生。

　　详见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的公告。（公告编号：2010-015）

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一○年三月三十日

　　证券代码：000004 证券简称：*ST 国 农 公告编号：2010-017

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳中国农大科技股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2010年3月30日上午以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经讨论形成一致意见，决议如下：

　　审议通过《深圳中国农大科技股份有限公司关于责令整改问题的整改报告》。

　　详见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的公告。（公告编号：2010-015）

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司董事会

　　二○一○年三月三十日