(上接D157版)

　　注：（１）公司２００８年度报告披露的为抵消内部销售后的数据；公司分析认为，按抵消内部销售前的统计分析更能客观真实地反映企业的分产品收入、成本情况，为此，自本年度起，将按此口径统计分析分产品销售收入与成本。

　　（２）２００９年度其它销售收入中主要包含铜板带销售收入４４０，０５６千元，银产品销售收入２７４，９５４千元，铜管销售收入２２４，７４４千元，钨产品销售收入１３１，９８２千元，铅产品销售收入４７，０１２千元，含硫产品销售收入３６，５７４千元。

　　本集团２００９年营业收入较２００８年同期增长２３．３９％，主要是由于：１、产能增大带来的销售量大幅增长：（１）黄金销售量增加３２．８７％，其中矿产金同比增加了９．７４％，冶炼加工金销售量增加了５４．７５％；（２）铜精矿销售量同比增加了３２．３６％，主要是新疆阿舍勒铜矿、青海德尔尼铜矿增产；（３）福建紫金铜业铜板带生产逐步正常，销量上升５７．９１％。２、基本金属销售价格较上年同期跌幅较大，但黄金产品价格同比上升了８．８１％，且其在占销售收入的比重较大（占７３．２３％），拉动了营业收入的增长。

　　毛利及毛利率分析

　　本集团以矿山开发为主，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石运输成本、原材料消耗、薪金及用作生产的固定资产折旧等。下表列示截至２００９年及２００８年１２月３１日止的毛利率的详情。

　　■

　　注：以下按抵消内部销售前的数据进行分析

　　本集团整体毛利率为３３．６５％，同比下降了５．１９个百分点。不含冶炼加工产品的整体毛利率为７０．９６％，比上年同期上升了２．９１个百分点。本年度黄金价格上升、成本下降是毛利率上升的主要因素。

　　具体分析如下：

　　报告期内，本集团矿山产金销售平均单价为２０７．２６元／克，同比上升了７．９１％；由于原材料价格及管理成本的略有下降，矿产金锭的平均销售成本同比下降了１２．６５％，矿产金精矿平均销售成本同比下降了６．０２％。

　　报告期内，本集团铜精矿平均销售单价为３０，４１６．４７元／吨（上年同期为４１，０５６．５７元／吨），同比下降２５．９２％；本集团铜精矿主要生产单位新疆阿舍勒铜矿单位销售成本同比下降１６．９０％，德尔尼铜矿产量同比增加６３．０２％，单位销售成本下降２４．１７％，使得集团铜精矿单位销售成本同比下降了１６．９０％；在以上因素的综合影响下，２００９年集团铜精矿毛利率同比下降３．２４个百分点。

　　报告期内，本集团矿产阴极铜平均销售单价为３５，６７１．５６元吨（上年同期：４５，７９９．４３元／吨），同比下降了２２．１１％；由于紫金山铜矿阴极铜产能上升，摊薄了部分成本，使得矿产阴极铜的单位销售成本同比下降了４．３５％；在以上因素综合影响下，２００９年集团矿产阴极铜的毛利率同比下降７．６６个百分点。

　　报告期内，本集团锌精矿平均销售单价为６，５４７．０６元／吨（上年同期７，０６８．２７元／吨），同比下降了７．３７％。但由于单位销售成本同比也下降了１２．６９％，使得毛利率同比上升了９．３０个百分点。

　　报告期内，因新疆金宝上半年提早开工使得产量上升、单位成本下降，且生产成本较高的衡阳尚卿已于今年５月出售，所以本集团铁精矿单位销售成本同比下降了３０．１３％；但由于铁矿的销售单价同比下降了６０．０１％，导致集团铁精矿毛利率同比下降１４．５３个百分点。

　　销售费用

　　报告期内，本集团的销售费用３７，６９７万元，比上年同期增长１８．９４％（上年同期为３１，６９５万元）。明显增长的主要原因是２００９年铜精矿、铁精矿的销售量大幅增加而增加的运输成本费用。

　　管理费用

　　报告期内，本集团的管理费用为人民币８９，９２９万元，较上年同期下降１０．１２％（上年同期为１００，０５５万元）。主要得益于在全集团范围内开展“学金山、降成本”活动，严控非生产性支出，公司人工成本、办公费用、差旅费用、业务招待费、车辆费及其它不确定费用同比明显下降。

　　财务费用

　　报告期内，本集团的财务费用为人民币４，４５３万元，较上年同比下降５４．６２％（上年同期为９，８１３万元）。主要是：１、本集团于２００８年４月底在国内Ａ股上市，募集资金净额９８０，６９６万元，公司及时归还了部分银行贷款，减少了利息支出，增加了利息收入；２、集团财务公司于９月份正式开业，加强集团内资金管理，减少外部贷款，降低利息支出。

　　资产减值损失

　　报告期内，本集团资产减值损失为人民币３６，４１５万元（上年同期为３２，６３９万元），其中：提取人民币１５，３８０，７８９元的固定资产减值损失；因部分矿山储量负变，经减值测试，提取人民币２０２，９１１，６７０元的无形资产减值损失及提取人民币１１１，３７３，７７２元的在建工程减值损失。

　　金融工具损益

　　在各国政府大规模经济刺激政策的影响下，２００９年的经济恢复超预期，公司证券投资收益为 １３，６４８万元，期货平仓亏损合计为人民币４０，９３４万元。

　　截至２００９年１２月３１日，本集团公允价值变动收益为人民币１，３９１万元；本集团及本公司签订黄金期货合约持仓数量为３６７千克，已确认未实现的投资收益合计人民币２，４０１，８９０元。

　　捐赠及社会责任

　　报告期内，本集团支出的捐赠总额为人民币１４，０２１万元。其中：本公司捐赠总额为人民币９，９８６万元，贵州紫金的捐赠总额为人民币１，８７９万元，其它企业捐赠２，１５６万元。董事会认为仰仗于矿区当地群众及政府的大力支持及政策优惠，捐资办学、改造基础设施改善小区环境、增加对当地的捐赠支出、承担社会责任是企业应尽的义务。

　　营运资金及资金来源

　　于２００９年１２月３１日，本集团的现金及现金等价物为人民币２９９，９０６万元，比上年同期增加２７，９１９万元，较上年增长１０．２６％（上年同期：２７１，９８７万元）

　　年内，本集团经营活动产生的现金净流入额为４５９，８９５万元，比上年增加５７，３５９ 万元（或增加１４．２５％）（上年同期４０２，５３６万元）。本集团经营活动产生的现金流量增加的主要原因是：（１）本年度主营收入增长；（２）集团开展“学金山、降成本”活动，成本和费用比上年下降。

　　年内，本集团投资活动产生的现金净流出量为３２９，１３０万元，比上年减少５３６，００９万元（或减少６１．９６％）（上年同期８６５，１３９万元）。投资活动产生的现金净流出减少主要原因是（１）受金融危机影响本集团采取稳健、谨慎的投资策略，规避在矿产资源收购高成本期的投资风险；（２）由于铅锌等有色金属价格过低或前景不明，公司对部分在建项目放缓进度。

　　年内，本集团筹资活动产生的现金净流出量为１０４，２０４万元，上年同期净流入５２０，７２３万元，主要是２００８年公司以７．１３元／股在Ａ股发行１４亿股面值０．１元的股票，募集资金净额９８０，６９６万元。

　　于２００９年１２月３１日，本集团的借款总额为人民币３９１，１０６万元（２００８年１２月３１日则为人民币３４８，５６６万元），其中一年至二年内须予偿还的借款约为３８５，６６３万元，二至五年内须予偿还的借款约为５，０００万元，五年以上须予偿还的借款约为４４３万元。所有银行借款年利率介于１．０３％至５．４７％之间（２００８年：２．２５％至７．４７％）。

　　本集团日常资金需要及资本开支可由内部现金流量应付。本集团亦拥有由其主要银行所提供数目较大的无指定用途的短期借贷信用额度。

　　６．１．４ 展望

　　经营环境

　　２０１０年，全球经济出现明显复苏迹象，中国及新兴经济体国家仍将是全球经济增长的引擎，美国、欧盟等发达国家经济也将走出低谷，在后金融危机时代，潜在的金融风险并没有得到完全释放，全球通货膨胀预期及经济刺激政策的可能退出，更增加了经济增长的不确定性。中国经济将“促转变、调结构”，从投资和出口拉动逐步向消费拉动转变，预期中国经济将在温和通胀的背景下保持稳定的增长。基于对上述经济形势的判断，我们认为：２０１０年金价将继续保持高位震荡；对中长期铜价看好的投资投机行为也将支撑铜价，但价格波动有可能加大，其他基本金属也总体处在较高价位运行。本集团的主要经济指标可能实现较快速度增长。

　　本公司所处行业为国民经济基础行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，经济的周期性波动将会影响公司的业绩。由于公司主要产品以美元计价，金属的价格变化及人民币汇率的变化将影响公司当期损益。董事会提请投资者关注金属价格风险和人民币汇率风险。

　　经营目标

　　主要产品产量：矿产金３１．１吨，比增１．５％；铜金属产量１０万吨，比增１８％；银金属１２７吨；冶炼加工金３２．７吨；冶炼锌１７万吨，矿产锌３．４２万吨，铁精矿１３０万吨，钨精矿６５９１吨。请注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。

　　业务策略

　　加大人才工作力度，巩固和发展“学金山，降成本”活动成果，全面推行规范化、精细化管理，以有效管理为目标，建立比较完善 的集团化管理体系，加快资源控制、项目建设和国际化步伐，继续保持高速健康发展。

　　生产经营

　　紫金山金铜矿继续发挥集团公司生产和利润中心的作用，确保全年生产经营计划的完成；其他黄金生产企业要抓住黄金价格高位运行的时机，提升产能；铜矿生产企业抓好成本控制同时，大力增加产量；其他金属生产企业抓住金属价格在高位时机，保证生产经营计划的完成。

　　各生产企业必须高度关注市场价格行情的变化，在集团公司的统一指导下，做好套期保值业务，提高经济效益。

　　项目建设

　　提高东坪金矿、紫金山铜矿浮选系统、武平紫金、阿舍勒铜矿６５０独立采选系统、蒙库铁矿初选厂、麻栗坡钨矿、信宜银岩锡矿、巴彦淖尔锌冶炼厂、金艺铜管等技改投产项目的达产能力，全面推进和加快紫金山金铜矿、２０万吨铜冶炼、多宝山铜矿、三贵口铅锌矿、元阳金矿、太平洞金矿、长田金矿、蒙古天鸿金矿、洛宁陆院沟金矿、姑田铜钼矿、青海尾矿综合利用、乌拉根锌矿、新疆奇台煤矿等一批重点新建、技改项目的建设步伐，增强企业发展后劲。

　　在海外，加大塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿的技改扩建力度，努力增加黄金产量，实现规模效益。全面推进俄罗斯图瓦铅锌矿项目建设，争取２０１１年建成投产。

　　地勘

　　加大地质勘查投入，重点加快紫金山深部和外围、阿舍勒铜矿深部、水银洞金矿田、元阳金矿及外围、麻栗坡钨矿、烂泥塘铜矿、陆院沟和金鸡山金矿、杜家沟金矿等重点项目及珲春地区、大兴安岭地区、巴彦淖尔地区、阿勒泰地区的勘查，争取找矿增储取得新的突破。

　　对外投资

　　在人力资源、资金和管理等各个方面优先保证ＺＧＣ金矿、图瓦锌多金属矿、蒙古天鸿金矿等国外项目的建设和运营的需要，争取早日建成投产和实现规模效益经营。继续开展重点跟踪项目的尽职调查和合作洽谈，争取再有１－２个新的重大资源并购项目能够签约，从而实现资源占有量的显著增长。国内项目并购要继续坚持抓大放小、宁缺勿滥的原则。进一步加大对黄金资产的收购力度，注意发挥区域公司和权属公司的区位优势，做好项目信息收集、筛选和并购的前期工作，争取实现新的突破。

　　公司治理

　　在２００９年监管当局对公司巡查并提出整改意见的基础上，认真研究国内与香港两地资本市场法律法规体系和证券监管理念的差异，强化规范运作意识；继续做好公司董事、监事、高管及有关人员的教育和培训工作；按符合规范运作和监管法规的要求审视和修订完善相关的公司治理制度，重点关注投资决策，关联交易、募集资金使用的程序合法，披露及时和充分；做好信息披露工作，强化责任意识，严格执行责任追究制度。树立媒体公关意识，建立稳定的投资者关系群体，重塑企业在资本市场上的良好形象。

　　加强内控体系建设，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

　　社会责任

　　坚持“和谐创造财富，企业、员工、社会协调发展”的企业价值观，正确处理相关利益群体的关系，要重视和提高社会责任意识，加强投资者关系工作和外部协调工作，主动加强与各级政府、有关部门及周边社区的联系和沟通，努力帮助项目所在地群众改善生产、生活和教育条件，构建和谐矿山，带动地方经济和社会事业的共同发展。

　　资金需求、使用计划及来源情况

　　根据公司初步计划，预计２０１０ 年将发生固定资产投资、勘探资本性支出约 ５０亿元；股权投资、矿业权投资等资本性支出约７０亿元（对外投资的资本性开支具有较大的不确定性）。上述资本性开支中除募集资金投向的项目外，其余将利用自有资金、发行短期融资券及中期票据、银行贷款等方式予以解决。

　　６．２ 公司主要财务数据

　　主营业务分产品情况表 单位：千元 币种：人民币

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　　注：按抵消内部销售前的数据进行分析。

　　主营业务分地区情况

　　公司业务主要集中在国内，且本集团主要产品黄金主要通过上海黄金交易所进行交易和交割，最终客户资料不详，所以未披露地区分部信息。

　　主要供应商及客户情况

　　２００９ 年度公司前５名供应商采购总额为４２８，７１９万元，占公司采购总额的比例为３６．９６％。

　　２００９ 年度公司前五名客户销售收入总额为１，５２７，２９３万元，占公司全部收入的比例为７２．８７％。

　　报告期内主要财务数据变动分析（增减变动３０％）

　　报告期公司资产负债表同比变动情况分析

　　单位：元

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　　报告期公司权益表同比变动情况分析

　　单位：元

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　　报告期公司现金流量表同比变动情况分析

　　单位：元

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　　公司主要控股子公司的经营情况及业绩

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　　对公司净利润影响达到１０％以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩

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　　６．３ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注１．收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，节余资金１２０万元；

　　２．日处理２００ｔ难选冶金精矿冶炼提金工程目前已建成并达产，节余资金２８．６万元；

　　３．收购塔吉克斯坦ＺＧＣ金矿及开发项目，该项目已完成股权收购，目前正积极推进技改建设，建设资金暂由公司以股东借款支付，此方式是否合规尚需监管部门认定；

　　４．矿产资源勘探项目包括紫金山金铜矿区及其外围等６个勘探项目，其中，紫金山金铜矿区及其外围、曙光金铜矿区北山矿段及其周围、义兴寨金矿区仍需继续投入；新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方政府资源整合需要不再投入，新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小，无经济价值拟不再投入；安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入；东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要，下一步安排为探采结合，难以区分探矿和生产投入，拟不再使用募集资金。因此，公司拟对地勘项目作一总结，对不再投入地勘项目的募集资金按照募集资金管理的有关规定变更使用；

　　５．中国证监会福建监管局于２００９年度对公司进行巡捡中发现的有关募集资金管理及使用方面的问题，公司已根据会计师事务所出具的鉴证报告于２０１０年２月底整改到位，详情见公司于２０１０年２月９日披露的《紫金矿业集团股份有限公司关于募集资金专项审计的整改报告》（临２０１０－００８号）。

　　６．有关募集资金使用情况详见专项报告。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计，按国际会计准则计算截至２００９年１２月３１日归属于上市公司股东的净利润为３，５５２，３４７，０９９元，按中国会计准则计算截至２００９年１２月３１日归属上市公司股东的净利润为人民币３，５４１，４４６，８７６元。按孰低原则，加以前年度未分配利润３，１５０，０８２，２３０元，本年度可供股东分配的利润为人民币６，６９１，５２９，１０６元。

　　董事会建议公司２００９年度股利分配预案为：以２００９年１２月３１日的总股本１４，５４１，３０９，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１元（含税），预计支付现金人民币１，４５４，１３０，９１０ 元，剩余未分配利润人民币５，２３７，３９８，１９６元结转以后年度分配。

　　本次分配不实施送股及转增。

　　上述利润分配预案须提交２００９年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：有关公司转让中国黄金开发集团（香港）有限公司７０％股权事宜尚未完成。

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１９５，４４２，４９５元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用？？□不适用

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１，５８４，５４０．８２港元。

　　注：以上股票币种均为港币。

　　７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　２００９年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责。一年来，监事列席了董事会会议，监事会主席参加了总裁办公会议，听取董事会及经营班子的工作报告，对公司重大决策、重要人事变动及资金担保等议案参与讨论并发表意见，对董事会决议事项提出质询或者建议；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

　　公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法、依规进行经营管理，全面落实股东大会的各项决议。公司经营管理层认真执行董事会的各项决议，并按照《公司法》、证监会的相关规定、香港联交所《企业管制常规守则》、《上市公司内部控制制度指引》等法规要求，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩持续增长，维护股东权益。按照这个目标，结合自身特点，公司已建立了较为完善的内部控制制度，并能顺利贯彻执行。运行结果表明，这些内部控制制度是合理且有效的。未发现公司董事及经营层等高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　中国证监会福建监管局２００９年对公司进行巡回检查时，发现在公司治理及规范运作方面存在如“三会”会议记录不规范、董事会决议文件不完整及公司部分事项披露方面存在不准确等问题，公司及时进行了相应的整改。监事会认为，公司应在公司治理及规范运作方面加强改进，信息披露要准确、完整，确保公司依法合规运作。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司２００９年度各定期财务报告、期货套保交易、对外捐赠、对外担保等情况进行了审核，重点关注公司有关资产减值损失和会计政策变更等重大会计事项。

　　（１）公司２００９年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。本年度实现营业收入２０９．５６亿元，比上年度增长２３．３９％；实现归属于母公司股东的净利润３５．４１亿元，比上年度增长１７．８４％；实现基本每股收益０．２４元，比上年度增长１４．２９％；年末总资产２９６．４６亿元，比年初增长１３．０８％；年末归属于母公司股东权益合计１８１．７亿元，比年初增长１２．６２％。

　　（２）公司２００９年提取的资产减值损失共３６，４１５．１８万元，其中：坏账损失１６５．７３万元、存货跌价损失－１，３７９．０８万元（其中本年计提１，５５４．４８万元，转回２，９３３．５６万元）、其他流动资产减值损失（持有待售非流动资产－长期股权投资－山东国大）２，０５７．１３万元、长期股权投资减值损失１７５万元、在建工程减值损失１１，１３７．３８万元、固定资产减值损失１，５３８．０８万元、无形资产减值损失２０，２９１．１７万元及商誉减值损失１，４２９．１０万元及其他长期资产减值损失（预付投资、权证款及其他）１，０００．６７万元。监事会审核认为，公司２００９年度计提资产减值准备时充分考虑了谨慎性和客观性原则，确保公司财务资料的真实性、可比性；

　　（３） 公司对采用成本法核算的长期股权投资，在２００９年已根据会计准则解释第３号变更了公司相关会计政策，即除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。该变更对本公司财务报表无影响；＠对在不丧失控制权情况下处置对子公司的投资，公司在２００９年已根据财会［２００９］１６号变更了会计政策，将该项差额计入资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。该变更对本公司财务报表无影响；

　　对安全生产费和维简费，公司原根据《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号），安全生产费和维简费的提取和使用安全生产费和维简费均在股东权益中反映。２００９年按照《企业会计准则解释第３号》，变更了该项会计政策，将提取金额计入成本或当期损益，使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减股东权益；形成固定资产的，于达到预定可使用状态时冲减专项储备并确认累计折旧。该变更引起的追溯调整导致公司２００８年度净利润减少６，０８５万元。

　　以上公司会计政策变更事项符合国家有关会计制度和政策，不存在损害公司和股东利益的行为；

　　（４）为抵减因价格波动导致公司正常经营业务的获利能力产生大幅波动的风险，公司一直从事与公司矿产品同类或类似的金、铜等金属期货套期保值业务，因此公司套保业务发生较为频繁，监事会也将此类交易纳入监督检查的重点范围。公司２００９年度投资收益为亏损１４，１２２．８４万元，其中包含期货平仓损失４０，９３４．０９万元。监事会认为，公司期货业务部门在２００９年外部经济低迷时对市场回暖时间的判断不准确，是造成平仓亏损的主要原因。因此，业务人员应谨慎操作，特别重视对产品市场走势的研究与分析，减少因判断失误造成的套保业务亏损，实现公司进行套保业务的目的；

　　（５）公司２００９年度的营业外支出１８，３６５．９３万元，比２００８年度的３１，４３６．４１万元减少了１３，０７０．４８万元，主要由于公司２００９年度对外捐赠１４，０２０．９９万元，比２００８年度的对外捐赠２７，０８１．２４万元减少了１３，０６０．２５万元。以上捐赠主要为支持捐赠所在地方经济发展和社会公益事业，符合公司相关程序，体现了公司“和谐创造财富，企业、员工和社会协调发展”的企业价值观；

　　（６） ２００９年期末公司对外担保余额共１４３，９５０万元，其中向联营、合营公司提供担保余额３９，５５０万元，向子公司提供担保余额１０４，４００万元。监事会经审查认为，公司董事会本着审慎经营、有效防范及化解资产损失风险的原则做出对外担保决议，符合公司《对外担保管理制度》的要求，披露的对外担保金额真实、完整；

　　（７）监事会根据实际情况，对公司高管人员的年度绩效、公司工薪总额、业务费开支、下属子公司占用母公司资金及利息计缴情况进行了专项检查，并提出了相应的检查意见。＠经审核，公司２００９年各期财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现违规或损害公司利益的情况。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司Ａ股上市实际募集资金为人民币９８０，６９６．０２万元，上市招股说明书承诺将募集资金中４９１，５８６．５８万元投放于紫金山金铜矿联合露采等８个主业项目及补充流动资金。经核实，公司募集资金使用未改变招股说明书所述用途，截止２００９年１２月３１日实际投入金额合计８０９，６９０．１３万元，资金投入综合进度８２．５６％，核查表明，截止２００９年１２月３１日，以上项目中已投产部分产量、效益良好，均达到或超过了预期的水平，未投产项目正分别按计划进行各项前期工作，但勘探资金投向部分非招股书承诺的勘探项目，已根据整改报告调整到位

　　但是，公司在募集资金管理方面尚不尽规范。根据华兴会计师事务所鉴证报告，存在同一募集资金投资项目在多个募集资金专用账户中进行支付、募集资金专户存放了非募集资金、募集资金支付不尽规范以及未与银行、保荐人签订募集资金存放三方监管协议等问题。公司董事会对此非常重视，并及时进行了相应整改，同时在２０１０年２月进行了公告。监事会认为：公司应按照募集资金使用管理有关法律法规，规范募集资金保管和使用。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会一直关注公司对外并购与股权处置过程的合法、合理及有效性，并对相关活动的程序进行持续监督。２００９年公司主要的资产收购和处置包括：（１）收购闽西兴杭持有的紫金铜业５０％的股权；（２）出售下属全资子公司域佳集团持有的中国黄金开发集团（香港）有限公司７０％的权益；（３）公司下属全资子公司西南公司收购元阳华西之少数股东权益；（４）公司下属全资子公司紫金国际收购乌拉特后旗紫金２２％的权益；（５）公司收购巴彦淖尔紫金４．８％的权益；（６）下属子公司巴彦淖尔紫金收购万城商务东升庙有限公司３７．５％的权益等。

　　监事会对公司２００９年度的资产收购或出售情况进行了检查，重点关注其定价原则以及经第三方评估、确认及决策的程序。经检查表明，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司２００９年度的关联交易包括与关联方的商品与劳务的购销、股权收购等。主要关联交易包括：

　　（１）接受福建新华都采矿劳务１６，８７３．３７万元（２００９年度申请豁免的上限为２０，２００万元）；向金艺铜业销售阴极铜２６７１万元（２００９年１－３月份）。

　　（２）与闽西兴杭合资设立紫金铜业有限公司，注册资本人民币１０亿元，首期分别出资１亿元，各持５０％的股份；出资１０，４３４万元，通过公开竞购收购闽西兴杭持有的紫金铜业有限公司５０％的股权；出资１６，２００万元从元阳鸿源收购元阳华西２０％股权（Ｈ股关联交易）；分别出资１５，０００万元及４，３２０万元收购黄毛持有的乌拉特后旗紫金２２％的股权和巴彦淖尔紫金４．８％的股权（Ｈ股关联交易）；分别出资４，２００万元、３，５００万元及２，８００万元从金徽酒业、亚特投资、海南宝徽合计收购万城商务东升庙３７．５％的权益（Ｈ股关联交易）；出资１７１０万元收购金艺铜业９％股权（Ｈ股关联交易）。

　　（３）通过下属全资子公司福建紫金投资出资１１，４００万元，与闽西兴杭一起共同对上杭鑫源自来水公司进行增资。

　　公司２００９年关联交易严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及香港联交所和上交所上市规则履行审批与信息披露程序，公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议，关联交易决策严密，程序规范、合法，未发现有内幕交易及损害公司及股东利益的行为。

　　８．６ 根据证监局要求开展工作的情况

　　（１）根据证监会福建监管局２００９年１１月２３日发出的监管措施决定书，公司在信息披露、会计核算及计量及等方面存在若干问题，主要包括：

　　ａ、部分事项披露不准确，如２００８年报的关联交易部分，披露公司向合营公司山东国大销售产品金额为９，７７６万元，但实际销售金额为１４，８８１万元，少披露５，１０５万元；

　　ｂ、会计处理问题，如生态环境恢复治理保证金账务处理不当、环境专项资金补助账务处理不当以及高于公允价值的收购成本报表列示不当等；

　　ｃ、会计计量问题：公司对分期付款性质的长期应付款成本法进行初始计量，后续计量时仅在付款时按付款金额冲减长期应付款，不符合会计准则关于公司应按公允价值对初始金融负债进行计量，并应当采用实际利率法，按摊余成本对该类金融负债进行后续计量的规定。

　　公司董事会高度重视监管局提出的问题，迅速安排专人进行检查与核实，及时做出了相应的整改，并于２００９年１２月２９日进行了公告。监事会认为，公司应严格按照监管局的要求，加强会计核算、信息披露以及募集资金使用管理等方面的工作，使公司运作日趋规范。

　　（２）根据监管局决定书要求，监事会组织专业人员按照客观、完整及审慎的原则，对公司Ａ股上市以来新增对外投资及Ａ股募集资金投放项目的资金投入、项目进展、投资效益等情况进行检查与核实。

　　Ａ股上市以来对外投资项目共３９个，其中Ａ股上市募集资金投放项目８个，新增投资项目３１个。核查结果表明，募投项目中已投产部分效益显著，新增投资项目已投产，部分效益总体较好，尚在勘探或基建期的项目均正按预定计划积极推进。但是，新增投资项目也存在个别问题，如投资项目资源储量不确定风险较大、金属产品价格波动风险较大、投资项目所在地社区、环保监管问题以及海外投资项目因政治、经济和文化差异产生的较大风险等。公司管理层应全面统筹、审慎分析，把握各种风险应对措施，为公司新一轮发展奠定基础。

　　本次核查工作对监事会的监督工作起到很好的鞭策和促进作用，监事会将继续积极配合政府相关部门的监管工作，按照法律法规和公司章程赋予的权利，加强对公司治理、财务核算以及对外投资等方面的监督。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：紫金矿业集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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　　合并资产负债表（续）

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　　法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：林红英 会计机构负责人：陈宏

　　(下转D159版)