股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０１３

　　软控股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司第四届董事会第二次会议于２０１０年３月１９日以邮件方式发出通知，于２０１０年３月２９日上午９点３０分在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。

　　会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　１、审议通过《２００９年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　２、审议通过《２００９年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏向董事会提交了《独立董事２００９年度述职报告》，并将在公司２００９年度股东大会上述职。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　３、审议通过《公司２００９年年度报告及其摘要》。

　　《公司２００９年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　４、审议通过《２００９年度财务决算报告》。

　　《２００９年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　５、审议通过《２００９年度利润分配预案》。

　　经中磊会计师事务所审计，２００９年，归属于公司股东的净利润为 ２９４，７５９，９９６．４７元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金 ２７，２６１，３２１．３１元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润５３８，３８２，７４６．７７ 元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为８０５，８８１，４２１．９３ 元。

　　公司２００９年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以２００９年１２月３１日公司的总股本４９，４９１万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，并派发现金股利１元（含税），共计派发现金４，９４９．１０万元。资本公积转增股本前总股本为４９，４９１万股，转增后总股本增至７４，２３６．５０万股。

　　本次利润分配预案须经２００９年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　６、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司２０１０年度审计机构的议案》。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司２０１０年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

　　独立董事就公司续聘２０１０年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司２０１０年度的财务审计机构。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　７、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

　　本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　８、审议通过《关于公司及子公司２０１０年度日常关联交易的议案》。

　　审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

　　此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本议案详细内容请见公司刊登于“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《证券时报》、《中国证券报》上的《关于日常关联交易的公告》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意７票、弃权０票、反对０票。

　　９、审议通过《内部控制自我评价报告》；

　　独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

　　综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　《公司２００９年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　１０、审议通过《关于２０１０年度销售业务回购担保总额管理的议案》

　　公司自２００８年下半年开始，逐步与金融机构合作，开展银行法人按揭和融资租赁销售业务，均由公司提供回购担保；这两项业务的开展促进了产品的销售和货款的及时回收。

　　公司第三届董事会第二十六次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于对现有回购担保额度实行总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计５３０００万元。（《公司关于对外提供担保的公告》内容详见刊登于２００９年８月１５日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。）

　　为加强管理，特将对本议案内容的审议调整为与年报审议内容同步进行，公司拟对回购担保继续统一管理，根据２０１０年度公司业务预计情况担保总额调整为合计６００００万元（包括已经执行的业务的剩余金额），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合银行等金融机构授信贷款条件的用户提供回购担保。

　　授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日。

　　独立董事对此项对外担保事项发表了独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

　　本议案须经股东大会审议批准。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　１１、审议《关于青岛软控安装工程有限公司增加注册资本的议案》

　　青岛软控安装工程有限公司（以下简称“软控安装”）系本公司全资子公司青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的全资子公司。软控安装一直致力于各类压力容器、压力管道、化工石油设备、机电设备等装备的安装工作，得到了市场的认可，同时对于支持本公司产品的销售和业务的发展起到了积极的作用。

　　为进一步增强软控安装的实力，拟将软控安装的注册资本由８００万元增加至３１００万元，其中软控安装以未分配利润转增资本２００万元，软控重工以自有资金出资２１００万元。

　　本次投资不构成关联交易。

　　《关于青岛软控安装工程有限公司增加注册资本的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。）

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　１２、审议《外部信息报送和使用管理制度》

　　《外部信息报送和使用管理制度》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　１３、审议《内幕信息知情人管理制度》

　　《内幕信息知情人管理制度》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　１４、审议《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　１５、审议通过《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司２００９年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　２０１０年３月２９日

　　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０１4

　　软控股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司第四届监事会第二次会议于２０１０年３月１９日以邮件方式发出通知，于２０１０年３月２９日上午１１点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。公司监事刘海斌先生因出差在外，未能亲自出席本次会议，委托监事郑雷先生出席本次监事会并行使表决权。

　　会议由公司监事会主席郑雷先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

　　１、审议《监事会２００９年度工作报告》。

　　监事会主席郑雷先生详细的介绍了监事会２００９年的工作情况。２００９年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总经理等各方面进行监督。

　　各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　２、审议《公司２００９年度报告及摘要》。

　　与会监事对于公司董事会编制的２００９年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２００９年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　《公司２００９年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　３、审议《公司２００９年财务决算报告》。

　　本议案详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　４、审议《２００９年度利润分配预案》

　　经中磊会计师事务所审计，２００９年，归属于公司股东的净利润为２９４，７５９，９９６．４７元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金２７，２６１，３２１．３１元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润５３８，３８２，７４６．７７ 元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为８０５，８８１，４２１．９３ 元。

　　公司２００９年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以２００９年１２月３１日公司的总股本４９，４９１万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，并派发现金股利１元（含税），共计派发现金４，９４９．１０万元。资本公积转增股本前总股本为４９，４９１万股，转增后总股本增至７４，２３６．５０万股。

　　本次利润分配预案须经２００９年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　５、审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司２０１０年度审计机构的议案》；

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司２０１０年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　６、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

　　《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　７、审议《内部控制自我评价报告》。

　　《公司２００９年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２００９年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（１）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　　（２）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（３）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。

　　表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司监事会

　　２０１０年３月２９日

　　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０１6

　　软控股份有限公司关于公司及

　　子公司２０１０年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据近年来公司的关联企业赛轮股份有限公司生产规模不断扩大，特别是全钢、半钢项目产能的增加，其需要配备的设备仍有较大的需求。经协商，公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司２０１０年将向其提供配料系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、压延裁断生产线等一系列产品。

　　青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特”）为赛轮有限公司全资子公司，本公司与赛瑞特构成关联方关系。２００９年公司将向其提供租赁厂房、水、电、蒸汽销售等业务。相关情况如下：

　　一、预计全年关联交易的基本情况

　　■

　　注：２０１０年度关联交易“预计总金额”为预计签订合同总额；“上年同类交易实际发生额”为上年度交易的收入确认金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联人基本情况

　　（１）关联人名称：赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）

　　注册资本：２８，０００万元

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：杜玉岱

　　企业住所：青岛经济技术开发区富源工业园

　　经营范围：子午线轮胎的研发、生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、咨询服务；橡胶制品、橡胶机械开发、生产及销售。

　　与公司的关联关系：公司持有赛轮股份８．１３％的股权；公司董事长袁仲雪先生、副董事长张焱先生自２００２年１０月３０日起兼任赛轮股份董事；２００９年３月２０日，赛轮股份２００９年第一次临时股东大会审议通过了关于袁仲雪先生、张焱先生因工作原因辞去董事职务的议案，根据深交所股票上市规则关联交易的相关规定，至２０１０年３月２０日前赛轮股份仍为公司关联企业，公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司向其销售产品的交易为关联交易。

　　（２）关联人名称：青岛赛瑞特国际物流有限公司

　　注册资本：５００万元

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：杜玉岱

　　企业住所：青岛保税区纽约路２号

　　经营范围：物流分拨、普通货运、仓储；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务；国际货运代理等。

　　与公司的关联关系：赛轮股份为公司关联企业，青岛赛瑞特国际物流有限公司为赛轮股份全资子公司，青岛赛瑞特国际物流有限公司与本公司形成关联方关系，因此公司为其提供厂房租赁业务的交易为关联交易。

　　２、履约能力分析

　　上述关联方经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

　　三、关联交易的定价政策及依据

　　公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定供货价格。

　　四、关联交易主要内容

　　１、２０１０年，公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司将向赛轮股份有限公司销售配料系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、裁断生产线等一系列产品，预计金额不超过人民币１５，０００万元。公司向青岛赛瑞特国际物流有限公司提供厂房、设备租赁的业务以及水、电、蒸汽的销售，预计金额不超过人民币１，５００万元。

　　２、公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司在日常经营活动中，将根据关联单位的需求，并结合公司的生产计划，依据市场公允价格，与其签署具体的产品购销合同及租赁等相关协议。

　　五、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　六、独立董事的独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公司２０１０年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

　　我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、保荐机构的保荐意见：

　　１、软控股份有限公司关于公司及子公司２０１０年度日常关联交易事项已经软控股份独立董事事先认可并发表了独立意见，经软控股份第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，尚需软控股份股东大会审议批准后方能正式实施。截止目前，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

　　２、上述关联交易将遵循市场化定价原则，我们将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　　３、西南证券股份有限公司对软控股份及子公司拟发生的上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议

　　２、独立董事关于日常关联交易事前认可及独立意见

　　３、保荐机构西南证券股份有限公司关于公司日常关联交易的保荐意见

　　软控股份有限公司董 事 会

　　２０１０年３月２９日

　　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０１7

　　软控股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二次会议于２０１０年３月２９日召开。与会董事审议通过了《关于２０１０年度销售业务回购担保总额管理的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司自２００８年下半年开始，逐步与金融机构合作，开展银行法人按揭和融资租赁销售业务，均由公司提供回购担保；这两项业务的开展促进了产品的销售和货款的及时回收。

　　公司第三届董事会第二十六次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于对现有回购担保额度实行总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及控股子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计５３０００万元。（《公司关于对外提供担保的公告》内容详见刊登于２００９年８月１５日的“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。）

　　为加强管理，特将对本议案内容的审议调整为与年报审议内容同步进行，公司拟对回购担保继续统一管理，根据２０１０年度公司业务预计情况将担保总额调整为合计６００００万元（包括已经执行的业务的剩余金额），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合银行等金融机构授信贷款条件的用户提供回购担保。

　　授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日。

　　二、销售回购担保业务中涉及的控股子公司情况

　　为了满足控股子公司能够开展回购担保销售业务，有利于子公司产品市场的开拓，公司对控股子公司青岛软控精工有限公司、青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司、大连天晟通用机械有限公司、青岛科捷自动化设备有限公司产品销售的用户提供回购担保，上述子公司情况如下：

　　（一）青岛软控精工有限公司

　　注册地址：青岛市崂山区株洲路１５１号高新创业园内

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本和实收资本：２０００万元人民币

　　公司持股比例：１００％

　　经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安装调试以及以上业务的技术服务等。

　　经审计，截至２００９年１２月３１日，该公司净资产３３，６２６，０７２．４１元；２００９年度实现营业收入５６５，４９９，７２３．１１元，净利润９，７３２，０２８．３１元。

　　（二）青岛软控机电工程有限公司

　　注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号

　　法定代表人：张焱

　　注册资本和实收资本：１００００万元人民币

　　公司持股比例：１００％

　　经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安装、调试、技术服务等。

　　经审计，截至２００９年１２月３１日，该公司净资产３７８，４４０，３８９．０５元；２００９年度实现营业收入４７５，６４４，８７０．７２元，净利润６７３，４８９．０５元。

　　（三）青岛软控重工有限公司

　　注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号

　　法定代表人：闫立远

　　注册资本和实收资本：５０００万元人民币

　　公司持股比例：１００％

　　经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。

　　经审计，截至２００９年１２月３１日，该公司净资产７７，２８９，９４５．４８元；２００９年度实现营业收入１３５，２５３，５４９．６４元，净利润１０，４６９，８４８．９６元。

　　（四）大连天晟通用机械有限公司

　　注册地址：大连市中山区洛阳街１３号

　　法定代表人：罗天韵

　　注册资本和实收资本：５００万元人民币

　　公司持股比例：７０％

　　经营范围：提供合成橡胶、热塑性弹性体后处理的完整解决方案，包括工艺方案设计；成套设备的研发、设计、制造；现有生产线的改造；及国产化备品备件等。

　　经审计，截至２００９年１２月３１日，该公司净资产５，３０６，６４２．８７元；２００９年度实现营业收入２２６０４９０８．３０元，净利润８６５，８４５．２６元。

　　（五）青岛科捷自动化设备有限公司

　　注册地址：青岛即墨市龙山街道办事处辉恒路８号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本和实收资本：８００万元人民币

　　公司持股比例：８０％

　　经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务等。

　　２０１０年２月５日，公司收购青岛科捷８０％的股权。

　　三、董事会意见

　　公司开展回购担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情况。对回购担保额度实行总额管理，便于公司及子公司开展的回购担保销售业务，有利于公司拓展市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为１６，３１５．１６万元，占公司２００９年度经审计合并报表净资产的７．９５％，其中对外担保（不含为子公司提供的担保）８５９５．６５万元，占公司２００９年度经审计合并报表净资产的４．１９％。公司及控股子公司无逾期担保情况。

　　本公告中担保全部实施完毕后，公司及控股子公司担保总额为６７，７１９．５１万元，占２００９年度经审计合并报表净资产的３３．００％；其中销售回购担保总额为６０，０００万元，占２００９年度经审计合并报表净资产的２９．２４％。

　　上述担保议案须经股东大会审议。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　１、独立董事意见：

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　２、保荐机构意见：

　　作为软控股份首次公开发行股票及非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经上述核查后认为，软控股份上述对外担保事项，已经软控股份第四届董事会第二次会议审议通过，尚需软控股份股东大会审议批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板块保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。公司及全资子公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合软控股份全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　２、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

　　３、西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司对外提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　２０１０年３月２９日

　　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０１8

　　软控股份有限公司董事会关于

　　募集资金年度存放与使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］２４２号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行４，５００万股股票，每股发行价１３．５１元，共计募集资金６０，７９５万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为５８，８７４．３０万元，募集资金于２００９年４月１０日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字［２００９］００２４号《验资报告》。截止２００９年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

　　■

　　截止２００９年１２月３１日，公司募集资金累计使用９，４８４．１８万元，专户存款４９，５６６．０５万元，较尚未使用的募集资金余额４９，３９０．１２万元多１７５．９３万元，产生差异的原因为募集资金账户利息收入。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于２００６年７月１３日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经２００６年第二次临时股东大会表决通过。２００８年７月２８日，公司完善修订了《募集资金管理制度》并经２００８年第二次临时股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。２００９年６月２３日，本公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

　　（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　软控股份有限公司董事会

　　２０１０年３月２９日

　　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０１9

　　软控股份有限公司关于

　　青岛软控安装工程有限公司增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据青岛软控安装工程有限公司（以下简称“软控安装”）业务和发展的需要，拟将其注册资本由８００万元增至３１００万元，具体情况如下：

　　一、本次增资的基本情况

　　青岛软控安装工程有限公司系本公司全资子公司青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的全资子公司。软控安装一直致力于各类压力容器、压力管道、化工石油设备、机电设备等装备的安装工作，得到了市场的认可，同时对于支持本公司产品的销售和业务的发展起到了积极的作用。

　　为进一步增强软控安装的实力，拟将软控安装的注册资本由８００万元增加至３１００万元，其中软控安装以未分配利润转增资本２００万元，软控重工以自有资金出资２１００万元。

　　本次投资不构成关联交易。《关于增加青岛软控安装工程有限公司注册资本的议案》已经过２０１０年３月２９日公司第四届董事会第二次会议审议通过。

　　二、软控安装的基本情况

　　１、公司名称：青岛软控安装工程有限公司

　　２、注册资本：８００万元人民币

　　３、法定代表人：闫立远

　　４、公司住所：青岛市四方区郑州路４３号

　　５、经营范围：许可经营项目：ＧＢ类（ＧＢ１级、ＧＢ２级）、ＧＣ类（ＧＣ１级）压力管道安装。一般经营项目：化工石油设备、机电设备的安装。

　　６、主要财务数据：截至２００９年１２月３１日，软控安装的资产总额为２００８．９４万元，负债总额８９６．４４万元，所有者权益１１１２．５０万元，资产负债率为４４．６２％；２００９年度软控安装实现营业收入１８５０．０７万元，净利润６４３．０２万元。

　　三、增资后对公司产生的影响

　　本次增资后软控安装能够保持并提高其业务资质，增加营运资本，提升运营能力，将会对本公司及子公司软控重工的产品销售、盈利能力等起到积极的影响。

　　四、备查文件

　　《软控股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　２０１０年３月２９日

　　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１０－０20

　　软控股份有限公司关于

　　召开２００９年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第二次会议决定于２０１０年４月２０日９：３０在青岛市郑州路４３号软控研发中心召开２００９年度股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　１、会议召开日期：２０１０年４月２０日上午９：３０。

　　２、会议召开地点：青岛市郑州路４３号公司会议室。

　　３、会议召开方式：现场会议。

　　４、会议召集人：公司董事会。

　　５、股权登记日：２０１０年４月１５日

　　二、会议审议事项

　　１、 审议《２００９年度董事会工作报告》；

　　２、 审议《２００９年度监事会工作报告》；

　　３、 审议《２００９年度报告及摘要》；

　　４、 审议《２００９年度财务决算报告》；

　　５、 审议《２００９年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　　６、 审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司２０１０年度审计机构的议案》；

　　７、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　８、审议《关于公司及子公司２０１０年度日常关联交易议案》；

　　９、审议《关于２０１０年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

　　上述议案相关公告内容登载于“巨潮资讯”网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏将在本次大会做《独立董事２００９年度述职报告》。

　　三、会议出席对象

　　１、２０１０年４月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　３、保荐机构代表。

　　４、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记办法

　　１、登记时间：自股权登记日的次日至２０１０年４月１９日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

　　２、登记地点：青岛市郑州路４３号公司资本与规划发展部。

　　３、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。

　　异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。

　　４、通讯地址：青岛市郑州路４３号青岛软控资本与规划发展部，２６６０４２。

　　５、联系电话：０５３２－８４０１２３８７，８４０１２３８６ 传真：０５３２－８４０１１５１７。

　　６、联系人：郑雷 鲁丽娜。

　　五、其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年３月２９日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司２００９年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１０年 月 日

　　委托书有效日期：２０１０年 月 日至 年 月 日

　　■

　　注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■