证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１０－００４
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第十八次会议，于二○一○年三月三十日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十七人，其中传真表决董事二人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由任润厚董事长主持，公司五名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《二○○九年度董事会工作报告》
经审议，通过了该项议案：１７票同意、０票反对、０票弃权。
二、《二○○九年度独立董事述职报告》
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
三、《关于审议公司〈二○○九年度报告及摘要〉的议案》
议案具体内容见公司２００９年年度报告及摘要。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
四、《关于审议〈二○○九年度财务决算报告与二○一○年度财务预算报告〉的议案》
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
五、《关于公司二○○九年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所审计，２００９年公司年初未分配利润２，６８５，６４２，８９８．８２元，会计政策变更追溯调整调减３７３，０５４，１１６．６２ 元；本年度公司实现净利润 １，８０７，６１７，０２３．０７ 元，按净利润的１０％提取法定盈余公积１８０，７６１，７０２．３１元，可供股东分配的利润为３，９３９，４４４，１０２．９６元，本年已分配股利１，１５０，５４２，０００．００元，剩余可供股东分配的利润为２，７８８，９０２，１０２．９６元。
本次分红派息预案为：以２００９年度末总股本１，１５０，５４２，０００股为基数，向全体股东按每１０股派现金红利１０元（含税），共计分配利润１，１５０，５４２，０００元，剩余未分配利润为１，６３８，３６０，１０２．９６元结转下一年度。
此案需提请股东大会审议。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
六、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公司２０１０－００６号日常关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司１１名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
七、《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止２００９年１２月３１日各项资产进行了清查，并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
１、期末应收账款余额６４，４７１．５４万元，应计提坏账准备８，３９７．０５万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备５，０５３．２３万元；按个别确认法对二户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备３，３４３．８２万元。期初坏账准备余额为１５，１４８．９５万元，本期核销前期全额计提坏账６，４０４．８８万元，本期转回坏账准备３４７．０２万元。
２、期末其他应收款余额１７６，８９７．６５万元，应计提坏账准备１２，０６０．８６万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备５，０１９．３３万元，按个别确认法对十户回收困难公司全额计提坏账准备７，０４１．５３万元（其中子公司九户４，５７５．５４万元）。期初坏账准备余额为５，５４９．７９万元，本期计提坏账准备６，５１１．０７万元。
３、期末存货余额２２，４３４．８６万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备６１２．８０万元，期初存货跌价准备余额为７２９．２７万元，本期对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转销１１６．４７万元。
４、期末固定资产净额４５８，８２７．７０万元，按资产减值确定原则应计提固定资产减值准备１，３０２．７３万元，期初固定资产减值准备余额为１，６６４．６２万元，本期对五阳煤矿旧洗煤厂工艺落后淘汰设备报废，转销固定资产减值准备３６１．８９万元。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
八、《关于公司二○○九年度会计政策变更的议案》
财政部于２００９年６月１１日发布的《企业会计准则解释第３号》规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘４３０１ 专项储备’科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工程’科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。‘专项储备’科目期末余额在资产负债表所有者权益项下‘减：库存股’和‘盈余公积’之间增设‘专项储备’项目反映。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”
追溯调整前企业按照财政部财会函［２００８］６０号文规定执行：公司在未分配利润中提取维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目列报。公司按规定范围使用，购建相关设备、设施等资产时计入固定资产。按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围支付费用时，计入当期损益。公司按上述规定将相关储备用于购建固定资产或支付相关的费用性支出时，按照实际使用金额自盈余公积—专项储备结转到利润分配—未分配利润，但结转金额以盈余公积—专项储备科目余额冲减至零为限。
公司将上述安全生产费用等四项费用的核算按财政部《企业会计准则解释第３号》规定，作为会计政策变更进行会计处理，对２００９年度资产负债表的年初数和利润表的上年比较数进行了追溯调整。
上述追溯调整对合并财务报表的影响如下：
| 财务报表项目 | 追溯调整后财务报表数 | 原财务报表数 | 差异 |
| 存 货 | ２２６，１３５，４５２．３０ | ２１４，４８５，２０７．７１ | １１，６５０，２４４．５９ |
| 固定资产 | ４，５０３，７３８，０７６．９６ | ６，００５，０１６，６３５．６６ | －１，５０１，２７８，５５８．７０ |
| 应交税费 | ８７５，６４５，０１９．５７ | ８７４，５５７，４７３．２３ | １，０８７，５４６．３４ |
| 递延所得税负债 | ６２２，６９９．６８ | ７８６，０６４，２４０．５６ | －７８５，４４１，５４０．８８ |
| 资本公积 | １，０６２，４３９，９１０．１４ | １，０７４，７３２，５５８．３０ | －１２，２９２，６４８．１６ |
| 专项储备 | １，８４１，５１９，５４５．６３ | | １，８４１，５１９，５４５．６３ |
| 盈余公积 | ７１４，６９７，１９２．８４ | ２，６９５，３５６，２１６．１７ | －１，９８０，６５９，０２３．３３ |
| 未分配利润 | ２，４０４，３２３，００３．９８ | ２，９４２，０５２，２２３．２３ | －５３７，７２９，２１９．２５ |
| 少数股东权益 | ４５６，６４９，２８９．９３ | ４７２，７６２，２６４．３９ | －１６，１１２，９７４．４６ |
| 营业成本 | １０，８７２，７０２，００４．３５ | ９，８１０，８４４，３１２．５４ | １，０６１，８５７，６９１．８１ |
| 管理费用 | ２，１９３，６６９，１９８．２３ | ２，１９８，０１８，３９９．６３ | －４，３４９，２０１．４０ |
| 所得税 | ７１４，３２３，６１６．４１ | ９７５，９９１，２３８．５３ | －２６１，６６７，６２２．１２ |
| 净利润 | ２，２５７，１３０，９９５．５２ | ３，０５２，９７１，８６３．８１ | －７９５，８４０，８６８．２９ |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | ２，１００，９３４，３３４．３５ | ２，８５０，２０３，１３２．９１ | －７４９，２６８，７９８．５６ |
| 少数股东损益 | １５６，１９６，６６１．１７ | ２０２，７６８，７３０．９０ | －４６，５７２，０６９．７３ |
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
九、《关于办理银行承兑汇票业务的议案》
根据业务需要，我公司需向兴业银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票，余额不超过壹拾伍亿元；向中国银行股份有限公司襄垣支行申请签发银行承兑汇票，余额不超过捌亿元；向中国建设银行股份有限公司长治潞安支行申请签发银行承兑汇票，余额不超过伍亿元；向华夏银行股份有限公司太原分行滨河西路支行申请签发银行承兑汇票，余额不超过伍亿元。公司向银行申请办理签发银行承兑汇票业务，以我公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或信用签发银行承兑汇票。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十、《关于变更贷款签约银行的议案》
根据公司三届十五次和三届十六次董事会决议，向民生银行上海浦江支行申请综合授信业务３０亿元；向中国招商银行深圳福田支行申请综合授信业务２亿元；向中国招商银行昆明支行申请综合授信业务１０亿元。民生银行总行、招商银行总行已对我公司的授信申请予以批复，分别同意给予我公司贷款５亿元和１７亿元。
根据民生银行《异地客户授信管理办法》的规定，民生银行总行批复对我公司贷款５亿元业务，由民生银行太原分行与我公司进行签约并发放贷款。
根据招商银行总行对我公司授信的批复，由招商银行太原分行作为主办行与我公司进行签约并发放贷款。
我公司特对民生银行总行和招商银行总行的批复事项予以确认。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十一、《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款的议案》
根据山西省煤炭资源整合相关法规、政策，公司兼并重组了一批地方煤矿（简称“目标公司”）。鉴于目标公司工商注册登记手续正在办理中且资金匮缺，为加快矿井整合工作步伐并支持目标公司发展，公司向目标公司办理壹年期委托贷款，受托人为潞安集团财务有限公司。待目标公司成立后，由目标公司偿还贷款本金和利息。具体承贷单位和委贷金额按照各目标公司复工复产的实际情况向公司申报确定。贷款年利率为５．３１％，委托贷款手续费由承贷人负担，主要用途为承贷人启动资金及流动资金周转。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司１１名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
十二、《关于确认资产损失的议案》
我公司是湖南株洗洁净煤有限责任公司的债权人，截止２００８年底，该公司欠我公司煤款共计６４，０４８，８２５．０７元。鉴于２００８年１２月３１日该公司已按法律程序宣告破产，经确认该债权已无法收回。根据公司会计政策规定，现将此项债权做资产损失处理。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十三、《关于变更资产租赁模式的议案》
２００９年前我公司有部分固定资产租赁给控股子公司使用，采用的是经营租赁模式，但其实质是融资租赁性质，经与主管税务机关沟通后确定，从２００９年起将经营租赁模式变更为融资租赁模式。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十四、《关于与集团公司签订资金占用协议的议案》
根据山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合的文件精神和工作部署，作为省政府确定的五大煤炭集团整合主体之一，山西潞安矿业集团公司（以下简称：集团公司）在２００９年地方煤炭资源整合过程中，分别与临汾市人民政府、蒲县人民政府签订了以下三项协议，具体情况如下：
一、２００９年７月１７日，集团公司与临汾市人民政府、蒲县人民政府共同签订了《煤矿企业兼并重组整合框架协议》，２００９年７月３１日，集团公司按１００元／吨的标准向临汾市煤炭工业局支付了人民币９３，０００万元的抵押金。
二、２００９年７月１８日，集团公司与蒲县人民政府签订了《蒲城工业园区探转采合作协议》，２００９年７月２１日，集团公司按拟整合兼并探矿权宗数９，０００万元／处的标准向蒲县人民政府支付了人民币３６，０００万元的资源开发保证金。
三、２００９年８月１日，集团公司与蒲县人民政府签订了《煤矿企业兼并重组整合协议》，２００９年８月１３日，集团公司按３，０００万元／块段的标准向蒲县人民政府支付了人民币３６，０００万元的建设保证金。
为有效避免同业竞争，保障和支持上市公司煤炭主业发展，经双方协商，集团公司同意我公司作为整合主体进行上述协议所涉及的临汾蒲县地区的煤炭资源整合兼并重组工作。随后，经公司董事会审议批准，我公司与整合范围内的地方煤矿陆续签订了煤炭资源整合资产重组相关协议，接手该地区资源整合及兼并重组工作。
由于本次资源整合涉及的相关工作未全部完成和到位，向临汾市煤炭工业局、蒲县人民政府支付的共计１６５，０００万元保证金及抵押金还未退还。按照“谁受益，谁负担”的原则，经双方平等协商，签订《资金占用协议》。我公司对该１６５，０００万元占用资金向集团公司支付利息，年利率为银行一年期贷款基准利率，付息方式为每月支付一次，按实际资金占用金额计算；期限自２０１０年１月１日至集团公司收回该保证金止。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司１１名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，６名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
十五、《关于续聘二○一○年度审计机构的议案》
根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所为公司２０１０年度审计机构，聘期一年。公司２００９年度确定支付审计费用为人民币１６５万元。
此案需提请股东大会审议。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十六、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》
详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十七、《关于审议公司二○○九年度企业社会责任报告的议案》
详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十八、《关于建立〈内幕知情人登记制度〉的议案》
为进一步加强公司内幕信息管理，规范公司信息披露事务，防范内幕信息知情人员泄露和利用内幕信息交易。根据中国证监会山西监管局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》要求，结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。
详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
十九、《关于潞宁煤业公司整合地方煤矿申请贷款的议案》
根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关法律法规和政策性文件要求，以及《忻州市政府、潞安集团整合煤炭资源及发展区域经济框架协议》、《宁武县政府、潞宁煤业公司宁武煤田合作开发协议》等协议的有关约定，公司控股子公司潞宁煤业作为忻州市地方资源整合主体收购整合宁武、静乐两县２６座煤矿，该等收购事宜截止２００９年年底涉及的投资金额为１２８，０２７．９４万元。
由于上述煤矿收购所需资金较大，潞宁煤业公司自有资金不足，拟贷款１０．７亿元用于收购整合上述煤矿。具体贷款事宜履行相关内部决策程序后办理。
经审议，通过了该项议案１７票同意、０票反对、０票弃权。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
董事会
二○一○年三月三十一日
证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１０－００５
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届监事会第十二次会议，于二○一○年三月三十日在公司会议室召开。会议应到监事六人，实到监事六人，其中传真表决监事二人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会副主席李建文先生主持，以举手表决和传真表决方式，审议并通过以下决议：
一、《二○○九年度监事会工作报告》
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
二、《关于审议公司＜二○○九年度报告及摘要＞的议案》
议案具体内容见公司２００９年年度报告及摘要。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
三、《关于审议公司＜二○○九年度财务决算报告与二○一○年度财务预算报告＞的议案》
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
四、《关于审议公司二○○九年度利润分配的议案》
议案具体内容见公司２０１０－００４号第三届董事会第十八次会议决议公告。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
五、《关于审议公司二○一○年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公司２０１０－００６号日常关联交易公告。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
六、《关于审议二○○九年度会计政策变更的议案》
议案具体内容见公司２０１０－００４号第三届董事会第十八次会议决议公告。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
七、《关于审议为被整合煤矿公司办理委托贷款的议案》
为维护全体股东的利益，加快公司煤炭资源整合步伐，监事会需对《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款的议案》是否符合《公司法》和《公司关联交易准则》等法律、法规的相关规定进行审议。
议案具体内容见公司２０１０－００４号第三届董事会第十八次会议决议公告。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
八、《关于审议确认资产损失的议案》
为维护公司全体股东和员工的利益，监事会对《关于确认资产损失的议案》中湖南株洗洁净煤有限责任公司破产是否属实以及我公司资产损失的确认等方面需做进一步审议。
议案具体内容见公司２０１０－００４号第三届董事会第十八次会议决议公告。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
九、《关于审议公司＜二○○九年度企业社会责任报告＞的议案》
详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
十、《关于审议公司＜内部控制自我评估报告＞的议案》
详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
十一、《关于审议与集团公司签订资金占用协议的议案》
议案具体内容见公司２０１０－００４号第三届董事会第十八次会议决议公告。
经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。
监事会认为，公司《二○○九年度报告》编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○○九年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
监事会
二○一○年三月三十一日
证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 编号：２０１０－００６
山西潞安环保能源开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步分 | 关联人 | 预计总金额（万元） |
| １、采购 | 瘦混煤 | 石圪节煤业有限责任公司 | １２，０００ | 总计
１５９，５００ |
| 液压支架、皮带机等综采设备产品 | 潞安机械公司 | ２０，０００ |
| 综合服务 | 潞安集团 | ３５，０００ |
| 电 | 潞安集团 | ３８，０００ |
| 医疗、卫生防疫、幼托等福利服务 | 潞安集团 | ８，５００ |
| 房屋建筑及井巷维修 | 潞安工程公司 | ３０，０００ |
| 喷吹煤外销 | 郑安物流有限责任公司 | １２，０００ |
| 机制配件 | 潞安机械公司 | ４，０００ |
| ２、销售 | 煤炭 | 潞安煤炭经销公司 | ６５，０００ | 总计
２９０，０００ |
| 块煤、动力煤 | 潞安煤基合成油有限责任公司 | ４０，０００ |
| 煤炭 | 山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司 | １４５，０００ |
| 煤炭 | 容海电厂、余吾电厂 | ４０，０００ |
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业（集团）有限责任公司
１、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：２２１，４３０ 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于１９５９ 年１ 月１ 日，是全国５１２ 家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。２０００ 年７ 月，经山西省人民政府以晋政函〔１９９９〕１１４ 号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。２００１ 年１１ 月１２ 日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔２００１〕４５ 号文件同意，授权经营国有资产。
２、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
３、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（二）山西潞安石圪节煤业有限责任公司
１、基本情况：
住 所： 山西省长治市郊区黄沙岭
法定代表人：杨同敏
注册资金：１，０３６万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤炭生产、化工产品（除危险品）销售、普通机械修理。
２、与上市公司的关联关系：石圪节煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
（三）山西潞安煤炭经销公司
１、基本情况：
住 所： 山西省长治市襄垣县侯堡潞安大街２５６－Ａ运销综合办公楼５０１室
法定代表人：刘仁生
注册资金：５００万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发零售；民用型煤加工、销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）＊＊＊＊
２、与上市公司的关联关系：山西潞安煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（四）山西潞安煤基合成油有限责任公司
１、基本情况：
住 所：山西省长治市屯留县余吾镇
法定代表人：郭金刚
注册资金：１３４，７００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：柴油 石脑油 焦油 轻油 ＬＰＧ 液氩液氧 液氮混合醇燃料 硫磺 硫酸 硫铵 液氨 尿素 苯 甲苯 二甲苯及其他煤炭加工和转化产品的研究（涉及前置审批项目的，在未取得批准证书前不得从事该项目的经营活动）
２、与上市公司的关联关系：山西潞安煤基合成油有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安煤基合成油有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（五）山西潞安容海发电有限责任公司
１、基本情况：
住 所：山西省长治市襄垣县古韩大道付村
法定代表人：师文林
注册资金： ２，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矸石发电和供热
２、与上市公司的关联关系：山西潞安容海发电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安容海发电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（六）山西潞安余吾热电有限责任公司
１、基本情况：
住 所：山西省长治市屯留县余吾镇前庄
法定代表人：连永平
注册资金：３４，０１３．２５万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矸石发电和供热
２、与上市公司的关联关系：山西潞安余吾热电有限责任公司是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安余吾热电有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（七）山西潞安机械有限责任公司
１、基本情况：
住 所： 长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人：李贵昌
注册资金：１，５９３．５万元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）＊＊＊
２、与上市公司的关联关系：山西潞安机械有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安机械有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（八）山西潞安工程有限责任公司
１、基本情况：
住 所：山西省屯留县渔泽镇
法定代表人：葛双俊
注册资金：５，０００万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑安装工程、矿山工程及房地产开发、大型土石方工程、地基处理与基础工程、钢结构工程、塑钢及彩钢制品生产 。
２、与上市公司的关联关系：山西潞安工程有限责任公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，山西潞安工程有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（九）郑州郑安物流有限责任公司
１、基本情况：
住 所： 河南省郑州市经济技术开发区航海路１０９６号
法定代表人：刘仁生
注册资金：５００万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属材料、木材、橡胶制品、五金交电、纺织品、百货、焦炭的销售；铁路运输服务。
２、与上市公司的关联关系：郑州郑安物流有限责任公司是集团公司下属上海潞安投资有限公司的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，郑州郑安物流有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（十）山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司
１、基本情况：
住 所： 日照市东港区两城镇驻地
法定代表人：张存库
注册资金：贰亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭批发；建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、合金制品、日用百货、电器机械、棕油、化工产品（以上不含监控化学品和危险化学品及国家专项许可产品）销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。※※※
２、与上市公司的关联关系：山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
３、目前，潞安日照贸易公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润１０％确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、２００９年度需审议确认的关联交易事项
（一）收购司马煤业公司煤炭。由于２００９年实际购入煤炭数量增加，价格也因市场变化发生调整，因此实际发生额超出预计总金额增加３０，０９２．７１万元，达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．４的规定。
（二）为减少关联交易，根据双方经营需要，将原向司马煤业公司租赁的综采设备等固定资产，一次性出售给司马煤业公司，交易数额为４，４０７．７７万元。
（三）采掘设备维修协议。由于受实际生产工作中，地质条件影响，采掘设备的维修加大，实际发生额比预计发生额增加２，７８５．３６万元。
六、审议程序
（一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司１１名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，出席会议的５名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
１、该等交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司煤炭品种结构调整，增强产品竞争力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。
２、由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，２００９年关联交易中有两项实际发生额超出预计总金额，达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．４的规定。经我们独立董事再次审议，一致认为此两项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。
３、为减少关联交易，根据实际生产经营需要，将原向司马煤业公司租赁的综采设备等固定资产，一次性出售给司马煤业公司。经我们再次审议认为，交易价格和方式符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。
七、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
八、备查文件目录：
１、《第三届董事会第十八次会议决议》；
２、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
董事会
二○一○年三月三十一日
