股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１０－００４
中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开２００９年度股东大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于２０１０年３月２９日在海南三亚召开。会议应到董事９名，实到董事７名（陈国钢董事授权李昕董事代为出席并表决，蓝仲凯独立董事授权程凤朝独立董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：
１、同意《公司２００９年度报告及摘要》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
２、同意《公司２００９年度财务决算报告》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
３、同意《公司２００９年度利润分配预案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
经德勤华永会计师事务所审计，２００９年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润为３８９，０００，６１８．０２元，加上年初未分配利润３６８，４３６，５４８．１７元，减去２００９年度分配的股利２８７，５１７，９１４．２０元，在提取１０％法定盈余公积３８，９００，０６１．８０元后，本年度可供股东分配的利润为４３１，０１９，１９０．１９元。
根据公司资金状况以及《公司章程》的有关规定，董事会同意以公司２００９年末总股本１，４３７，５８９，５７１股为基数，向全体股东每 １０股派发人民币现金股利２．５元（含税），总计分配利润金额３５９，３９７，３９２．７５元，占可供分配利润的 ８３．３８％，剩余未分配利润７１，６２１，７９７．４４元结转下年度。
４、同意《公司２００９年内部控制自评报告》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
５、同意《公司２００９年度社会责任报告》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
６、同意《关于２００９年度审计费用的提案》，同意支付德勤华永会计师事务所２００９年度审计费用３３０万元人民币。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
７、同意《公司高级管理人员任免提案》，同意聘姚星亮、韩建国、胡坚为公司副总经理（简历见附件１）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
８、同意《公司２０１０年日常关联交易议案》。
该议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，非关联方董事参与表决，表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，该项议案经非关联方董事过半数通过。
９、同意《关于续聘德勤华永为公司２０１０年审计机构的提案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１０、同意《关于中化国际“长期股权投资科目”会计政策变更的提案》。依据财政部发布的《企业会计准则解释第３号》（财会［２００９］８号）的相关规定，公司决定２００９年０１月０１日后，采用成本法核算的长期股权投资的会计政策变更为除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。该项会计政策变更采用未来适用法核算。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１１、同意《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１２、同意《公司外部信息使用人管理制度》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１３、同意《关于提请召开２００９年度股东大会的提案》，同意于２０１０年４月２８日（周三）上午９点３０在北京王府井大饭店召开公司２００９年度股东大会。
公司全体独立董事发表尽职意见，对上述决议表示同意。
公司２００９年度股东大会有关事项通知如下：
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：２０１０年４月２８日（周三）上午９点３０
会议地点：北京王府井大饭店
会议内容：
１、审议《董事会２００９年度工作报告》；
２、审议《监事会２００９年度工作报告》；
３、审议《公司２００９年度利润分配预案》；
４、审议《公司２００９年度财务决算报告》；
５、审议《公司２０１０年度财务预算报告》；
６、审议《关于续聘德勤华永为公司２０１０年审计机构的提案》；
７、审议《公司２０１０年日常关联交易议案》。
（一）出席会议人员
１、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
２、截至２０１０年４月２２日（周四）下午３点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（二）会议登记事项
１、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东账号卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件２）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件３），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
２、登记地点：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３区１８层公司董事会办公室。
３、登记时间：２０１０年４月２３日（上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００）
（三）其他事项
１、联系电话：８００９８８１８０６
联系传真：０２１－５０４７０２０６
联系地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３区１８层
邮政编码：２００１２１
２、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
３、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
２０１０年３月２９日
附件１：
姚星亮，男，１９７０年出生，中国金融学院本科毕业，复旦－挪威管理学院ＭＢＡ毕业。曾任中化总公司塑料公司进出口二处四科负责人；中化国际橡胶部天然胶业务部业务经理；中化国际橡胶事业总部副总经理；中化国际裕华隆贸易公司总经理；中化国际塑料事业总部副总经理、总经理；中化国际化工事业总部塑料事业部总经理、化工事业总部化工分销事业部总经理；现任公司总经理助理兼化工事业总部总经理。
韩建国，男，１９６７年出生，中国共产党党员，天津大学化学系硕士研究生毕业，先后在天津师范大学、摩托罗拉（中国）电子有限公司、波音公司任职，曾从事教师、ＥＨＳ管理及项目管理工作；２００５年４月加入公司，曾任公司安全环保部总经理，投资项目管理部总经理。现任公司总经理助理。
胡坚，男，１９６５年出生，北京大学英文系本科毕业，曾任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理、天津俊安煤焦化有限公司副总经理、天津安利达贸易有限公司总经理，２００５年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经理，冶金能源事业部副总经理，现任公司总经理助理兼任冶金能源事业总部总经理。
附件２：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司２００９年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件３：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席中化国际（控股）股份有限公司２００９年度股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１０－００５
中化国际（控股）股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１０年３月２９日在海南三亚召开。会议应到监事３名，实到监事３名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（１）同意《公司２００９年度报告及摘要》；
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
（２）同意《监事会２００９年度工作报告》；
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
（３）同意《公司２００９年度社会责任报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
此外，根据《证券法》第６８条的要求，公司监事会对公司２００９年度报告的内容和编制审议程序进行了在全面了解和审核，意见如下：
一、公司２００９年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司２００９年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司２００９年财务状况和经营成果。
三、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
２０１０年３月２９日
股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１０－００６
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司２０１０年日常关联交易的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计２０１０年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司 ２０１０ 年度日常关联交易情况预计如下：
| 关联交易类别 | 关联单位 | ２００９年预计交易额 | ２００９年实际交易额 | ２０１０年预计交易额 |
| 销售 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | １．２亿 | ７，４８０万 | １．４亿 |
| 采购 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | １亿 | ８，４６８万 | １．５亿 |
| 租赁费 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | ３，０００万 | ３，１２２万 | ５，０００万 |
| 借款 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | ４亿 | １，７００万 | １０亿附注１ |
| 支付利息 | 中国中化集团公司及其控股子公司 | ２，０００万 | － | ５，３００万 |
| | 总金额 | ６７，０００万 | ２０，７７０万 | １３９，３００万 |
附注１：根据公司与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》的相关内容，“中化国际及成员单位于任一时点在中化集团财务公司的贷款余额上限为１０亿元”，“中化集团财务公司按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率和除中化国际以外的中化集团其他子公司在财务公司的贷款利率水平计算、收取贷款利息”，预估２０１０年“借款”额为１０亿元，“支付利息”额为５３００万。除此之外，２０１０年各项关联交易的预估值与２００９年的预估值没有明显的差异。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团公司
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为１０１．６６元，成立于１９５０年，前身为中国化工进出口总公司，是中国国家重要骨干企业。中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（ＳＩＮＯＣＨＥＭ）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化集团是中国最早进入《财富》全球５００强排行榜的企业集团之一，已１９次进入《财富》全球５００强，２００９年名列第１７０位。
中化集团是本公司的实际控制人。
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司２０１０年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
１、公司２０１０年３月２９日召开的第四届董事会第二十四次会议审议了《公司２０１０年日常关联交易议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
２．公司提交的《公司２０１０年日常关联交易议案》事先经过独立董事的预核准。在查阅公司有关的关联交易协议并结合公司的实际情况后，独立董事认为，以上关联交易符合有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司２００９年年度股东大会审议。
３．根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．２ 和１０．２．５ 条的要求，以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议签署情况
１、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经２００５年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
２、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议已经２０１０年第一次临时股东大会审议通过。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
七、备查文件目录：
１、第四届董事会第二十四次会议决议；
２、独立董事的独立意见；
３、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；
４、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
２０１０年３月２９日
