证券代码：０００７１６ 证券简称：ＳＴ南方 公告编号：２０１０—０１３
广西南方食品集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于２０１０年３月１１日下午２：００在南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室召开。会议通知于２０１０年３月１日以直接送达、电子邮件或传真等方式发送至全体董事。本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席会议的董事９名，实到董事７名，独立董事谢凡、董事吴卫南先生因工作原因无法出席会议，分别委托独立董事蒙南生和董事张雄斌先生出席会议和表决，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开及参会人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事对本次会议的议案认真审议并以举手方式进行表决，形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决本公司拥有的权益的议案》
董事会同意公司以人民币２２８００万元的价格将依据广西壮族自治区高级人民法院［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》判决本公司拥有的权益转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司。
本次交易尚须获得公司股东大会批准。
表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。
关于本次交易的详细情况请查阅本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容（公告编号２０１０－０１４）。
二、审议并通过了《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于２０１０年４月１６日（星期五）在南宁市双拥路３６号南方食品大厦本公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，审议如下议案：
《关于转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决本公司拥有的权益的议案》
表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。
关于召开本次临时股东大会的通知请查阅本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容（公告编号２０１０－０１５）。
特此公告
广西南方食品集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年３月３１日
证券代码：０００７１６ 证券简称：ＳＴ南方 公告编号：２０１０—０１４
广西南方食品集团股份有限公司关于转让
依据广西高院［２００８］桂民二终字第４５号
《民事判决书》判决本公司拥有的相关权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·本次转让的标的为依据广西壮族自治区高级人民法院［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》（以下简称“广西高院２００８第４５号《判决书》”）的判决本公司所拥有的权益，该权益包括收回南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气公司”）８０％股权的权利和向南管燃气公司偿付３４００万元人民币债务的义务。
·本次转让标的评估价值为人民币６６９８．５７万元，转让总价款为人民币２２８００万元，同时受让方承诺，在本次股权转让完成且其成为南管燃气公司的控股股东后，同意南管燃气公司免除广西高院２００８第４５号《判决书》中判决应由本公司承担的３４００万元人民币债务及相关利息。
·本次转让经于２０１０年３月１１日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。
一、交易概述
２０１０年３月１１日，本公司与中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称“中燃实业公司”）签订了《转让协议书》，依据《转让协议书》约定，本公司以２２８００万元的价格将依据广西高院２００８第４５号《判决书》判决本公司对南管燃气公司所拥有的相关权益转让给中燃实业公司。
２０１０年３月１１日，本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议并通过了本次交易的议案。公司的９名董事中有７名董事出席了本次现场会议，独立董事谢凡、董事吴卫南先生因工作原因无法出席会议，分别委托独立董事蒙南生和董事张雄斌先生出席会议和表决。经与会董事审议和表决，全票通过了本次交易的议案，公司全部独立董事（共三名）均对本次交易的议案投了赞成票，并对上述交易事项发表了独立意见，同意董事会作出的决议（有关本次会议的详情请查阅本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的董事会会议决议公告，公告编号２０１０—０１３号）。
根据《深圳证券交易所上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经股东大会审议批准。
本次转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方的有关情况如下：
１、交易对方名称：中燃燃气实业（深圳）有限公司
２、企业性质：有限责任公司
３、注册地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１３０２室
４、法定代表人：刘明辉
５、注册资本： ２９８０万美元
６、经营范围：：投资兴办实业（具体项目另行申报），天然气管道技术开发与应用；天然气管道检测、自动控制开发与应用；管道器输配和天然气压缩技术开发与应用；炉灶具及自动计量计费表的研究与开发（以上涉及国家许可管理项目取得许可证或资质证书后方可经营）。
７、税务登记证号码：
国税：深国税登字４４０３０１７４３２１９４７６号
地税：深地税字４４０３０１７４３２１９４７６号
８、财务状况：
交易对方中燃实业公司截止２００９年１２月３１日总资产人民币１６．０６亿元，净资产人民币１．７７亿元；２００９年度净利润为人民币－１６３７万元。
９、与该交易方有关的处罚
该公司无受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
１０、股东及实际控制人
本次交易对方的控股股东为中国燃气控股有限公司（该公司持有交易对方１００％的股权，是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商，股票代号：３８４），国台办海峡经济科技合作中心是中国燃气控股有限公司的主要股东及发起人，该中心是海峡两岸经贸交流的桥梁，也是台资进入大陆投资的纽带。
１１、本次交易是否构成关联交易
本公司与交易对方及其股东无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的内容
本次转让的标的为：依据广西高院２００８第４５号《判决书》的判决本公司所拥有的权益，该权益包括本公司收回南管燃气公司８０％股权的权利和本公司向南管燃气公司偿付３４００万元债务的义务。
（二）转让标的的由来
２００７年，本公司为维护企业和广大股东的合法权益，就本公司的前身广西斯壮股份有限公司（以下简称“斯壮公司”）于２００１年５月与深圳威特投资有限公司（以下简称“威特公司”）签订的关于南管燃气公司８０％股权虚假转让合同纠纷向法院提起诉讼，南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）受理了该案，经审理于２００７年１１月２２日以［２００７］南市民二初字第４７号《民事判决书》作出一审判决：
１、原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于２００１年５月１２日签订的《股权转让协议书》及于２００１年６月１２日签订的《补充协议书》无效；
２、被告威特公司、第三人上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻公司”）将南管燃气公司８０％股权返还给本公司；
３、本公司将３４００万元返还给第三人南管燃气公司。
被告威特公司、第三人新华闻公司和南管燃气公司对南宁中院的一审判决不服，于２００８年４月向广西高院提起上诉。广西高院经审理于２００９年７月２０日以（２００８）桂民二终字第４５号《民事判决书》作出终审判决：
１、驳回上诉，维持原判；
２、二审案件受理费３１００１０元由威特公司承担。
有关该股权转让合同纠纷案的详细情况请查阅本公司分别于２００６年１１月７日、２００８年１月５日、２００８年４月１９日和２００９年７月２３日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关的公告内容（公告编号分别为：２００６－０３２号、２００８－００１号、２００８－００１７号和２００９－０３０号）。
（三）转让标的的现状
依据广西高院２００８第４５号《判决书》判决，本公司拥有收回南管燃气公司８０％股权的权利和负有向南管燃气公司偿付３４００万元债务的义务。该权益的现状为：
１、截止２０１０年２月２８日，在本公司会计报表的“长期股权投资”科目上反映南管燃气公司８０％股权的账面值为４９，２９２，４７３．３４元。
本公司在２００９年根据广西高院对南管燃气公司８０％股权转让合同纠纷案的终审判决对相关的账务进行如下追溯调整：增加期初长期股权投资４９，２９２，４７３．３４元，减少期初其他应收款２６００万元，增加期初其他应付款３４００万元，追溯调减２００１年未分配利润１０，７０７，５２６．６６元（有关该账务调整的详情请查阅本公司于２００９年８月５日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关的公告内容以及２００９年８月１３日登载在巨潮资讯网上的《２００９年半年度报告》的相关内容）。
２、截止２００９年１２月３１日，南管燃气公司的资产总额为３２，３５２．５７万元，资产净额为３，２７１．５０万元，２００９年度实现营业收入１７，１９７．８１万元，实现净利润１，１３８．４６万元。
前述南管燃气公司的财务数据未经审计，由于南管燃气公司长期不在本公司的管控之下，且该公司拒绝向本公司提供相关的财务资料和经营数据，因此本公司不能保证相关数据的真实性和准确性。
３、新华闻公司不服广西高院２００８第４５号《判决书》的判决，已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）提出再审申请和向广西壮族自治区人民检察院（以下简称“广西区检察院”）提出抗诉申请，由此存在广西高院的终审判决被改判而导致本公司原有的权益受损的风险。
４、依据广西高院２００８第４５号《判决书》的判决，本公司应支付给南管燃气公司的３４００万元债务尚未支付，对方已申请强制执行。
有关该３４００万元债务的形成情况请查阅本公司分别于２００６年１１月７日、２００８年１月５日、２００８年４月１９日和２００９年７月２３日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关的公告内容（公告编号分别为：２００６－０３２号、２００８－００１号、２００８－００１７号和２００９－０３０号）。
５、新华闻公司就南管燃气公司８０％股权纠纷向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，要求本公司和南管燃气公司补偿股权增值款，诉讼标的合计１６０００多万元。若本公司在该案败诉，需支付较大数额的补偿款，公司拥有南管燃气公司的权益由此将受到较大损失。
６、南管燃气公司８０％的股权虽已过户至本公司的名下，但本公司无法行使股东的权利，并且该８０％股权目前已经被司法冻结，存在随时被法院强制执行拍卖的风险。
７、新华闻公司、南管燃气公司等有关方面以该股权纠纷案已向最高院提出再审申请和向广西区检察院提出抗诉申请为由对本公司提出的接管方案不予回应，拒绝本公司对南管燃气公司的接管，对此政府有关部门已明确表态，对于南管燃气公司的股权纠纷，若当事双方无法达成一致的，将依据《特许经营协议》采取包括收回特许经营权等强制措施，一旦政府收回特许经营权，南管燃气公司的价值将受损，本公司的利益也将随之受损。
（四）标的转让的原因
本公司本次对相关标的作出转让，是综合考虑如下几方面的因素，从维护本公司和广大投资者的利益最大化出发而做出的慎重决定：
１、鉴于本公司在近期无法实现对南管燃气公司的接管，该历史遗留问题长期得不到妥善解决已严重影响了公司正常的生产经营；
２、由于本公司与新华闻公司等有关方面无法就南管燃气公司的接管问题达成一致，下一步存在有关主管部门采取强制措施收回特许经营权而使南管燃气公司存在利益受损的风险，一旦被强制收回特许经营权，南管燃气公司的价值将贬值，本公司拥有的相关权益也将随之受损。
３、由于转让标的涉及多项诉讼而使本公司存在现有的权益受损的风险；
４、本公司缺乏管道燃气经营所需的气源、专业技术、工程人员、经验和后续建设所需的巨额资金等资源，为确保南宁市管道燃气正常的生产经营和利于南宁市管道燃气未来的发展，有关主管部门要求本次南管燃气公司股权变动必须引进一家国内的大型管道燃气运营商参与经营管理。
四、交易定价依据及定价情况
（一）定价依据
本次交易以具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《资产评估报告》（国友大正咨报字［２０１０］第１号）的评估结果、中燃实业公司收购南管燃气公司另外２０％股权的作价作为定价的参考依据，在此基础上，由交易双方协商确定成交价格。
（二）交易标的的价值评估方法
有关本次交易的评估方法具体见本公司同日登载在巨潮资讯网上的交易标的的《评估报告》。
１、 评估方法的选取
本次对交易标的的评估采用市场法。
由于被投资单位南管燃气公司不能配合此次评估工作，评估人员无法进入该公司进行现场勘查工作，该公司亦不提供本次评估所需的相关资料，运用资产基础法和收益法所涉及的经济技术参数及财务资料无法取得，故本次价值分析不采用资产基础法和收益法评估。
由于评估对象属管道燃气经营公司，评估基准日附近行业规模相当企业的股权交易案例较多，并能够通过公开渠道获取交易实例的相关资料，故本次价值分析采用市场法。
市场法是市场比较法是指在市场上选择若干与评估对象相同或近似的企业作为可比实例，针对各项价值影响因素，将评估对象分别与可比实例逐项进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定评估对象估值的一种资产评估方法。本次对广西南方食品集团股份有限公司依据广西壮族自治区高级人民法院（２００８）桂民二终字第４５号《民事判决书》确认的相关权益评估，评估人员收集与评估基准日接近、具有较强相关性、替代性的管道燃气经营公司股权交易实例作为可比实例，对影响价格的交易情况、交易期日、区域因素和个别因素等进行分析、比较和修正，评估出南管燃气公司股东权益的市场价值。
２、市场法的计算公式如下：
比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
其中：
交易情况修正系数＝估价对象交易情况指数／可比实例交易情况指数
交易期日修正系数＝可比实例交易期日指数／估价对象交易期日指数
区域因素修正系数＝估价对象区域因素指数／可比实例区域因素指数
个别因素修正系数＝估价对象个别因素指数／可比实例个别因素指数
平均比准价格＝各比准价格的简单算术平均值
股东全部权益＝平均比准价格＋溢余性资产和负债。
３、所采用的可比交易案例
评估机构对本次交易的标的评估时，所采用的可比案例具体见下表：
可比交易实例交易情况一览表
| 序号 | 项 目 | 价值分析对象 | 可比实例１ | 可比实例２ | 可比实例３ | 可比实例４ |
| 待估 | 佛山三水 | 福州煤气 | 华川天然气 | 武汉通宝 |
| １ | 转让方 | 广西南方食品集团股份有限公司 | 佛山市气业集团有限公司 | 福州市新榕燃气投资有限公司 | 蔡新川 | 仲顺年 |
| |
| ２ | 受让方 | 待定 | 佛山市燃气集团股份有限公司 | 华润燃气（集团）有限公司 | 中江港华燃气有限公司 | 祺力控股有限公司 |
| |
| ３ | 交易时间 | ２００９年１２月３１日 | ２００９年１０月８日 | ２００９年６月７日 | ２００９年３月３日 | ２００９年１月１２日 |
| ４ | 交易对象 | 名称 | 南宁管道燃气有限责任公司 | 佛山市三水燃气有限公司 | 福州市煤气公司 | 四川省华川天然气有限责任公司 | 武汉通宝燃气发展有限公司 |
| | | 福州市液化气公司 | | |
| 注册资本 | ６，０００．００ | ２，２００．００ | ５３，８９９．５３ | ２，２００．００ | ５，１３０．００ |
| 净资产 | ３，２７１．００ | ６８５．８３ | ５２，７１０．３２ | ３，７９９．６５ | ５，５１６．８１ |
| 净利润 | １，１３８．４５ | １３７ | 微利 | ３，２３７．４０ | ８４６ |
| 股权转让比例 | ８０％ | １００％ | ５０％ | １００％ | ５１％ |
| 对应股东权益 | ２，６１６．８０ | ６８５．８３ | ２６，３５５．１６ | ３，７９９．６５ | ２，８１３．５７ |
| 交易价格 | | ３，０８４．９９ | ８０，０００．００ | ２５，３００ | ２６５００ |
| 交易溢价 | | ２，３９９．１６ | ５３，６４４．８４ | ２１，５００．３５ | ２３，６８６．４３ |
| 溢价比例 | | ３５０％ | ２０４％ | ５６６％ | ８４２％ |
| 市净率 | | ４．５０ | ３．０４ | ６．６６ | ９．４２ |
| 市盈率 | | ２２．５８ | | ７．８１ | ３１．３１ |
| ５ | 交易方式 | | 挂牌 | 挂牌 | 协议 | 协议 |
| ６ | 是否控股 | | 控股 | 共同控制 | 控制 | 控制 |
（三）评估结论
至评估基准日，广西南方食品集团股份有限公司依据广西壮族自治区高级人民法院（２００８）桂民二终字第４５号《民事判决书》确认的相关权益的评估价值为人民币６，６９８．５７万元。
（四）交易价格
经双方友好协商，一致同意本次转让交易的价款总额为人民币２２８００万元。
本次交易的成交价格与评估结果有较大差异，主要原因在于：
１、本次的交易价格是公司经营班子从维护企业和广大股东利益出发，与交易对方艰苦努力谈判的结果。
２、交易对方是一家从事管道燃气经营的专业公司，具有经营管道燃气的各方面优势资源和强大的投资、运营实力，拥有对管道燃气经营企业进行整合的优势资源，其强烈看好南宁市管道燃气未来发展的前景，前期在广西已分别收购了柳州、玉林等城市的管道燃气资产，考虑到未来在广西的战略布局的需要，因此其愿意以比评估值较高的价格收购本公司本次转让的标的；
３、本次转让的标的现仅为一项权益，其现状由于涉及相关诉讼，由此存在不确定的因素，这些不确定的因素对于本公司来说是利益受损的风险，但是对中燃实业公司来说，依靠其强大的运营实力和经验，在综合分析了南管燃气公司相关权益的现状后，其有信心和能力将相关的风险化解，最终将南管燃气公司纳入其正常经营管理体系，因此对本次交易其给出了合理的价格；
五、转让协议的主要内容
（一）协议双方：
甲方：广西南方食品集团股份有限公司
乙方：中燃燃气实业（深圳）有限公司
（二）转让标的
本次交易的标的为：依据广西高院［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》中裁定甲方所拥有的权益。
（三）转让价款及支付方式
１、转让价款
双方同意转让标的的转让款共为２２８００万元人民币（大写：贰亿贰仟捌佰万元整）。
２、支付方式
转让价款以人民币现金按如下办法支付：
（１）双方签订本协议后１５个工作日内，乙方向甲方支付１４０００万元人民币的转让价款作为本次转让标的的预付款。
（２）甲方在本协议签订后的２０个工作日内，办理完毕转让标的的过户等相关法律手续。
（３）在完成转让标的的过户等相关法律手续后２个工作日内，乙方向甲方支付剩余８８００万元人民币的转让价款。
（四）相关事项的特别约定
１、鉴于新华闻公司已就南管燃气公司８０％股权纠纷案向最高人民法院提起再审申请并向广西区检察院提出抗诉申请，如果最高人民法院对该案立案再审和广西区检察院对该案抗诉导致对广西高院的［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》判决改判，造成转让标的的权益受损的，其损失全部由乙方承担，甲方不因此退还任何本次转让的款项；
２、新华闻公司已就南管燃气公司８０％股权纠纷相关的股权补偿款向深圳中院提起诉讼案，鉴于该案增值补偿诉讼，双方法律顾问根据现有证据和材料，依据有关法律法规断决甲方不会败诉，双方和南管燃气公司应共同维护合法权益。若终审判决败诉，甲方不承担责任。
３、甲方无法确认和保证南管燃气公司的资产和财务状况，南管燃气公司的债权债务以本协议签订日该公司的财务报告所反映的状况为准，如在南管燃气公司的财务报告之外存在的或有债权债务均与甲方无关，乙方不得向甲方追溯，其权利和义务由乙方享有和承担。
４、甲方所持有的转让标的目前尚被冻结，在签订本协议后，由乙方负责办理该转让标的的解冻手续，并落实其他股东方放弃对转让标的的优先购买权事宜，甲方全力配合并提供相关的法律手续。
５、在本次转让完成后，乙方同意南管燃气公司免除甲方根据广西高院［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》应承担的３４００万元人民币债务及与此相关的利息，并办理相关手续。
（五）甲方的权利和义务
１、依照本协议约定取得全部转让价款；
２、配合乙方办理本次标的的转让过户手续。
（六）乙方的权利和义务
１、按照本协议约定，自本协议生效之日起，享有转让标的的权益；
２、就本次转让依照国家有关法律、法规、政策要求在本协议生效后办理转让标的的过户、变更登记及相应手续。
（七）违约责任
如本协议任何一方违反本协议项下任何一项承诺、保证及／或其他义务，违约方需向守约方承担相应的违约责任，并赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。
因任何原因导致本协议解除的，甲方应自解除合同的书面通知发出之日起５个工作日内退还所有乙方已支付的款项本息，若甲方存在违约的情形，甲方还应按照前款的约定承担违约责任。
六、涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置事项，交易完成后亦不因此产生关联交易；本次转让所得将用于发展本公司主营产业和偿还逾期的银行借款。
七、本次交易对本公司的影响
本公司董事会认为，本次交易对本公司有如下重要影响：
（一）通过本次交易，可彻底解决公司在南管燃气公司上的历史遗留问题，化解风险，改善公司财务状况，增强公司主营业务的经营能力，主要表现为：
１、南管燃气公司８０％的股权目前已经被司法冻结，由此存在该股权随时被法院强制拍卖而导致本公司的利益受损的风险，通过本次交易后，受让方中燃实业公司承诺由此产生的风险和损失由其承担，规避了由此给本公司带来的利益损失风险。
对此，中燃实业公司已作出承诺：若其无法办理完成转让标的解冻及其他股东放弃优先购买权等手续导致本协议无法履行的，由其承担全部责任，与本公司无关，同时中燃实业公司还将按照《转让协议书》的约定承担违约责任。
２、依据广西高院２００８第４５号《判决书》的判决，本公司应偿还南管燃气公司３４００万元的债务。中燃实业公司承诺：本次交易完成后，同意南管燃气公司免除本公司应承担的前述３４００万元人民币债务及相关的利息，由此减轻了本公司的债务负担，可改善公司的财务状况。
对此，债权方南管燃气公司已作出承诺：在本次转让完成后，南管燃气公司同意免除本公司的上述债务及相关利息并办理相关手续。
３、鉴于新华闻公司已经向最高院提出再审申请和向广西区检察院提出抗诉申请，由此存在广西高院对南管燃气公司８０％股权纠纷案的终审判决被改判导致本公司原有的权益丧失的风险，通过本次交易，受让方中燃实业公司承诺由其承担由此产生的风险及损失，规避了由此给本公司带来的巨大权益丧失的风险。
４、鉴于新华闻公司已就南管燃气公司８０％股权纠纷相关的股权补偿款向深圳中院提起诉讼若终审判决败诉，中燃实业公司承诺：本次交易完成后本公司无需承担相关责任，减少了本公司由此带来的或有债务的风险。
５、本次交易完成后，本公司可收回２２８００万元的现金，可在很大程度上缓解公司经营性流动资金长期不足而影响主业经营的现状；可偿还逾期的银行借款，减少财务费用支出；可改善公司的财务结构、提高资产的使用效率和效益。
（二）本次交易对公司本年度业绩的影响
本次交易产生的收益除部分将进行以前年度损益追溯调整外，大部份的损益将在本年度确认，从谨慎原则出发，据初步测算本次交易将对公司本年度产生不低于１６０００万元人民币的收益（不包括３４００万元的债务豁免收益，债务豁免收益是否确认为本期收益，有待公司与注册会计师沟通后再行确定），具体数据将通过财务部门进一步核算并与注册会计师沟通后在本公司第一季度报告中披露。
通过本次交易，极大地改善了本公司的资产结构和财务状况。
八、交易对方履约能力分析
本次交易对方中燃实业公司是一家专业从事燃气投资与经营的大型企业，具有很强的经济实力，其控股股东是一家在香港联交所公开上市的上市公司，无论是交易对方本身还是其控股股东，均具有很强的融资能力，因此具有如期履行本次交易各项约定的能力。
在签订本次《转让协议书》之前，本公司已收到交易对方支付的１４０００万元人民币的转让预付款，余下尚应支付的转让款项为８８００万元人民币，对交易对方而言，完全具备支付能力。
九、独立董事意见
本公司独立董事蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士对本交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体见本公告附件。
十、备查文件
１、公司第六届董事会第十一次会议决议；
２、本公司与中燃公司签订的《转让协议书》；
３、公司独立董事事前认可意见和独立意见书；
４、国友大正咨报字［２０１０］第１号《资产评估报告书》。
特此公告
广西南方食品集团股份有限公司
董 事 会
２００１０年３月３１日
股票简称：ＳＴ南方 股票代码：０００７１６ 公告编号：２０１０—０１５
广西南方食品集团股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西南方食品集团股份有限公司（以下称简“公司”）董事会决定于２０１０年４月１６日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将相关的事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２０１０年４月１６日（星期五）上午１０：００。
公司于２０１０年３月１１日召开的第六届董事会第十一次会议通过了关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的决议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
３、会议地点：广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼本公司会议室。
４、会议召开方式：现场方式。
５、出席对象：
（１）截止２００９年４月９日（星期五）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，前述本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次会议审议事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，相关议案程序合法、完备，具体如下：
《关于转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决本公司拥有的权益的议案》
上述议案的详情请查阅本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告内容（公告编号：２０１０－０１４号）。
三、会议登记方法
１、登记方式：拟参加本次股东大会的股东可在下述登记时间到公司登记地点或通过邮寄、传真等方式进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，本公司不能保证其获得会议资料）；以传真、信函等方式登记的股东（或其授权代理人），在出席会议时请提交相关的登记材料，由见证律师验证其出席会议资格。
２、登记手续：
（１）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、股东授权委托书原件和委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
（２）法人股东、机构投资者股东出席会议的，应持法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件、法定代表人身份证复印件办理登记手续。
授权委托书式样见本通知附件。
３、登记时间：２０１０年４月１４日～４月１５日（上午８：３０至１１：３０，下午１４：００至１７：３０）。
４、登记地点：南宁市双拥路３６号南方食品大厦证券部。
四、其他
１、联系人：梁玉巍 陈宁
联系电话：（０７７１）５３０８０１５ ５３０８０９０ 传真：（０７７１）５３０８０９０
联系地址：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼 邮编：５３００２２
２、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告
广西南方食品集团股份有限公司
董 事 会
２０１０年３月３１日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广西南方食品集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。表决意见如下：
| 序号 | 代理审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决本公司拥有的权益的议案》 | | | |
委托人姓名／单位名称：
委托人身份证／证件号码：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签字：
说明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效，但出席会议时需提交由股东签字（加盖公章）的原件。
广西南方食品集团股份有限公司独立董事
关于转让本公司拥有的权益事项的事前认可意见
广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议将于２０１０年３月１１日召开，本次会议拟审议《关于转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决本公司拥有的权益的议案》。
根据有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次转让事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次转让事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
独立董事：蒙南生、谢 凡、陈 芳
二Ｏ一Ｏ年三月一日
广西南方食品集团股份有限公司独立董事
关于转让公司拥有的权益事项的独立意见
广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决本公司拥有的权益的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就本次转让事项发表如下意见：
１、公司董事会事前已经向本人提交了与本次交易有关的全部资料，本人已经对相关材料进行了认真的审阅，并向公司相关人员就本次交易的有关情况进行了询问和了解，对该交易事项本人已事前认可，同意提交公司董事会审议。
２、本次交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
３、本次交易公平、合理，交易价格公允，没有损害公司及股东利益的行为。
４、通过本次交易，可彻底解决公司在南管燃气公司的历史遗留问题，化解公司在该项目上存在的风险，增强公司主营业务经营能力，可在很大程度上缓解公司经营性流动资金长期不足而影响主业经营的现状，可改善公司的财务结构、提高资产的使用效率和效益。
独立董事： 蒙南生 谢凡 陈芳
２０１０年３月１１日
关于广西南方食品集团股份公司转让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》判决其拥有的相关权益的法律意见书
致：广西南方食品集团股份有限公司：
广西昭盛律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及国务院证券管理部门的有关规定，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，接受广西南方食品集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司向中燃燃气实业（深圳）有限公司出让广西高院［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》判决公司拥有的权益事宜（以下简称“出售权益交易”）涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书。
为此目的，我们对涉及公司出售权益交易的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：
１、公司无法按管和控制南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气公司”的原因；
２、出售该股权交易的授权和批准；
３、交易双方的主体资格；
４、本次交易的实质条件；
５、本次交易是否构成重大资产重组；
为提供本法律意见书，我们依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了我们认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关文件、记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规和行政规章，就公司本次交易及与之相关的问题向有关管理人员做了询问，并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
我们发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，同时也是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有关部门，公司或其他有关单位出具的证明文件。
在本法律意见书中，我们仅就与本次交易有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。我们在本法律意见书中若对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的适当资格。
我们对本法律意见书的出具特作如下声明：
１、我们已得到了公司的保证，公司提供了我们认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
２、我们已得到公司的保证，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；
３、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们将依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
４、本法律意见书仅对公司本次交易有重大影响的法律问题出具意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则我们愿意承担相应法律责任；
５、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；
６、我们同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。
我们同意公司部分或全部在其本次交易公告中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、无法按管和控制南管燃气公司的原因
依据广西高院对南管燃气公司８０％股权纠纷案的终审判决，上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻公司”）和深圳市威特投资有限公司（以下简称“威特公司”）应将南管燃气公司８０％的股权返还公司。但新华闻公司、南管燃气公司以已将该案向最高人民法院申请再审为由，拒绝公司的接管。
由于当事双方未能就南管燃气公司的股权返还和接管问题上达成一致的意见，南宁市建设委员会（以下简称“市建委”）就此事于２００９年８月４日召集双方召开了专题工作会议，出于保稳定、保民生，确保南宁市管道燃气安全生产、稳定供气的原则出发，同时鉴于本公司没有管道燃气经营的相关资源的现状，市建委明确“中国人保集团（新华闻公司的控制人）及广联公司（持有南管燃气公司２０％股权的股东）在股权未确定接收方案之前，不能撤走南管燃气公司的经营、安全班子人员。有关接管方案需报市建委批准，在未批准之前，南方食品公司不能进行接管，也不能插手南管燃气公司的经营活动，若重新任命总经理要在市建委备案。”南宁市主要领导也对此事作出专门的指示，要求南宁市政府采取有力措施处理南管燃气公司目前的情况。
此后，市建委又约见了当事双方的负责人协调该事项，市建委指出本次南管燃气公司股权变动必须引进一家国内的大型管道燃气运营商参与经营管理，以利公司未来的发展，并明确表态，对于南管燃气公司的股权纠纷，若当事双方无法达成一致的，市政府将依据《特许经营协议》采取收回特许经营权等强制措施；同时市建委成立了监管工作小组进驻南管燃气公司，统一对南管燃气公司的生产、经营进行监管，履行保证南管稳定经营和协调各方面关系的职能。
为尽快完成对南管燃气公司的接管，公司向新华闻公司和市建委报送了相关的接管方案，但新华闻公司一直未予回应，市建委也未批复接管方案，直至目前相关的接管工作尚未能取得任何实质性的进展。
基于上述事实，本律师认为：公司在近期无法取得南管燃气公司的控制权，无法对经营层进行更换。
二、出售部分股权交易的授权与批准
２．１公司于２０１０年３月１１日召开的第六届董事会第十一次会议已经依法定程序合法有效地对本次转让依据广西高院［２００８］桂民二终字第４５号＜民事判决书＞判决公司拥有的权益作出决议。
２．２根据法律、法规和公司章程的有关规定，公司第六届董事会第十一次会议有关出售权益交易的决议内容合法有效。
２．３根据法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司本次出售权益交易尚须经股东大会审议批准。
三、交易双方的主体资格
３．１公司作为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，拥有所出售权益的合法所有权，具备了出售权益交易的主体资格。
３．２中燃燃气实业（深圳）有限公司作为一家依法设立并有效存续的公司，具备了受让权益交易的主体资格。
本律师认为，作为本次权益交易行为的双方当事人，具有签署交易协议并实施交易的主体资格。
四、本次交易的实质条件
权益交易转让协议：交易双方于２０１０年３月１１日签署《转让协议书》，协议条款符合法律规定，签署程序合法有效。基于前述事实，我们认为公司具备权益交易的实质条件。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对交易涉及的相关数据进行分析和比对，从南管燃气公司２００８年、２００９年财务报表反映的总资产、营业收入、资产净额与公司最近一期经审计的合并财务报告期末相应数据比对结果，各指标所占的比例均不超过５０％。基于前述事实，本律师认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、结论意见
综上所述，我们认为，公司本次出售权益交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求，交易双方具备交易的主体资格，公司无法对南管燃气公司接管和控制的原因是客观存在的，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本法律意见书一式肆份。
广西昭盛律师事务所
经办律师：邓祖明、黄喜昭
２０１０年３月１６日
