股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－００４
深圳南山热电股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年３月１５日以书面形式发出第五届董事会第二十九次会议通知，会议于２０１０年３月２５日（周四）上午１０：００时，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼公司会议室召开。会议应到董事１３人，实际到会董事１１人，孙玉林副董事长、于秀峰独立董事因公未能出席会议，分别授权贺迎一董事、周成新独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司７名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：（金额币种除特别注明外，均为人民币）
一、审议通过《关于转让皖能铜陵发电有限公司２．８３％股权的议案》（详见公司于同日发布的《关于挂牌转让持有皖能铜陵发电有限公司２．８３％股权的公告》）
该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《关于深南电（中山）电力有限公司投建ＬＮＧ气化站的议案》
１、同意深南电（中山）电力有限公司（下称“深南电中山公司”）投资３，０００万元建设ＬＮＧ气化站，利用槽车运输接收ＬＮＧ气源；
２、要求公司经营班子抓紧落实项目核准，并开展项目施工单位的招投标、设备采购和ＬＮＧ气源购销合同等工作谈判，以确保项目投产后的天然气供应。
该议案获同意１０票，反对３票，弃权０票。反对的理由是：１、本次会议未就建设深南电中山公司ＬＮＧ气化站与该公司股权整合计划的关系予以说明；２、提交本次会议讨论的深南电中山公司建设ＬＮＧ气化站的可行性报告论证缺乏针对性。可行性论证应从深南电中山公司整体的角度，评价ＬＮＧ气化站建设所能带来的影响，包括深南电中山公司用气发电后的经济效益。而不能仅以ＬＮＧ气化站是否赢利作为判断依据。
三、审议通过《关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的议案》（详见公司于同日发布的《关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的关联交易公告》）
关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，该议案获同意１０票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《关于深南电（东莞）唯美电力有限公司通过银行委贷方式向深圳深南电燃机工程技术有限公司借款的议案》
同意深南电（东莞）唯美电力有限公司（注册资本３，５０４万美元，公司持股４０％、香港兴德盛有限公司持股３０％，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股２０％，广东省东莞市高埗工业总公司持股１０％）通过银行委贷方式向深圳深南电燃机工程技术有限公司（注册资本１，０００万元，公司持股６０％、香港兴德盛有限公司持股４０％）借款４，０００万元，借款期限１年，借款利率按照银行同期贷款利率。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日
股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－００５
深圳南山热电股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年３月１５日以书面形式发出第五届监事会第二十三次会议通知，会议于２０１０年３月２５日（周四）上午１１：００时，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼公司会议室召开。会议应到监事７人，实际到会监事７人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由朱天发监事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：（金额币种除特别注明外，均为人民币）
一、审议通过《关于转让皖能铜陵发电有限公司２．８３％股权的议案》（详见公司于同日发布的《关于挂牌转让持有皖能铜陵发电有限公司２．８３％股权的公告》）
监事会认为：
该事项的决策程序合法，公开挂牌底价有依据，未发现有内幕交易，保障了公司及公司股东尤其是中小股东的利益；该股权转让后，回笼的资金可缓解资金压力，有利于公司的发展。
该议案获同意７票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的议案》（详见《关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的关联交易公告》）
监事会认为：
１、公司向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的事项构成关联交易，但公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
２、深圳妈湾电力有限公司采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，公司参照同类油品的市场价格确定竞标价格，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。
３、公司董事会在审议该议案时，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
该议案关联监事朱天发、周群回避表决。获同意５票，反对０票，弃权０票。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司监事会
二○一○年三月三十一日
股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－００６
深圳南山热电股份有限公司
关于挂牌转让持有皖能铜陵发电有限公司
２．８３％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟在深圳产权交易中心挂牌转让持有的皖能铜陵发电有限公司（以下简称“皖能铜陵公司”）２．８３％股权，挂牌底价为其资产评估值３，４７７．８１万元（人民币，下同）。
本次股权转让事宜采取公开挂牌转让方式进行，不涉及关联交易。本次股权转让事宜已经公司２０１０年３月２５日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。该转让事宜在董事会审议权限范围内，不需要履行公司股东大会审议程序。
二、皖能铜陵公司的基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴优福
注册资本：１２３，４３４万元
营业执照号：３４０７００００００００７６５
注册日期：２００５年１２月０６日
经营范围：电力及其附属产品的生产和销售，以及电力相关产业的开发和经营：限分公司经营：机电、控制设备检修、安装、调试、运行维护、销售及技术服务，计算机信息系统集成、维修维护，劳务服务，建材、钢材、石膏、润滑油、五金百货、电子产品、汽车配件、劳保用品销售，房屋租赁，电子技术咨询服务，园林绿化，粉煤灰综合利用，废旧物资回收，工业水销售，新型建材能源技术开发，仓储服务（不含危险品），消防设施维护，物业管理服务。
股东情况：安徽省皖能股份有限公司：出资６２，９５１．５０万元，持有５１％股权；淮南矿业（集团）有限责任公司：出资３１，５３４．００万元，持有２５．５４％股权；深圳能源集团股份有限公司：出资２４，０７７．００万元，持有１９．５１％股权；本公司：出资３，４９３．００万元，持有２．８３％股权；铜陵市建设投资公司：出资１，３７８．５０万元，持有１．１２％股权。
经营情况：皖能铜陵公司拥有２台３００ＭＷ燃煤机组；在建１台１０００ＭＷ燃煤机组。
| 项目 | ２００７年１２月３１日
（审计数） | ２００８年１２月３１日
（审计数） | ２００９年１２月３１日
（未审数） |
| 总资产 | ２７９，０５６．８０ | ３２６，２０３．９５ | ３９２，８９２．７５ |
| 负债 | ２３０，０４５．７９ | ２８１，９８７．８５ | ３２１，６２３．４９ |
| 净资产 | ４９，０１１．０１ | ４４，２１６．１０ | ７１，２７２．２６ |
| 项目 | ２００７年度 | ２００８年度 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ８９，０５５．６０ | １１４，０２３．０１ | １０２，１６１．２１ |
| 利润总额 | －３７，６１４．２０ | －１５，００５．９０ | －５，２８６．１６ |
| 净利润 | －３７，６１４．２０ | －１５，００５．９０ | －５，２８６．１６ |
权属：公司在该项股权上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
公司未向皖能铜陵公司提供任何担保，皖能铜陵公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
专项审计及资产评估情况：经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截止２００９年９月３０日，皖能铜陵公司总资产３８８，１９４．５４万元，负债总额３１３，９０８．７２万元，净资产总额为７４，２８５．８２万元。
经安徽致远资产评估有限公司评估，截止评估基准日（２００９年９月３０日），采用收益法，皖能铜陵公司股东权益价值１２２，８９１．０７万元，评估增值４８，６０５．２５万元。公司所持２．８３％股权，对应评估价值为３，４７７．８１万元。
三、交易的定价
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让皖能铜陵公司２．８３％股权采取公开挂牌的方式进行。经安徽致远资产评估有限公司评估，皖能铜陵公司２．８３％股权评估值为３，４７７．８１万元。本次公开挂牌交易底价为３，４７７．８１万元。
四、目的与影响
为顺应国家产业和经济结构、政策调整，公司近年来一直致力于能源结构的优化，公司循环经济项目的建设、超超临界煤电和三代先进压水堆核电项目的拓展顺利实施，相应的增资、投资任务加重。选择清理无利润贡献度的非主业投资项目，回笼部分资金，充裕公司资金链，可支持重点可控项目的发展。
截止２００９年９月３０日，本公司持有皖能铜陵公司股权账面价值３７７２．１８万元，如２０１０年内以挂牌转让底价３，４７７．８１万元成交，则本次股权转让将影响投资收益约２９４．３７万元。
本次股权转让所得用于补充公司流动资金。
五、董事会审议情况
董事会五届二十九次会议审议同意公司在深圳产权交易中心挂牌转让所持有的皖能铜陵公司２．８３％股权，挂牌底价为其资产评估值３，４７７．８１万元，同时授权公司董事长杨海贤签署股权转让相关文件。
六、备查文件
（一）五届二十九次董事会决议
（二）五届二十三次监事会决议
（三）审计报告
（四）评估报告
深圳南山热电股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日
股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－００７
深圳南山热电股份有限公司
关于向深圳妈湾电力有限公司购买
库存燃料油的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
２０１０年１月２９日，公司收到深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）下属月亮湾燃机电厂库存５，３７２．１３吨燃料油（以下简称“标的物”）的投标邀请函，鉴于市场上此类国产低硫燃料油库存较少，且此单油品品质较好。为保证公司正常生产经营燃料所需，２月２日，公司以４，６００元／吨的价格参与竞标，２月５日收到妈湾电力中标通知书。
由于妈湾电力为深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）控股子公司，深圳能源为深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）控股子公司，而深能集团为公司第一大股东，此交易构成关联交易。
经公司第五届董事会第二十九次会议审议，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，以同意１０票，反对０票，弃权０票通过了《关于向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的议案》。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，不需要履行公司股东大会审议程序；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易经独立董事事前认可，同意公司参与深圳妈湾电力有限公司库存燃料油的竞标，如公司中标，该关联交易已具备提交董事会审议的条件，可提交公司董事会审议。独立董事还对本次关联交易发表了独立意见，认为妈湾电力采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，公司参照同类交易的市场价格确定竞标价格，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：深圳妈湾电力有限公司
注册地址、办公地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内
注册资本：１９２，０００．００万元人民币
法定代表人：孙华霞
企业性质：有限责任公司（中外合资）外资比例低于２５％
税务登记证号码：４４０３０１６１８８１６７０６
主营业务：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务（具体按深贸管登字第２００３－１２２４号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营。
三、关联交易标的的基本情况
关联交易标的物为妈湾电力月亮湾电厂库存５，３７２．１３吨１８０＃燃料油，标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；所在地：深圳。
四、关联交易的主要内容及定价原则
（一）关联交易合同的主要条款
１、合同标的：月亮湾电厂库存１８０＃燃料油
２、合同预定交货数量：５，３７２．１３吨
３、合同单价：４，６００．００元／吨
４、付款方式：合同签订后，５天内公司全额预付合同金额２４，７１１，７９８．００元
５、结算数量：委托深圳ＳＧＳ（通标标准服务有限公司）为本次燃油数量的检测单位，并同意以该单位出具的检测报告为最终的结算数量。
６、合同最终结算金额：投标保证金（１，０００，０００．００元）＋全额预付款（２４，７１１，７９８．００元）－油品结算数量×合同单价（４，６００．００元／吨）；多退少补。
７、合同生效条件：经关联交易双方签字盖章并由公司董事会审议批准后生效。
（二）关联交易的定价原则
妈湾电力采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物。公司对标的物进行取样化验，净热值达到９，８００Ｃａｌ／ｇ，硫含量０．５％，且大部分为已经净化处理过的合格油品。由于标的物品质较好，符合电厂使用和环保要求，市场上很难采购到此类高品质的油品。当时公司在市场招标采购的价格为月亮湾码头边交货价４，５８０元／吨（含税），到库价为４，６０９元／吨（含税，且在市场招标的油品品质较差（净热值９，５００Ｃａｌ／ｇ左右，硫含量１％左右））。经测算，将标的物按照市场采购油品的净热值９，５００Ｃａｌ／ｇ折算，标的物价格应在４，６９０元／吨左右。同时依据当时国际新加坡市场油价在４６５－４７５美元／吨之间，折算进口到库价在４，９５０－５０３０元／吨（含税）之间。遂制订４６００元／吨的投标价。
鉴于以上原因，公司以４，６００元／吨（含税）参与了本次投标，并成功中标。公司认为该投标价格比照当时国内市场以及新加坡国际市场燃油价格，是合适和公允的。
五、关联交易目的及对公司的影响
在市场上燃料油供应紧张、价格高企的情况下，通过本次关联交易可有效解决公司燃料油库存紧张的问题，为公司正常的电力生产提供保证。公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖，亦不会对其他股东利益造成损害。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自２０１０年１月１日至本次披露为止，公司与妈湾电力之间发生的其他关联交易事项如下：
| 关联交易双方 | 关联交易类别 | 关联交易
描述 | 交易总金额（单位：人民币） |
| 公司与妈湾电力下属月亮湾油料港务有限公司 | 租赁 | 租用码头 | 截至披露日，本年度实际发生交易金额８５８，０００．００元 |
| 公司与妈湾电力下属月亮燃机电厂 | 租赁 | 租用输油管线 | 截至披露日，本年度实际发生交易金额４９，１７１．３９元 |
七、独立董事意见
该议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意该议案并发表如下独立意见：
１、公司向深圳妈湾电力有限公司购买库存燃料油的事项构成关联交易，该事项经我们事前认可。公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
２、深圳妈湾电力有限公司采取对外邀请招标、价高者得的方式出售标的物，公司最终的中标价格参照同类交易的市场价格确定，不存在损害关联交易任何一方利益的情况。
３、公司董事会在审议该议案时，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二十九次会议决议
（二）第五届监事会第二十三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事独立意见
（五）１８０＃燃料油处置合同
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十一日
