股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２０１０－０１４号
浙江华海药业股份有限公司
第三届董事会第二十次临时会议决议公告
？本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第二十次董事会临时会议于二零一零年三月三十日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》；
表决情况：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余五名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。
董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１０年３月３０日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（一）股权激励计划的决策程序和批准情况
公司董事会于２００９年７月７日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于２０１０年３月２日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。２０１０年３月２２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。
（二）激励对象符合授权条件的说明
１、激励方案规定的授权条件
根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授股票期权的条件：
（１）授权时，华海药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（２）授权时，激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（三）首次授予的股票期权数量、股票来源及行权价格
华海药业授予激励对象１，８７５万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行１，８７５万股华海药业股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，８７５万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额２９９，２２６，２６９股的６．２７％。其中首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格１４．０２元和行权条件购买一股华海药业股票的权利。同时，公司预留１５０万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的８．００％。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
（四）授予对象
首次授予的股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：
| 序号 | 姓名 | 获授股票期权数量（万份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| １ | 杜军董事 | ６０ | ０．２０１％ | ３．２０％ |
| ２ | 苏严董事 | ３０ | ０．１００％ | １．６０％ |
| ３ | 祝永华董事、副总经理兼董事会秘书 | ５０ | ０．１６７％ | ２．６７％ |
| ４ | 王善金董事 | ４０ | ０．１３４％ | ２．１３％ |
| ５ | 李博副总经理 | ５０ | ０．１６７％ | ２．６７％ |
| ６ | 胡功允副总经理 | ５０ | ０．１６７％ | ２．６７％ |
| ７ | 蔡民达副总经理 | ５０ | ０．１６７％ | ２．６７％ |
| ８ | 余建中副总经理 | ５０ | ０．１６７％ | ２．６７％ |
| ９ | 陈其茂副总经理 | ４５ | ０．１５０％ | ２．４０％ |
| １０ | 徐春敏副总经理 | ４０ | ０．１３４％ | ２．１３％ |
| １１ | 王飚副总经理 | ４０ | ０．１３４％ | ２．１３％ |
| １２ | 王丹华总经理助理 | ３５ | ０．１１７％ | １．８７％ |
| １３ | 甘立新总经理助理 | ４０ | ０．１３４％ | ２．１３％ |
| 小 计 | ５８０ | １．９３８％ | ３０．９３％ |
| １４ | 公司认为应当激励的其他核心管理技术人员 | １１４５ | ３．８２７％ | ６１．０７％ |
| １５ | 合 计 | １７２５ | ５．７６％ | ９２％ |
公司董事会认为应当激励的其他核心管理技术人员共１００人，详细请见公司于２０１０年３月３日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司股权激励计划（修订稿）》。
（五）监事会对激励对象名单核实情况的说明
公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主题资格合法、有效。
（六）备查文件
１、公司第三届董事会第七次会议决议；
２、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；
３、公司第三届监事会第五次会议决议；
４、公司第三届监事会第九次临时会议决议；
５、股权激励计划（修订稿）；
６、独立董事意见；
７、法律意见书。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月三十日
浙江华海药业股份有限公司
监事会对激励对象名单核实情况的说明
公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励计划管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零一零年三月三十日
