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报告期内公司日常关联交易预计发生金额为６，７６７，８９８，９８５．００元，实际发生金额为７，７７５，７４２，５７１．４７元，共超出预计金额１，００７，８２５，５８６．４７元，较预计金额增加１４．９０％。
二、发生金额超出预计金额的主要因素
上述关联交易实际发生额超出预计额，是由于公司二〇〇九年度与西飞集团公司的结算主要通过中航工业集团财务有限责任公司进行，导致存款增加等原因造成的，属正常范围内的关联交易。
三、独立董事意见
根据公司财务报告，２００９年度公司预计发生关联交易６，７６７，８９８，９８５．００元，实际发生金额为７，７７５，７４２，５７１．４７元，共超出预计金额１，００７，８２５，５８６．４７元，较预计金额增加１４．９０％。经过了解、核实关联交易实际发生额超出预计额的主要原因是公司２００９年度与西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）的结算主要通过中航工业集团财务有限责任公司进行，导致年度存款额增加。
（一）本年度内日常关联交易的内容、方式和定价原则未发生变更，关联交易项目是必要的、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）同意确认２００９年度日常关联交易实际发生额。
（三）公司董事会在审议上述议案时，关联董事孟祥凯、王向阳、杨毅辉、胡富伦、梁超军、宋水云、罗阳、王广亚进行了回避，符合《公司法》、《公司章程》和公司关联交易决策制度之规定。
本项议案尚需提交公司二○○九年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十一日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０１２
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于二○一○年度日常关联交易预计发生额的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计２０１０年度日常关联交易的基本情况
单位：元
| 类 别 | 交易内容 | 关 联 人 | 预计发生金额 | 占同类交易的比例（％） | 去年发生总金额 |
| 销售产品 | 飞机产品 | 西飞集团公司 | ６，７８５，４１０，０００．００ | ７２ | ５，７４８，１５７，３７８．１８ |
| 沈飞集团公司 | １７２，２３１，０００．００ | ７５ | １８４，４６６，６６３．７９ |
| 成飞集团公司 | １５６，０００，０００．００ | ７２ | １１６，７９０，４７８．６３ |
汽车零
部 件 | 西沃客车公司 | １３，０００，０００．００ | １００ | １３，０３１，２９０．５３ |
铝合金
型 材 | 西沃客车公司 | １，０００，０００．００ | ０．０３ | １，１７０，４５５．１９ |
| 西飞装修公司 | １５，０００，０００．００ | ０．０５ | １５，３１２，３８３．３６ |
| 小 计 | ７，１４２，６４１，０００．００ | － | ６，１０５，９２８，６４９．６８ |
| 采购产品 | 飞机产品 | 沈飞集团公司 | ４，７７０，０００．００ | ２０ | ４，６９１，５４２．９３ |
| 成飞集团公司 | ４０，０００，０００．００ | １００ | |
| 小 计 | ４４，７７０，０００．００ | － | ４，６９１，５４２．９３ |
提供服务 |
综合服务 | 西飞集团公司 | １１，０００，０００．００ | １１．１４ | １１，７１６，５０１．２３ |
| 西沃客车公司 | ２，０００，０００．００ | ２．０７ | １，９３８，６３５．９５ |
| 西飞装修公司 | ２５０，０００．００ | ０．２５ | ２３０，８０２．５６ |
| 华鼎物业公司 | ８５，０００．００ | ０．０９ | ８５，０２７．８９ |
| 西飞运输公司 | １３０，０００．００ | ０．１３ | １２３，４７０．９０ |
| 西飞进出口公司 | １００，０００．００ | ０．１０ | ７１，０１７．５８ |
| 小 计 | １３，５６５，０００．００ | － | １４，１６５，４５６．１１ |
| 接受服务 | 飞机跟
产服务 | 西飞集团公司 | ２０，６６０，０００．００ | １００ | ９，７０９，４４５．００ |
| 保洁绿化 | 华鼎物业公司 | ８，６００，０００．００ | １００ | ８，６１１，３７８．１６ |
| 运输服务 | 西飞运输公司 | ２６，０００，０００．００ | １００ | ２４，８６５，８１２．９５ |
| 小 计 | ５５，２６０，０００．００ | － | ４３，１８６，６３６．１１ |
| 租 赁 | 土地租赁 | 西飞集团公司 | ２２，４２５，２４４．００ | １００ | ２２，４２５，２４４．００ |
| 房屋租赁 | １８，４３２，２５１．００ | １００ | １８，４３２，２５１．００ |
| 设备租赁 | １０４，２８６，３４８．００ | １００ | １０４，２８６，３４８．００ |
| 小 计 | １４５，１４３，８４３．００ | － | １４５，１４３，８４３．００ |
| 房屋出租 | 房屋出租 | 西飞集团公司 | ７１２，５７７．００ | １００ | ７１２，５７７．００ |
| 小 计 | ７１２，５７７．００ | － | ７１２，５７７．００ |
| 存 款 | 存 款 | 中航财司 | １，２２９，４３０，０００．００ | ４０ | １，４６１，９１３，８６６．６４ |
| 小 计 | １，２２９，４３０，０００．００ | － | １，４６１，９１３，８６６．６４ |
| 合 计 | ８，６３１，５５２，４２０．００ | － | ７，７７５，７４２，５７１．４７ |
三、关联方介绍和关联关系
西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：西飞集团公司）
（一）基本情况
法定代表人：孟祥凯
注册资本：２０１，６８２．８７万元人民币
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。
注册地址：西安市阎良区西飞大道一号
（二）关联关系
西飞集团公司是本公司的唯一发起人，持有本公司股份１，４１３，９１８，４４０万股，占公司总股本的５７．０７％，为本公司第一大股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）项规定。
（三）履约能力分析
西飞集团公司生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
（四）关联交易总额：６，９６２，９２６，４２０．００元。
成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称：成飞集团公司）
（一）基本情况
法定代表人：王广亚
注册资本：７２，９１５．４０万元人民币
主营业务：机械、电器、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标准设备、工夹量具、金属制品、非金属制品、光缆及通信设备、新型材料及制品、家具、五金件、工艺美术品的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类机动车维修；物业管理。
注册地址：成都市西郊黄田坝
（二）关联关系
成飞集团公司法定代表人王广亚为本公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３（三）项规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
成飞集团公司生产经营状况良好，能按合同规定的结算期及时结清货款。
（四）关联交易总额：１９６，０００，０００．００元。
沈阳飞机工业（集团）有限公司（简称：沈飞集团公司）
（一）基本情况
法定代表人：罗阳
注册资本：３５０，３２５．００万元人民币
主营业务：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易；航空模型展览；吊车维修、改造、安装。
注册地址：沈阳市皇姑区陵北街１号
（二）关联关系
沈飞集团公司法定代表人罗阳为本公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３（三）项规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
沈飞集团公司生产经营状况良好，能按合同规定的结算期及时结清货款。
（四）关联交易总额：１７７，００１，０００元。
西安西沃客车有限责任公司（简称：西沃客车公司）
（一）基本情况
法定代表人：孟祥凯
注册资本：１，５８０．００万美元
主营业务：开发、研制、生产旅游客车和城市间客车整车、底盘及相关零部件、销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。
注册地址：西安市阎良区经济开发区
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西沃客车公司是西飞集团公司与瑞典沃尔沃公司共同投资成立的有限责任公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
西沃客车公司生产经营状况正常，市场信誉度较好，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。
（四）关联交易总额：１６，０００，０００．００元。
西飞装饰装修股份有限公司（简称：西飞装修公司）
（一）基本情况
法定代表人：王向阳
注册资本：１０，５９８．００万元人民币
主营业务：铝合金门窗、玻璃幕墙、金属挂板及其他铝合金装饰装潢制品的开发、设计、生产、加工、安装及批发与零售；承接建筑室内外装饰装修工程；上述业务所的技术服务、咨询和转让。
注册地址：西安市阎良区经济开发区
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西飞装修公司的第一大股东是西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
铝合金型材销售实行款到发货销售方式，不存在货款不能回收的问题。
（四）关联交易总额：１５，２５０，０００．００元。
西飞集团进出口有限公司（简称：西飞进出口公司）
（一）基本情况
法定代表人：孟祥凯
注册资本：１０００．００万元人民币
主营业务：自营和代理各类商品及技术进出口业务；仓储、物流业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营外销贸易和转口及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。
注册地址：西安市阎良区西飞大道１号
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西飞进出口公司的第一大股东是西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
西飞进出口公司经营状况正常，市场信誉度较好，能够为公司提供优质的进出口业务。
（四）关联交易总额：１００，０００．００元。
西安飞机工业（集团）运输有限公司（简称：西飞运输公司）
（一）基本情况
法定代表人：吴继文
注册资本：６８０．００万元人民币
主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、机动车辆车务服务。
注册地址：西安市阎良区凤凰南街１号
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，西飞运输公司的第一大股东是西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
西飞运输公司是西飞集团公司控股子公司，长期为西飞集团公司服务，信誉良好，因此能够为公司提供优质的运输服务。
（四）关联交易总额：２６，１３０，０００．００元。
深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（简称：华鼎物业公司）
（一）基本情况
法定代表人：胡富伦
注册资本：５００万元人民币
主营业务：物业管理
注册地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦Ｂ座十五楼
（二）关联关系
西飞集团公司是公司控股股东，华鼎物业公司是由本公司与西飞集团公司共同投资设立的。公司投资华鼎物业公司１００万元，占华鼎物业公司总股本２０％，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
华鼎物业公司具有物业管理二级资质证书，能够为公司提供良好的物业服务。
（四）关联交易总额：８，６８５，０００．００元。
中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）
（一）基本情况
法定代表人：顾惠忠
注册资本：１００，０００万元人民币
主营业务：吸收集团成员单位３个月以上期限的存款；对集团成员单位发放贷款；对集团成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理集团成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理集团成员单位委托投资业务；对集团成员单位办理票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理集团成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１８层
（二）关联关系
公司与中航财司的实际控制人同为中航工业集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中航财司的第一大股东是中航工业集团公司，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，是中航工业集团公司成员单位结算中心。
（四）存款总额：１，２２９，４３０，０００．００元。
三、定价政策和定价依据
（一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。
（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格。
（三）服务项目无市场价格的，由双方协商定价。
（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
五、关联交易的审核审议
（一）董事会表决情况
公司第四届董事会第二十三次会议以同意八票，反对零票，弃权零票审议通过了《关于二○一○年度日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事孟祥凯、王向阳、胡富伦、杨毅辉、梁超军、宋水云、罗阳、王广亚回避表决，由８名非关联董事进行表决。
（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：
１、公司２０１０年度日常关联交易项目是必要的；
２、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
３、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
４、公司董事会在审议上述议案时，关联董事孟祥凯、王向阳、杨毅辉、胡富伦、梁超军、宋水云、罗阳、王广亚进行了回避，符合《公司法》、《公司章程》和公司关联交易决策制度之规定。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
（一）公司与西飞集团公司于２００８年４月２１日签订了《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协议》和《房屋租赁协议》（公司为出租方）。
以上协议具体内容详见２００８年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》，刊登的《关于签订关联交易协议的公告》。
（二）公司与华鼎物业公司于２０１０年２月２５日续签了《西飞国际科研生产区物业服务协议书》。协议主要内容如下：
１．签约方名称：
甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司
乙方：深圳市华鼎物业管理顾问有限公司
２． 协议主要内容：
乙方向甲方提供物业服务（保洁、绿化等），服务总面积１，１２７，５３３．０２平方米。
３、交易金额：８，５６５，８９１．８２元。
４、结算方式：以人民币结算，每季度结算一次。
５、协议签署日期：２０１０年２月２５日。
６、协议生效条件：自协议签定之日起生效。
７、协议有效期：自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
（三）公司控股子公司成飞民机公司与成飞集团公司于２００８年７月１日签订了《委托装配协议》。协议主要内容如下：
１．签约方名称：
甲方：成都飞机工业（集团）有限责任公司
乙方：一航成飞民用飞机有限公司
２． 协议主要内容：
甲方委托乙方进行民用（包括大运）飞机产品的装配。
３、价格：双方在每一年度的订货单中明确价格，并作为本协议的附件执行。
４、结算方式：除非双方另有约定，甲方应于收到客户货款次月１０日前，向乙方结算合同款。
５、协议签署日期：２００８年７月１日。
６、协议生效条件：自协议签定之日起生效。
７、协议有效期：自２００８年７月１日起至２０１０年６月３０日止。
（四）公司控股子公司沈民机公司与沈飞集团公司于２００９年１月６日签订了《关联交易框架协议》。协议主要内容如下：
１．签约方名称：
甲方：沈阳飞机工业（集团）有限责任公司
乙方：一航沈飞民用飞机有限公司
２． 协议主要内容：
甲方同意向乙方有偿提供原材料、飞机零件、产品包装服务。乙方同意向甲方提供飞机部件。
３、定价原则：有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；无市场价格的，双方依据“成本加合理利润”的原则协商定价。
４、结算方式：甲乙双方以货币结算，结算币种以合同为准；货款支付时间由双方在实施合同中确认。
５、协议签署日期：２００９年２月１２日。
６、协议生效条件：自协议签定之日起生效。
７、协议有效期：自２００８年７月１日起至２０１１年６月３０日止。
七、备查文件目录
（一）《关联交易框架协议》
（二）《军机定做框架协议》
（三）《综合服务协议》
（四）《土地使用权租赁协议》
（五）《房屋租赁协议》（西飞集团公司为出租方）
（六）《房屋租赁协议》（公司为出租方）
（七）《设备租赁协议》
（八）《飞机跟产服务协议》
（九）《西飞国际科研生产区物业服务协议书》
（十）《委托装配协议》（控股子公司）
（十一）《关联交易框架协议》（控股子公司）
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十一日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０１３
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于二○一○年三月十九日以书面通知方式发出，于二○一○年三月二十九日在西飞集团公司３５３号办公楼第一会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。
会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由监事会主席张力先生主持。经过表决，形成如下决议：
一、审核二○○九年年度报告及摘要
认为二○○九年年度报告及摘要编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，年度报告内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意：３票，反对：０票，弃权：０票
二、通过《二○○九年度监事会工作报告》
同意：３票，反对：０票，弃权：０票
三、监事会就下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核；认为公司财务会计内控制度健全，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告，其报告客观公正。
（三）报告期内监事会对募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的使用情况符合相关规定。
（四）报告期内公司无收购、出售资产情况。
（五）２００９年度关联交易情况
１、监事会核查了２００９年４月２２日公司与控股股东西安飞机工业（集团）运输有限公司签订的《关于签订运输服务关联交易协议的议案》。认为上述协议签订符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允、公平，有利于保障公司经营活动，没有损害公司及股东利益的行为，不会影响公司独立性。
２、监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易。２００９年公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司等关联企业预计发生关联交易金额６，７６７，８９８，９８５元，实际发生金额为７，７７５，７４２，５７１．４７元，超出预计金额１，００７，８２５，５８６．４７元。监事会认为公司２００９年度日常关联交易符合公司实际情况需要；关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。
（六）２００９年度内部控制自我评价报告
公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月三十一日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０１４
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于召开２００９年度股东大会通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：董事会；
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司第四届董事会第二十三次会议决定召开。
（三）召开日期和时间：２０１０年４月２１日（星期三）下午１４：００时；
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１０年４月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年４月２０日下午１５：００至４月２１日下午１５：００期间的任意时间。
（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：
１、截至２０１０年４月１４日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会的审议事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。
（二）审议事项
１、二〇〇九年年度报告；
２、二〇〇九年度董事会工作报告；
３、二〇〇九年度监事会工作报告；
４、二〇〇九年度财务决算报告；
５、二〇一〇年度财务预算报告；
６、二〇〇九年度利润分配预案；
７、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；
８、关于续聘会计师事务所的议案；
９、关于确认二〇〇九年度日常关联交易发生金额的议案；
１０、关于二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的议案；
１１、选举何胜强为公司董事的提案；
１２、选举孟建为公司董事的提案；
１３、关于修订《公司章程》的议案。
（三）报告事项
独立董事述职报告
（四）上述议案中第１－１２项刊登于２０１０年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上；第１３项分别刊登于２００９年６月９日和２０１０年１月３０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
（二）登记时间：２０１０年４月１５日、４月１６日和４月１９日
每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部
（四）登记办法
（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年４月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码 ３６０７６８
投票简称 西飞投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表对“总议案”；以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案名称 | 议案序号 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 二〇〇九年年度报告 | １．００ |
| ２ | 二〇〇九年度董事会工作报告 | ２．００ |
| ３ | 二〇〇九年度监事会工作报告 | ３．００ |
| ４ | 二〇〇九年度财务决算报告 | ４．００ |
| ５ | 二〇一〇年度财务预算报告 | ５．００ |
| ６ | 二〇〇九年度利润分配预案 | ６．００ |
| ７ | 关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于续聘会计师事务所的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于确认二〇〇九年度日常关联交易发生金额的议案 | ９．００ |
| １０ | 关于二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的议案 | １０．００ |
| １１ | 选举何胜强为公司董事的提案 | １１．００ |
| １２ | 选举孟建为公司董事的提案 | １２．００ |
| １３ | 关于修订《公司章程》的议案 | １３．００ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。
④对同一议案只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，投资者也可于投票当日下午１８：００ 以后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
⑦计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１２中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１２中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
⑧投票举例
（ａ）股权登记日持有 “西飞国际”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０７６８ | 西飞投票 | 买入 | １００．００元 | １ |
（ｂ）如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| ３６０７６８ | 西飞投票 | 买入 | ２．００元 | ２ |
| ３６０７６８ | 西飞投票 | 买入 | １００．００元 | １ |
２、采用互联网投票操作流程：
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年４月２０日１５：００至２０１０年４月２１日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
邮政编码：７１００８９
联系电话：（０２９）８６８４６９７６
传 真：（０２９）８６８４６０３１
联 系 人：潘 燕、季文静
（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
第四届董事会第二十三次董事会会议决议及会议记录。
附件：授权委托书
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十一日
附件：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号码：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 二〇〇九年年度报告 | | | |
| 二 | 二〇〇九年度董事会工作报告 | | | |
| 三 | 二〇〇九年度监事会工作报告 | | | |
| 四 | 二〇〇九年度财务决算报告 | | | |
| 五 | 二〇一〇年度财务预算报告 | | | |
| 六 | 二〇〇九年度利润分配预案 | | | |
| 七 | 关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | | | |
| 八 | 关于续聘会计师事务所的议案 | | | |
| 九 | 关于确认二〇〇九年度日常关联交易发生金额的议案 | | | |
| 十 | 关于二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的议案 | | | |
| 十一 | 选举何胜强为公司董事的提案 | | | |
| 十二 | 选举孟建为公司董事的提案 | | | |
| 十三 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
年 月 日
股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１０－０１５
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、董事长孟祥凯因工作变动，于２０１０年３月２９日向公司董事会申请辞去公司董事、董事长职务，孟祥凯先生不再公司担任其他职务，选举王向阳为公司董事长；董事胡富伦因退休，于２０１０年３月２９日向公司董事会申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，孟祥凯先生、胡富伦先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对孟祥凯先生、胡富伦先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十一日
