证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－０２

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会近日收到公司董事吕晓鶊女士提交的书面辞职报告。吕晓鶊女士因个人工作变动原因，请求辞去公司董事职务。公司董事会充分尊重吕晓鶊女士的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司章程》的规定，吕晓鶊女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。吕晓鶊女士辞职后，不再在本公司担任任何职务。在此，公司董事会谨向吕晓鶊女士在职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　董事吕晓鶊女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。董事会将尽快推进合适董事候选人的提名工作，并提交公司股东大会选举审定。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一○年四月二日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－０３

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京中北（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１０年４月２日在公司六楼会议室召开，会期半天。公司于２０１０年３月２３日以邮件及传真形式通知了全体监事。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席屈兰宁先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　与会监事经充分审议，审议通过如下议案：

　　１、审议通过了《２００９年度监事会工作报告》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　２、审议通过：《２００９年年度报告》及其摘要。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　年报全文详见巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见２０１０年４月７日《中国证券报》、《证券时报》 之公司公告。

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　３、审议通过了《２００９年度财务决算的报告》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《２００９年度利润分配预案》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司２００９年度生产经营及财务状况的审计，２００９年母公司共实现净利润－４５８８．８３万元，加上年初未分配利润３９１７．１８万元，公司累计可供分配利润为－６７１．６５万元。

　　从保障公司的生产经营资金周转及稳步发展来看，０９年度不进行红利分配，也不进行公积金转增股本。

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《２００９年度内部控制自我评价报告》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　在审议本议案时，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　２００９年度内，公司通过不断建立和完善内部控制制度，开展公司治理专项活动并进行整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

　　综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　６、审议通过了《关于对长期股权投资—赛德东方控股有限公司计提减值准备的议案》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　公司董事会七届五次会议审议通过了《关于对长期股权投资—赛德东方控股有限公司计提减值准备的议案》，如下：

　　我公司全资子公司赛德东方控股有限公司（下称“赛德东方”）之控股子公司—常州赛德热电有限公司（下称“常州赛德”），在国家“上大压小”政策下，自２００８年年末起，进入停产阶段。经公司董事会批准，常州赛德对其设备逐步进行处置。２００８年９月１０日，常州赛德与中航世新燃气轮机股份有限公司（下称“中航公司”）签订了一套二手ＰＧ６５５１Ｂ燃气轮机联合循环发电机组买卖合同，合同总价３３６６万元，中航公司按合同已付款（合同总价的）２０％。后受２００９年初全球性的金融危机影响，中航公司未继续付款也未提货，常州赛德经多次沟通无果。

　　经天衡会计师事务所推断及判定，对该项设备计提２３５６．２万元的资产减值准备，此项减值致使投资方赛德东方净资产出现减值，最终导致赛德东方的股东方—南京中北出现长期股权投资减值。经天衡会计师事务所测算，需对长期股权投资—赛德东方计提７７０万元减值准备，并影响母公司当期损益７７０万元。

　　董事会认为上述计提减值准备符合实际，并同意对赛德东方计提７７０万元减值准备。该项计提减值准备不涉及关联方，并在董事会权限范围内。

　　监事会同意公司董事会七届五次会议对《关于对长期股权投资—赛德东方控股有限公司计提减值准备的议案》所作出的决议。监事会未发现本公司计提长期股权投资减值准备存在违反相关会计制度或规定的情况，并认为：计提长期股权投资减值准备体现了谨慎的会计原则，符合有关会计制度的要求。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司监事会

　　二○一○年四月二日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－０８

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　２０１０年度公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、交易内容：公司２０１０ 年日常关联交易事项。

　　２、关于此项关联交易表决的情况：已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，经南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司推荐选举产生的四名董事朱明先生、周仪先生、叶兴明先生、周文军先生回避了该项议案的表决。由于有部分日常关联交易没有预计交易金额，故尚需提交公司股东大会审议。

　　一、预计２０１０ 年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　其中：

　　１、收取托管费：系我司受城建集团委托管理其下属单位，其向公司支付的管理费。其中８０万元系支付给我司受托管理费，其他系用于被托管人员、资产所发生的工资及管理费。

　　２、代收月票款：系我司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，按月结算。

　　３、支付佣金：系我司对市民卡公司提供的“代收月票款”服务而支付的佣金，按月结算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　单位：万元

　　■

　　２、履约能力分析

　　■

　　三、定价政策和定价依据

　　各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　■

　　四、交易目的和对公司的影响

　　以上关联交易中，受托管理是公司受城建集团委托，管理其下属单位南京市液化石油气公司离退休等人员及部分资产而收取的受托管理费；租赁交易系公司租（使）用他方停车场站而产生的公司日常生产经营中必要的、持续性业务；接受劳务是公司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，为此公司支付一定比例的佣金费用，也系日常生产经营所需。

　　综上所述，以上关联交易保证了公司的正常生产经营，均是以市场价格进行的公允交易，对公司非关联方股东的利益无不利影响，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。

　　五、审议程序

　　１、公司２０１０ 年４ 月２ 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１０年度公司日常关联交易的议案》，经南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司推荐选举产生的四名董事朱明先生、周仪先生、叶兴明先生、周文军先生回避了该项议案的表决。

　　２、公司独立董事事前认可情况

　　公司独立董事仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士经过对该关联交易议案的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，同意将《关于２０１０年度公司日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

　　３、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

　　本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第七届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司及其关联方之间的关联交易，尚需按照公司章程及决策程序提交股东大会审议程序。我们同意本次关联交易的实施。

　　４、由于有部份日常关联交易没有预计交易金额，故尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　１、第七届董事会第五次会议决议；

　　２、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一○年四月二日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－１０

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１０年３月２３日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的通知及相关会议资料。２０１０年４月２日（星期五）上午９∶００，第七届董事会第五次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事８名，实到董事８名。会议由董事长朱明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：

　　１、审议通过了《２００９年度董事会工作报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《２００９年度总经理工作报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　３、审议通过了《２００９年年度报告》及其摘要；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　年报全文详见巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见２０１０年４月７日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《２００９年度财务决算的报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《２００９年度利润分配预案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司２００９年度生产经营及财务状况的审计，２００９年母公司共实现净利润－４５８８．８３万元，加上年初未分配利润３９１７．１８万元，公司累计可供分配利润为－６７１．６５万元。

　　从保障公司的生产经营资金周转及稳步发展来看，０９年度不进行红利分配，也不进行公积金转增股本。

　　独立董事发表了独立意见：同意公司２００９年度利润分配预案。

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　６、审议通过了《关于对长期股权投资—赛德东方控股有限公司计提减值准备的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　公司全资子公司赛德东方控股有限公司（下称“赛德东方”）之控股子公司—常州赛德热电有限公司（下称“常州赛德”），在国家“上大压小”政策下，自２００８年年末起，进入停产阶段。经公司董事会批准，常州赛德对其设备逐步进行处置。２００８年９月１０日，常州赛德与中航世新燃气轮机股份有限公司（下称“中航公司”）签订了一套二手ＰＧ６５５１Ｂ燃气轮机联合循环发电机组买卖合同，合同总价３３６６万元，中航公司按合同已付款（合同总价的）２０％。后受２００９年初全球性的金融危机影响，中航公司未继续付款也未提货，常州赛德经多次沟通无果。

　　经天衡会计师事务所推断及判定，对该项设备计提２３５６．２万元的资产减值准备，此项减值致使投资方赛德东方净资产出现减值，最终导致赛德东方的股东方—南京中北出现长期股权投资减值。经天衡会计师事务所测算，需对长期股权投资—赛德东方计提７７０万元减值准备，并影响母公司当期损益７７０万元。

　　董事会经充分讨论后认为上述计提减值准备符合实际，同意对赛德东方计提７７０万元减值准备。该项计提减值准备不涉及关联方，并在董事会权限范围内。

　　７、审议通过了《２００９年度内部控制自我评价报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　详细内容见２０１０年４月７日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２００９年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事现发表意见：基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断完善法人治理结构，规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。

　　我们认为，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

　　８、审议通过了《关于投资华润电力唐山丰润有限公司的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　同意公司与华润电力投资有限公司（下称“华润电力”）、唐山建设投资有限责任公司（下称“唐山建投”）签订《合资建设经营唐山西郊热电厂２×３００ＭＷ机组热电联产项目协议书》，投资１４，５８０．３５万元，持股比例２０％与华润电力、唐山建投合资组建华润电力唐山丰润有限公司。

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　详细内容公司将另行公告。

　　９、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　董事会同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司２０１０年度审计机构。

　　独立董事发表了独立意见：江苏天衡会计师事务所自２００６年起为公司提供审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。我们同意公司董事会聘任江苏天衡会计师事务所为公司２０１０ 年度审计机构。

　　此议案提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　１０、审议通过了《关于２０１０年度公司日常关联交易的议案》；（同意：４票；反对：０票；弃权：０票）

　　经预计，公司２０１０ 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司进行的受托管理关联交易预估总额为３００万元；公司与南京公用控股（集团）有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２５０万元；公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２０８．７５万元；公司与南京市市民卡有限公司进行的接受劳务关联交易无法预估，以实际发生额为准。详细内容见２０１０年４月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《２０１０年度公司日常关联交易公告》。

　　独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：（１）２０１０年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（２）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１０年度公司日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第七届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司及其关联方之间的关联交易，尚需按照公司章程及决策程序提交股东大会审议程序。我们同意本次关联交易的实施。

　　关联董事朱明、周仪、叶兴明、周文军对本议案进行了回避表决，其他四名董事均一致同意本议案。

　　本议案需提交公司２００９年年度股东大会审议，关联股东将在２００９ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

　　１１、审议通过了《关于２０１０年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　为提高公司融资效率，减少筹资成本，满足２０１０年度生产经营正常用款的需要，根据本年度预算，同意在不扩大生产经营规模且不新增项目的前提下，公司贷款规模年末不超过８亿元，并授权董事长代表董事会在核准额度范围内签署向有关银行申贷的相关文件。

　　１２、审议通过了《关于继续为控股子公司中北威立雅与新城巴士提供贷款担保额度的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　董事会同意公司为南京中北威立雅交通有限公司（下称“中北威立雅”）与南京新城巴士有限公司（下称“新城巴士”）的续贷款提供担保，累计额度不超过人民币５６００万元（其中中北威立雅累计额度不超过人民币１５００万元，新城巴士累计额度不超过人民币４１００万元）。

　　鉴于新城巴士资产负债率超过７０％，本议案需提交公司２００９年年度股东大会审议。

　　详细内容公司将另行公告。

　　１３、审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　详细内容见２０１０年４月７日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　１４、审议通过了《关于制定＜董事长工作细则＞的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　详细内容见２０１０年４月７日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《董事长工作细则》。

　　１５、审议通过了《关于召开２００９年年度股东大会的议案》。（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　详细内容公司将另行公告。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二日