本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为８８，３０８，０９７股，占公司总股本２９．８４％。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年４月９日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点：
中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．３股对价股份。
２、通过股权分置改革方案的Ａ股市场相关股东会议日期：
２００６年３月２７日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年３月３０日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 中国成套设备进出口（集团）总公司 | （１）股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在２４个月内不上市交易。在前述承诺期期满后２４个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的１０％（２）股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。
注：后期无追加承诺 | 公司原非流通股股东均在严格履行了股权分置改革时所做出的上述承诺（１）的同时，自公司股权分置改革方案实施后，一段时期以来，公司一直与有关方面积极探讨、协商公司股权激励方案。待时机成熟后，经国务院国有资产管理委员会批准，公司将根据相关政策法规、依据法定程序，履行相应的审批程序，完成股权激励承诺。 |
三、本次解除股份限售安排
１、本次解除股份限售的日期为２０１０年４月９日；
２、本次解除股份限售的股份总数为８８，３０８，０９７股，占公司股份总数的２９．８４％。由于公司股权激励尚未实施，剩余２９，４３６，０３３股股份尚不能申请解禁。
具体如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份
数量（股） | 本次可上市流通的股份数量
（股） | 本次可上市流通的股份数量
占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限
售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 中国成套设备进出口（集团）总公司 | １１７，７４４，１３０ | ８８，３０８，０９７ | ７５％ | ４９．５５％ | ２９．８４％ | ０ |
| 合计 | １１７，７４４，１３０ | ８８，３０８，０９７ | ７５％ | ４９．５５％ | ２９．８４％ | ０ |
四、公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数量 | 本次限售股份上市流通后 |
股份数量
（股） | 股份比例（％） | 股份比例
（%） | 股份数量（股） | 股份比例
（％） |
| 一、有限售条件股份 | １１７，７４４，１３０ | ３９．７８ | －８８，３０８，０９７ | ２９，４３６，０３３ | ９．９５ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | １１７，７４４，１３０ | ３９．７８ | －８８，３０８，０９７ | ２９，４３６，０３３ | ９．９５ |
| ３、其他内资持股 | | | | | |
| 其中：境内法人持股 | １１７，７４４，１３０ | ３９．７８ | －８８，３０８，０９７ | ２９，４３６，０３３ | ９．９５ |
| 境内自然人持股（高管股） | | | | | |
| ４、外资持股 | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| 二、无限售条件股份 | １７８，２３５，８７０ | ６０．２２ | ８８，３０８，０９７ | ２６６，５４３，９６７ | ９０．０５ |
| １、人民币普通股 | １７８，２３５，８７０ | ６０．２２ | ８８，３０８，０９７ | ２６６，５４３，９６７ | ９０．０５ |
| ２、境内上市的外资股 | | | | | |
| ３、境外上市的外资股（Ｈ 股） | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ２９５，９８０，０００ | １００ | | ２９５，９８０，０００ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 限售股份持股份情况有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限
股份情况 | 本次解限前未解限限售股份持股份情况 | 变化
沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 |
| 中国成套设备进出口（集团）总公司 | １４７，３４２，１３０ | ４９．７８ | ２９，５９８，０００ | １０ | １１７，７４４，１３０ | ３９．７８ | |
| 合计 | １４７，３４２，１３０ | ４９．７８ | ２９，５９８，０００ | １０ | １１７，７４４，１３０ | ３９．７８ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及
的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例 |
| １ | ２００７年４月２日 | ４ | ８，９８７，８７０ | ３．０４％ |
| ２ | ２００８年３月２９日 | １ | ２９，５９８，０００ | １０％ |
六：保荐机构核查的结论性意见
截至本核查报告出具日，中成股份限售股份持有人中国成套设备进出口（集团）总公司未违背在股权分置改革时所做出的各项承诺。至２０１０年３月３１日，中国成套设备进出口（集团）总公司持有的８８，３０８，０９７股限售股份将解除限售并上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 Ｖ 否；
中国成套设备进出口（集团）总公司在本次限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股计划，中国成套设备进出口（集团）总公司承诺：
１、严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所制定的相关操作规则；
２、如果中国成套设备进出口（集团）总公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上，中国成套设备进出口（集团）总公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他说明事项：
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 Ｖ否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 Ｖ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 Ｖ否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
Ｖ是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二○一○年四月六日
