证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－００４
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于２０１０年３月２３日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１０年４月２日１５：００在江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道１３５５号维景国际大酒店举行。会议应到董事１２名，实到董事１０名，董事张静之先生、陈剑峰董事因工作原因未能参加，委托董事严晓俭先生代为表决。本次会议召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈鄂生先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
１、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度董事会工作报告》，本报告将提交公司２００９年度股东大会审议；
２、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度总裁工作报告》；
３、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度财务决算报告》，本报告将提交公司２００９年度股东大会审议；
４、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度利润分配预案》，公司２００９年度利润分配预案为：以２００９年１２月３１日公司总股本１１，４００万股为基数，每１０股派发现金红利３．００元（含税），共计派发现金红利３４，２００，０００．００元，剩余的可供股东分配利润８１，５１０，３１０．１９元结转以后年度分配，本议案将提交公司２００９年度股东大会审议；
５、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度报告及摘要》，本报告及摘要将提交公司２００９年度股东大会审议；
６、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度内部控制自我评价报告》；
７、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘２０１０年财务审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司承担公司２０１０年度财务审计工作，并提议给予该所２００９年度工作报酬为６４万元人民币，本议案将提交公司２００９年度股东大会审议；
８、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１０年度日常关联交易的议案》，陈鄂生先生、张静之先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士系控股股东提名的董事，回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司２００９年度股东大会审议；
９、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于向四家控股子公司进行增资的议案》，为便于控股子公司承接较大的工程项目，更好地支持其持续发展，同意以北京、广州、长沙和武汉四家控股子公司２００９年末盈余公积和累计未分配利润按出资比例转增其注册资本，其中北京公司注册资本由１，０００万元增至２，０００万元、广州公司注册资本由７５０万元增至１，５００万元、长沙公司注册资本由９１９万元增至１，７００万元、武汉公司注册资本由６６０万元增至１，５００万元。本议案将提交公司２００９年度股东大会审议；
１０、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准武汉子公司向公司申请贷款并由北京子公司为其提供担保的议案》，同意公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向武汉公司提供为期一年，金额为人民币１，０００万元贷款，利率为中国人民银行的同期贷款基准利率，并由北京公司为其提供担保；
１１、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于增聘公司副总裁的议案》，同意增聘边君义先生、戚永宜先生（简历附后）为公司副总裁；
１２、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整经营范围并修订公司〈章程〉的议案》，同意根据公司经营的需要，在经营范围中增加“国内贸易”内容，并按照工商登记部门登记核准的经营范围对原《章程》第十四条作如下修订：
原章程：“第十四条 经登记机关核准，公司经营范围是：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料出口；压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
企业可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围”。
修订为：“第十四条 经登记机关核准，公司经营范围是：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易；压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
企业可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围”。
本议案将提交公司２００９年度股东大会审议；
１３、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订公司〈２０１０—２０１２年发展战略和规划（草案）〉的议案》，同意在原草案中增加行业和主要竞争对手分析，并增加了运用资本市场平台的相关要求；
１４、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制订公司〈高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》；
１５、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
１６、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制订公司〈外部信息使用人管理制度〉的议案》；
１７、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》，提议于２０１０年４月２８日（星期三）上午９：００在上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室以现场方式召开２００９年度股东大会。公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年４月７日
附：增聘的副总裁简历
边君义先生，１９６０年１０月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国海诚工程科技股份有限公司第五咨询设计所副所长、所长。现任中国海诚工程科技股份有限公司总裁助理、党委委员，兼任上海申海建设监理有限公司董事长。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戚永宜先生，１９６０年６月出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国海诚工程科技股份有限公司第三咨询设计所副所长、所长、制浆造纸事业部副总经理。现任中国海诚工程科技股份有限公司总裁助理、制浆造纸事业部总经理，兼任中国轻工业长沙工程有限公司董事、中国轻工业武汉设计工程有限责任公司监事、上海申海建设监理有限公司董事、上海轻工业设计院有限责任公司董事。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，持有６５，３８５股中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－００５
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于２０１０年３月２３日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１０年４月２日（星期五）１４：００在江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道１３５５号维景国际大酒店举行。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持。会议审议并通过了以下议案：
１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度监事会工作报告》，本报告将提交公司２００９年度股东大会审议；
２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度总裁工作报告》；
３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度财务决算报告》，本报告将提交公司２００９年度股东大会审议；
４、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度报告及摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司２００９年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交公司２００９年度股东大会审议；
５、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００９年度内部控制自我评价报告》。经审核，监事会认为公司已建立较为完善和完整的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
２０１０年４月７日
证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１０－００７
中国海诚工程科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司及下属八家一级控股子公司、两家二级控股子公司分别与控股股东中国海诚国际工程投资总院下属八家全资子公司、一家控股子公司、两家二级控股子公司存在日常关联交易行为。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计公司２０１０年度日常关联交易的基本情况如下：
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍和关联关系
１、基本情况
１）上海轻设工程科技有限公司
上海轻设工程科技有限公司设立于２００２年９月，注册资本为１，９００万元，法定代表人为栾秋生，海诚总院直接持有其９２％股权，注册地及主要经营地为上海市。其主要经营工程勘察专业类岩土工程、工程勘察咨询、岩土工程专业领域内的八技服务、物业管理、彩扩、冲印、电脑绘图、百货、五金交电、汽车配件、建筑材料、日用杂品、晒图机销售等业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产３，７８７．０５万元，净资产２，６８６．５２万元，２００９年完成主营业务收入９４３．５８万元，实现净利润８．２７万元（数据未经审计，下同）。
２）中轻华信工程科技管理中心
中轻华信工程科技管理中心设立于２００３年１月，注册资本为７９９．５１万元，法定代表人为王建林，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为北京市。其主要经营工程技术研究、开发、服务；机械设备制造及销售、实业投资业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产３，０１３．９４万元，净资产８６２．０６万元，２００９年完成主营业务收入１，１０４．７６万元，实现净利润２５１．７５万元。
３）中国轻工业广州工程院
中国轻工业广州工程院设立于１９５３年１２月，注册资本为１，３１１万元，法定代表人为江瀚海，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为广州市。其主要经营地质勘察、设备安装、商品销售、物业管理、室内装饰、房屋和场地出租、文印晒图业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产５，８０７．９３万元，净资产４，０７１．３２万元，２００９年完成主营业务收入３，２２５．７５万元，实现净利润３５６．５５万元。
４）广州市广轻物业管理有限公司
广州市广轻物业管理有限公司设立于１９９９年９月，注册资本为１，１００万元，法定代表人为江瀚海，中国轻工业广州工程院直接持有其６０％股权，注册地及主要经营地为广州市。其主要经营小区物业管理、房地产信息资讯、民用室内水电维修、场地出租业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产１，６２９．９５万元，净资产１，３５４．５６万元，２００９年完成主营业务收入５０９．３３万元，实现净利润１７０．６４万元。
５）广州市广轻装饰设计工程有限公司
广州市广轻装饰设计工程有限公司设立于１９９３年１０月，注册资本为５０万元，法定代表人为江瀚海，中国轻工业广州工程院直接持有其５１％股权，注册地及主要经营地为广州市。其主要经营为提供室内装饰设计、室内装修、制冷空调、室内水电设计及安装、糖酒机械设备设计。
截至２００９年１２月３１日，总资产８８．１０万元，净资产８３．１３万元，２００９年完成主营业务收入１０８．８９万元，实现净利润２６．３３万元。
６）中国海诚长沙工程院
中国海诚长沙工程院设立于１９７５年３月，注册资本为１，２４３万元，法定代表人为姚忠华，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为长沙市。其主要经营房地产开发、园林工程、物业管理、房屋和场地出租、文印晒图业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产２，４７２．１０万元，净资产１，７８６．３９万元，２００９年完成主营业务收入３８６．４５万元，实现净利润－２０９．２５万元。
７）中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院
中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院设立于１９５８年１２月，注册资本为１，２００万元，法定代表人为田宏元，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为武汉市。其主要经营工程勘察、岩土工程、工程测量、地基处理及施工、园林景观工程、物业管理、文印晒图、对外派遣劳务人员业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产６，５７９．５０万元，净资产４，３２６．９１万元，２００９年完成主营业务收入１，５３７．６５万元，实现净利润５０．８９万元。
８）成都海诚科技管理中心
成都海诚科技管理中心设立于１９５８年９月，注册资本为９３０万元，法定代表人为高艳明，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为成都市。其主要经营物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁、对外派遣劳务人员等业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产１，４７８．２３万元，净资产１，０２０．７４万元，２００９年完成主营业务收入３１４．１９万元，实现净利润－１１．８６万元。
９）南宁轻工业工程院
南宁轻工业工程院设立于１９７２年７月，注册资本为１，５００万元，法定代表人为黄天豪，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为南宁市。其主要经营工程勘察、岩土工程及劳务、工程测算、物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁等业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产２，３６７．４７万元，净资产１，６１３．５８万元，２００９年完成主营业务收入５０６．６８万元，实现净利润－０．２８万元。
１０）陕西轻工业工程院
陕西轻工业工程院设立于１９５８年１０月，注册资本为１，６４８万元，法定代表人为石虹，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为西安。其主要经营岩土工程地基处理、室内装饰设计、施工、打字复印、晒图装订、物业管理、房屋和场地租赁等业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产１，６３３．８９万元，净资产１，３２３．７５万元，２００９年完成主营业务收入６５０．８３万元，实现净利润５１．１８万元。
１１）中轻海诚投资发展公司
中轻海诚投资发展公司设立于１９７９年，注册资本为６，４６６万元，法定代表人为董强，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为北京。其主要经营压力锅炉、管道安装、评估咨询等业务。
截至２００９年１２月３１日，总资产９，５８６．７６万元，净资产３，３１２．４４万元，２００９年完成主营业务收入２，１０４．３６万元，实现净利润－４．００万元。
２、与本公司的关联关系
中轻华信工程科技管理中心、中国轻工业广州工程院、中国海诚长沙工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、成都海诚科技管理中心、南宁轻工业工程院、陕西轻工业工程院和中轻海诚投资发展公司为公司控股股东中国海诚国际工程投资总院下属的全资企业，上海轻设工程科技有限公司为公司控股股东中国海诚国际工程投资总院的控股子公司，广州市广轻物业管理有限公司为中国轻工业广州工程院的下属子公司、湖南长轻置业发展总公司为中国海诚长沙工程院的下属子公司、符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
３、履约能力分析
上海轻设工程科技有限公司、中轻华信工程科技管理中心、中国轻工业广州工程院、广州市广轻物业管理有限公司、广州市广轻装饰设计工程有限公司、中国海诚长沙工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、成都海诚科技管理中心、南宁轻工业工程院、陕西轻工业工程院和中轻海诚投资发展公司等１１家公司经营活动正常，具备履约能力。
（下转D15版）
