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四川长虹电器股份有限公司2009年度报告摘要

　　（上接D25版）

　　１、推行＂龙腾＂战役，强化主业。公司将在２０１０年进一步强化主业，提升彩电业务的核心竞争力。一方面公司将进一步加强市场渠道建设，尤其是三、四级市场的拓展和投入，强化销售网点的建设和管理，强化基础市场建设能力，使市场推广工作落到实处并加以深化，并最终形成公司在渠道建设方面的核心能力；另一方面，保障资源供给，继续实施平板产业扩能改造，提升平板电视整机生产能力和前端配套能力，以满足日益增长的市场需求。

　　２、加强品牌建设和投入，强化品牌经营意识。品牌对产业的拉升力已被提到了相当的高度，家电行业进入了品牌越强，市场地位越高，溢价能力越强的时代。２０１０年公司将以彩电为主体，实施积极的品牌战略，大力提升长虹品牌形象。同时，公司还将大力发展海外自有品牌推广，强化海外品牌根据地建设，以彩电为龙头促进长虹产品海外形象的提升。

　　（１）加强品牌推广力度，提高用户体验。２０１０年公司将加大品牌拓展力度，以产品为主要依托，加强媒体宣传，提高长虹产品的影响力，并进行更有鲜明特点、容易被消费者理解和接受的品牌策划。同时，公司将定义更适合消费者使用特点和需求的产品，打造明星产品和形象产品，提升产品质量，加强售后服务，通过消费者产品使用体验，提高品牌美誉度。

　　（２）聚焦自主品牌销售。２０１０年公司海外所有产品线，都将重点投向自主品牌业务，扩大自主品牌销售，提高品牌影响力。

　　３、完善激励机制，释放经营活力和人才潜力。２０１０年公司的激励机制将不断打破传统思维，进行突破创新，鼓励各产业大胆革新，充分释放产业单元的经营活力，在全公司范围进一步形成＂百舸争流、齐头并进＂的竞争局面。

　　（１）完善激励机制。配合＂龙腾＂战役方案，公司将创新完善现有的激励机制，力图做到激励方案阳光化，激励过程透明化，激励结果公开化，充分调动人才的主观能动性和潜力，在公司上下形成良好的＂赶超＂氛围。

　　（２）明确激励诉求。公司的激励诉求将进一步明晰，突出核心工作，通过激励引导各产业明确工作重心，使公司发展更加良性健康。

　　在做好上述工作的同时，２０１０年，公司将继续聚焦资源，保障ＰＤＰ、ＯＬＥＤ等公司级重大项目的稳步推进，同时继续把握行业内实施产业重组的机会，在全球家电产业新一轮行业重组中赢得主动、赢得先机。

　　６．２募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注１、募集说明书预计投资效益：以２００７－２０１６年为计算期，ＰＤＰ显示屏及模组项目内部收益率为１４．３９％；以１０％为参考收益率，项目净现值为１２，８５５万美元；项目投资回收期（含建设期）为６．８９年。

　　注２、募集说明书预计投资效益：预计网络公司２００９－２０１１年年均营业收入约１２０，０００万元，年均净利润约５，０００万元，年均销售净利率约４．００％。

　　注３、ＰＤＰ显示屏及模组项目（增资四川虹欧）：原计划２００９年９月完成量产良品率爬坡，但由于５．１２汶川特大地震和唐家上堰塞湖等项目总体进度造成一定影响，项目于２０１０年１月进入全面量产阶段，因此２００９年该项目尚未产生效益。

　　注４、数字电视项目（增资网络公司）：２００９年网络公司实际实现营业收入８１３，１５９，９４２．９３元，净利润１３，１０１，５１４．０６元，低于项目预计的投资效益，主要是由于２００９年金融危机导致网络公司出口业务降幅较大，同时市场竞争加剧也导致产品利润水平有一定幅度下降。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．５董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所审计，公司２００９年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为１１５，８０６，０１０．５９元，其中母公司个别报表２００９年实现净利润－１８５，４９８，４０９．７７元，截至２００９年度末母公司累计未分配利润－１６５，５６５，５８９．９５元。截止２００９年１２月３１日，公司合并报表及母公司个别报表的盈余公积均为３，５２２，３５６，８５８．０３元。

　　根据财政部有关规定，公司利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。鉴于截至２００９年度末，公司母公司累计未分配利润为负，尚不具备实施利润分配的条件，根据公司经营发展需要并为后续向股东分配利润创造条件，公司拟以盈余公积１６５，５６５，５８９．９５元弥补亏损，弥补亏损后，母公司个别报表的累计未分配利润为０元，盈余公积为３，３５６，７９１，２６８．０８元。

　　截止２００９年末母公司可供股东分配利润为负，２００９年度公司不进行利润分配，拟实施资本公积金转增股本方案：以２００９年末总股本１，８９８，２１１，４１８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共计转增９４９，１０５，７０９股，本次转增完成后公司总股本增加为２，８４７，３１７，１２７股。以上分配预案须经２００９年度股东大会审议批准后实施。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２出售资产

　　√适用 □不适用

　　公司根据国有资产管理有关规定以产权交易所挂牌转让方式出让持有的四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）１００％股权（含公司直接持有的９９％股权和控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的１％股权）及中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）９０％股权。２００９年１２月９日，四川省国投产权交易中心按规定和程序组织了长虹空调１００％股权和中山长虹９０％股权现场公开竞价会，经公开竞价，合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）成为最终受让方，成交价为３９，３５６万元。２００９年１２月１０日，本公司、四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）与美菱电器签署了《产权交易合同》，公司将所持有的长虹空调９９％股权和中山长虹９０％股权以人民币３９，０６５万元转让给美菱电器，长虹创投将所持有的长虹空调１％股权以人民币２９１万元转让给美菱电器。本报告期内上述转让已完成工商变更登记手续。上述情况相关公告的具体内容已刊登在２００９年９月２３日、１１月１０日、１２月１０日、１２月１１日的《上海证券报》。

　　７．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　＊注：公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）：公司控股子公司华意压缩机股份有限公司为新湖中宝投资股份有限公司、浙江嘉欣丝绸股份有限公司和民丰特种纸股份有限公司提供的对外担保，报告期内担保发生额和报告期末的担保余额按华意压缩机股份有限公司对外担保发生额和余额乘以本公司持有的华意压缩股权比例２９．９２％计算。公司控股子公司绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司为深圳市年富实业发展有限公司提供的对外担保，报告期内担保发生额和报告期末的担保余额按绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司对外担保发生额和余额乘以本公司持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司股权比例４５％计算。

　　截止报告期末，本公司直接为控股子公司担保金额为１７７，７００万元人民币和１．５亿美元，合计２８０，１２３万元人民币（美元按中国人民银行授权中国外汇交易中心２００９年１２月３１日公布的中间价１美元兑换６．８２８２元人民币折算）。包括为控股子公司华意压缩机股份有限公司担保１６，０００万元人民币，为控股子公司四川长虹佳华信息产品有限责任公司担保１２，２００万元人民币，为控股子公司四川长虹器件科技有限公司担保５，０００万元人民币，为控股子公司广东长虹电子有限公司担保３６，０００万元人民币，为控股子公司四川长虹新能源科技有限公司担保３，０００万元人民币，为控股子公司中山长虹电器有限公司担保１３，０００万元人民币，为控股子公司四川长虹技佳精工有限公司担保１，５００万元人民币，为控股子公司四川虹欧显示器件有限公司担保６８，０００万元人民币（１亿美元等值人民币）和１．５亿美元，为控股子公司四川长虹网络科技有限责任公司担保２３，０００万元人民币。

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１７７，４６１，１４２．８５元。

　　７．４．２关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０万元，余额０万元。

　　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　√适用 □不适用

　　本报告期公司无委托理财事项。

　　关于南方证券债权受偿情况相关公告的具体内容请详见刊登于２００８年６月２７日、２００８年１２月３１日和２０１０年３月３日的《上海证券报》。

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　１、本公司在《合肥美菱股份有限公司收购报告书》中承诺并保证：收购美菱股份股权完成后，为避免同业竞争，本公司并代表公司的下属公司、关联方进一步承诺和保证如下：

　　（１）本公司不从事与美菱股份目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。

　　（２）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱股份正常经营的行为。

　　（３）若美菱股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上述业务范围为本公司已开展经营的（如空调业务）业务，为了避免同业竞争，只要本公司仍然是美菱股份的控股股东或实质控制人，本公司同意在符合本公司和美菱股份全体股东利益的情况下，对本公司和美菱股份的相关业务进行整合。

　　（４）如果本公司一旦拥有从事竞争业务的机会，将事先书面征询美菱股份是否愿意从事竞争业务。如果美菱股份在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱股份确认或被视为不从事竞争业务后，本公司才会从事有关不具有同业竞争性质的业务。

　　公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。报告期内，公司通过挂牌方式公开出让持有的空调业务股权，经公开竞价，美菱股份成功受让该部分股权，截止报告期末，已完成股权过户涉及的工商变更登记手续。

　　２、本公司在《美菱电器股改说明书》中承诺：（１）美菱股份在规定的时间内公告２００６年、２００７年、２００８年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，美菱股份２００６年较２００４年和２００５年平均净利润的增长率、２００７年较２００６年净利润增长率、２００８年较２００７年净利润增长率为正，且平均不低于３０％（以该期间美菱电器的年度审计报告为准），如出现不符合上述条件的情形，本公司、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照现有Ａ股流通股股份每１０股追加１股，追加执行对价安排的股数为１５，１５３，０３４股。本公司承担其中的５，５２５，９８５股，长虹集团承担其中的４，６４８，２９７股，美菱集团承担其中的４，９７８，７５２股。（２）在美菱电器股权分置改革实施后两个月内，若美菱电器二级市场股价低于每股３元，本公司将于３元价位连续投入不超过６，０００万元资金增持美菱电器股票，除非美菱电器二级市场价格高于３元或６，０００万元资金用尽。增持股份锁定期为自增持行为全部完成后的６个月。报告期内，未触发上述追加对价和增持股份承诺，截止本报告期末，前述承诺已失效。

　　３、为规避与美菱股份在白电产业的潜在同业竞争，履行本公司收购美菱股份时所作的承诺，经绵阳市政府国有资产监督管理委员会批复同意，本公司通过四川省国投产权交易中心以挂牌方式公开转让中山长虹及长虹空调股权。２００９年１２月１０日，经公开竞价，美菱股份成功竞买了中山长虹及长虹空调股权。为支持美菱股份的发展，保持美菱股份的独立性，规避本公司与美菱股份的同业竞争，本公司出具了《承诺函》，本公司承诺：

　　（１）鉴于本次产权转让资产范围不包括四川长虹空调有限公司现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，本公司承诺将继续以市场价格租赁给四川长虹空调有限公司使用，并将根据四川长虹空调有限公司的经营需要与美菱股份协商该部分房产、土地的转让事宜。

　　（２）本次产权转让完成后，本公司承诺将尽力规避与美菱股份形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，本公司承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱股份的利益。

　　（３）为支持美菱股份及空调业务的发展，本次产权转让完成后，本公司承诺在未来三年内继续授权四川长虹空调有限公司和中山长虹电器有限公司无偿使用“长虹”商标。前述授权到期后，本公司将根据美菱电器空调业务发展的需要另行与美菱股份协商“长虹”商标授权使用事宜。

　　（４）本公司承诺，本次产权转让完成后，本公司将不从事与美菱股份目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

　　报告期内，公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

　　４、本公司在《华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：

　　（１）本次收购完成后，本公司持有的９７１０万股华意压缩股份在５年内不转让，涉及产业优化和产业整合的情况除外。

　　（２）为规避华意压缩与本公司及关联方存在的潜在同业竞争，保持华意压缩的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，本公司承诺和保证：

　　① 本公司及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动。

　　② 本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响华意压缩正常经营的行为。

　　③ 为解决华意压缩和本公司及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，本公司将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

　　④ 除华意压缩和美菱电器潜在的同业竞争关系外，本公司及其控制人、实际控制人将采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争的风险；本公司及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争；本公司及其控制人、实际控制人在资本运营过程中，如果取得、控制与华意压缩相同或相似业务的资产时，将及时向华意压缩通报有关情况，并承诺在取得资产后的６个月内解决同业竞争问题。

　　（３）为减少本公司及关联方与华意压缩之间的关联交易，本公司承诺：

　　① 本公司及关联方与华意压缩之间的关联交易将严格按照信息披露义务人及关联方和华意压缩的《公司章程》及有关法律法规的规定和程序进行，关联交易按照市场化定价原则，保持公开、公平、公正，保证关联交易不损害华意压缩及其他股东的利益，同时也不损害美菱电器的利益。

　　② 为彻底解决华意压缩与本公司及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，信息披露义务人将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。

　　本公司严格遵守对华意压缩的上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

　　５、为规避潜在同业竞争和关联交易问题，本公司出具了《关于向华意压缩机股份有限公司战略搬迁提供支持的说明及承诺》，本公司承诺：

　　同意对华意压缩战略搬提供支持，并承诺继续履行原在《华意压缩机股份有限公司权益变动报告书》的相关承诺和保证，并再次重申“本公司及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动”。同时，为减少关联交易，本公司承诺，在华意压缩具备充裕资金后，在符合华意压缩和四川长虹全体股东利益的情况下，同意将华意压缩租赁的新厂区标准厂房、附属设施及相关土地使用权按投入成本转让给华意压缩，从而彻底解决因租赁厂房存在的关联交易问题。

　　报告期内，公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

　　６、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

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　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　关于本公司与美国ＡＰＥＸ公司贸易纠纷事项，报告期内无新进展。截止目前，本公司一直努力继续通过多种方式向Ａｐｅｘ公司追讨欠款，因为各种影响因素较多，程序复杂，进展较缓，报告期内未取得实质性进展。本报告期以前，本公司与ＡＰＥＸ公司解决贸易纠纷相关情况的公告已刊登在２００６年６月１日、８月１６日、１０月１０日《中国证券报》、《上海证券报》和２００７年２月１６日、４月１９日、２００８年８月２９日、２００９年８月２７日的《上海证券报》。

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

　　７．９公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对报告期内公司的财务状况进行了检查，审核了公司的定期财务报告。监事会认为：信永中和会计师事务所对公司２００９年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会对公司发行的分离交易可转债募集资金的存放与使用情况进行了检查，同时审核了信永中和会计师事务所出具的公司２００９年度募集资金年度使用情况审核报告。监事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司没有收购资产，公司出售的资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易按照国家有关法律、法规进行，公平合理，没有发现损害公司和投资者利益的情况。

　　§９财务会计报告

　　９．１审计意见

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　　９．２财务报表

　　合并资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：四川长虹电器股份有限公司

　　单位：元币种：人民币

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