声明：本财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
| 财务顾问机构名称： | 西南证券股份有限公司 | 上市公司Ａ股简称： | 中润投资 |
| 报告年度： | ２００９年 | 上市公司Ａ股代码： | ０００５０６ |
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 公司／ 中润投资 ／上市公司 | 指 | 山东中润投资控股集团股份有限公司（原名：四川东泰产业（控股）股份有限公司、山东惠邦地产股份有限公司，２００９年２月更名为现名，曾用简称“＊ＳＴ东泰”、“ＳＴ中润”，目前简称“中润投资”，股票代码：０００５０６） |
| 惠邦投资 | 指 | 惠邦投资发展有限公司 |
| 中润集团 | 指 | 山东中润置业集团有限公司，曾用名“中润置业集团有限公司” |
| 重组方 | 指 | 惠邦投资及其关联方中润集团 |
| 盛基投资 | 指 | 山东盛基投资有限责任公司 |
| 山东中润 | 指 | 山东中润置业有限公司 |
| 淄博中润 | 指 | 山东中润集团淄博置业有限公司 |
| 西南证券／财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 中国证监会／证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会５３号令） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
西南证券接受山东中润投资控股集团股份有限公司（简称“中润投资”或“公司”）的委托，担任其２００８年发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。截止２００８年底，中润投资已将标的资产过户至其名下，并为重组方中润集团和惠邦投资办理完毕新增股份的登记事宜。２０１０年３月２３日，公司披露了２００９年年报。现根据《重组办法》的有关规定，对中润投资本次重组出具如下持续督导意见。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
中润投资向原第一大股东惠邦投资发行１１，０００万股股份购买其合法拥有的盛基投资１００％的股权；向惠邦投资关联方中润集团发行３６，４５７万股股份购买其合法拥有的山东中润１００％的股权和淄博中润１２％的股权。本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中企华评估，以２００７年１２月３１日为评估基准日，盛基投资１００％股权的评估净值为４１，０５８．６６万元，山东中润１００％股权的评估净值为１１９，５７２．４７万元，淄博中润１２％股权的评估净值为８，７５９．０３万元。经交易双方协商，以评估值（合计１６９，３９０．１６万元）作为依据，确定本次交易的价格为１６７，０４８．６４万元。
惠邦投资和中润集团特别承诺：假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日前完成，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润将分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。
（二）资产的交付、过户情况
２００８年１２月１２日，中国证监会以证监许可［２００８］１３８５号文核准了本次交易。同时，中国证监会以证监许可［２００８］１３８６号文豁免了中润集团和惠邦投资应履行的要约收购义务。
截止２００８年１２月１８日，盛基投资１００％的股权、山东中润１００％的股权和淄博中润１２％的股权已全部过户到中润投资名下，相应工商登记手续已办理完毕。２００８年１２月１９日，中和正信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中和正信验字（２００８）第２－０５０号《验资报告》。２００８年１２月２９日，公司在登记结算公司办理完毕了向中润集团和惠邦投资发行股份购买资产的股份登记工作，登记结算公司出具了《证券登记确认书》。２００９年２月１２日，公司完成了股本变更的工商登记工作，注册资本增至７７４，１８１，４６８元。
（三）财务顾问核查意见
本次中润投资重大资产重组所涉及的资产过户手续均依法完成。
二、股票恢复交易与简称变更
经深圳证券交易所审核批准，公司股票于２００９年６月５日起恢复上市交易，公司股票简称变更为“ＳＴ中润”；２０１０年４月２日，公司股票被撤销其他特别处理，股票简称由“ＳＴ 中润”变更为“中润投资”。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
为了有效推进重组进程，表示自己在重组中应担当的义务和诚意，重组方惠邦投资和中润集团做出了系列承诺，承诺事项具体如下：
１、惠邦投资和中润集团共同承诺事项
（１）惠邦投资和中润集团承诺：假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日前完成，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润将分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。
（２）在中润投资截止２００７年１２月３１日所有债务中，除应付惠邦投资款项和对中国华融资产管理公司成都办事处（简称“华融成都办事处”）贷款２２，５９８，９００．００元及利息１６，５６８，１２３．８０元外，其余债务（包括或有事项引发的债务）在需要进行偿还时都由中润集团和惠邦投资代为偿付（中润集团承担偿付额的７５％，惠邦投资承担偿付额的２５％）。
（３）惠邦投资及惠邦投资所属除公司以外的控股子公司、中润集团及中润集团所属公司以外的控股子公司和郑峰文先生与公司之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（４）惠邦投资和中润集团、郑峰文和郑建文承诺：未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或单位从事房地产开发业务，未来房地产开发项目将以中润投资及其控股子公司为主体拓展房地产业务。本次交易完成后，在任何地区，只要中润投资及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，惠邦投资和中润集团及他们的控股子公司都不会参与该等招拍挂。若惠邦投资、中润集团和郑峰文、郑建文先生违反上述承诺，则对中润投资因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
（５）惠邦投资和中润集团承诺：保证公司的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立以及资产的独立、完整。
（６）惠邦投资和中润集团承诺：本次以资产认购公司非公开发行的股份自公司股票恢复上市交易首日起３６个月内不转让。
２、惠邦投资关于置入资产的承诺事项
（１）盛基投资的金山花园商业街已经取得《建筑工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１４３）和《建筑工程施工许可证》（２００５－５８），其他证件正在办理之中，其中《国有土地使用证》预计在２００８年底前完成。惠邦投资就此承诺如下：若金山花园商业街的土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从中润投资购回金山花园商业街的全部资产。
（２）对于中润投资通过以新增股份购买惠邦投资相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的中润投资被征收土地闲置费，惠邦投资将按注入中润投资时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证上市公司不因此而遭受损失。
（３）截止２００７年１２月３１日，盛基投资已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。惠邦投资现承诺：在中润投资通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对盛基投资进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则惠邦投资承担盛基投资补交的土地增值税款。
（４）对于盛基投资相关资产被抵押事项，惠邦投资承诺：因相应贷款未能归还而使得盛基投资被抵押资产被拍卖等事项发生时，惠邦投资将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给中润投资。
３、中润集团关于置入资产的承诺事项
（１）华侨城项目用地面积为８４８，２３７平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证证载面积为８３７，９８５．２平方米，差异１０，２５１．８平方米。中润集团承诺：若上述土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则中润集团将向中润投资补偿４，１０８，６９１元（土地出让合同与土地使用权证上差异的土地面积１０，２５１．８平方米的评估值）。
（２）中润集团承诺：对于公司通过以新增股份购买中润集团相关资产所获得的土地储备，如果因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地被土地主管部门无偿收回，或重组后的公司被征收土地闲置费，中润集团将按注入公司时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额予以补偿，保证中润投资不因此而遭受损失。
（３）截止２００７年１２月３１日，山东中润、淄博中润已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。中润集团承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对山东中润、淄博中润进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则中润集团承担山东中润和淄博中润补交的土地增值税款。
（４）中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得山东中润、淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给中润投资。
（５）中润集团承诺：在山东中润、淄博中润为淄博友通经贸有限公司、山东万嘉隆商贸发展有限公司、山东大信科技发展有限公司提供担保过程中，若发生被担保方不能及时归还银行贷款而导致山东中润、淄博中润承担担保责任的，则山东中润、淄博中润由此造成的损失在所欠中润集团款项中扣除偿付。
（６）中润集团承诺：中润世纪城二期因设计变更需要，对建筑面积进行调整。如因超规划建设给山东中润带来超出预提之外的费用，则该超出部分全部由中润集团承担。
（７）科技大厦项目位于济南市东部、新老城区结合部，规划建设住宅、办公及相关配套设施，占地面积为１４，９８８．２平方米（约２２．４８亩），预计开工时间２００９年５ 月，竣工时间为２０１１年１２月，预计投资额为１７，２８８万元。山东中润已取得该项目《国有土地使用权证》（历下国用２００３第０１０００８０号）。根据济南市政府市政规划的要求，济南市经十东路沿线相关建设被冻结，因此该项目一直未能开工建设。目前山东中润正积极进行建设工程规划审批的准备工作。中润集团承诺：若科技大厦项目实际规划方案发生不利变化，那么由此造成的损失由中润集团补足。
（８）在华侨城项目中，部分地块土地使用权证登记在母公司山东中润名下，具体为淄国用（２００３）第Ｆ０００２１号、０００２２号、０００２３号、０００２４号、０００４２号、０００４３号、０００４６号。为理顺关系，山东中润及淄博中润已向淄博高新技术产业开发区管理委员会等淄博市政府相关部门提出了变更土地使用权的申请。中润集团已承诺：因变更上述土地权属登记带来的所有费用及风险由中润集团承担。
（９）淄博中润淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号７７，５７５．８平方米土地被抵押，为山东中润装饰工程有限公司在招商银行经七路支行２０００万元贷款提供抵押。山东中润装饰工程有限公司现承诺：在上述担保未解除之前，淄博中润可暂不归还所欠山东中润装饰工程有限公司所有款项。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
１、惠邦投资和中润集团共同承诺事项
（１）山东正源和信有限责任会计师事务所对中润投资２００９年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（鲁正信审字［２０１０］第００２４号《审计报告》）；同时，山东正源和信有限责任会计师事务所还根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２００９年年度报告工作的通知》，专门就中润投资编制的《关于业绩承诺实际完成情况的专项说明》出具了专项审核报告（鲁正信专字［２０１０］第０００５号）。报告显示公司２００９年的营业总收入为１００，７２７．１１万元，２００９年度实现净利润２３，７５６．５５万元，实现每股收益０．３１元。
（２）在重组期间，中润集团和惠邦投资履行了代上市公司偿付相关债务事项的承诺。截止２００９年底，上市公司应付惠邦投资款项３８，７１４，３９９．６７元，应付中润集团款项５１，９４３，１１４．４７元。
（３）重组方履行了关联交易方面的承诺事项。
（４）重组方履行了同业竞争方面的承诺事项。
（５）重组方履行了关于保持上市公司独立性方面的承诺事项。
（６）重组方履行了关于在锁定期内不转让公司股份的承诺事项。
２、惠邦投资关于置入资产的承诺事项
（１）２００９年１月２４日，盛基投资已取得金山花园商业街的土地使用权证（文国用［２００９］第０４００１８号），并于２００９年４月１８日取得换发后的正式土地使用权证。
（２）、（３）、（４）：引发承诺生效事项未发生。
３、中润集团关于置入资产的承诺事项
（１）淄博中润已于２００８年底取得差异面积１０，２５１平方米土地的使用权证（淄国用［２００８］第Ｆ０３１５２号）。
（２）、（３）、（４）、（５）：引发承诺生效事项未发生。
（６）中润集团已根据承诺要求，承担了超出预提之外的相关费用。
（７）２００９年，济南市政府因全运会及经十路建设实际要求，决定收回包括山东中润科技大厦等经十路周边系列项目用地。２００９年７月１日，济南市土地储备交易中心、济南市城市建设投资有限公司和山东中润签署了《国有土地使用权收回合同》（济土收字（２００９）第１８号），济南市土地储备交易中心以６４，１５６，４７５．１８元的价格收回了该宗土地，山东中润于２００９年７月１５日收到了上述回购款项（中国银行进账单鲁中１００７号）。在２００８年重大资产重组中，“科技大厦“项目土地（历下国用（２００３）第０１０００８０号，证载面积１４，９８８．２平方米）评估值６１，１９０，１３２．３９元，折合地价４，０８３元／平方米。本次济南市土地储备交易中心的收购价格为６４，１５６，４７５．１８元，较评估价格高出２，９６６，３４２．７９元，高出４．８５％。综上，科技大厦重组时的评估价格低于本次济南市土地储备交易中心的回收价格，上述资产不存在重组时资产评估值过高从而损害上市公司利益的情形。
（８）截至本报告出具之日，淄国用（２００３）第Ｆ０００２３号已变更为淄国用（２００９）第Ｆ０２７４８号；淄国用（２００３）第Ｆ０００４２号已变更为淄国用（２００９）第Ｆ０２７４９号；淄国用（２００３）第Ｆ０００４３号已变更为淄国用（２００９）第Ｆ０２７５０号，上述变更所涉费用均由中润集团承担。淄国用（２００３）第Ｆ０００２１ 号、０００２２ 号、０００２４ 号、０００４６ 号国有土地使用证变更事宜正在办理过程中。
（９）中润集团原控股子公司山东中润装饰工程有限公司（后更名为山东大唐装饰工程有限公司）已于２００９年１月向银行归还了上述款项，该项担保义务已自然解除。
（三）财务顾问核查意见
经西南证券核查，在持续督导期内，承诺人按照承诺的约定切实履行了其承诺（但金山花园商业街土地使用权证推迟至２００９年１月２４日办理完毕）；承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的事项；上市公司就承诺人履行承诺事宜在２００８年报、２００９年报中进行了披露。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
公司编制了２００８ 年度盈利预测报告，中和正信会计师事务所对此进行了审核并出具了中和正信专审字［２００８］２－０３３号《盈利预测审核报告》。据此盈利预测报告，２００８ 年度营业收入为１１０，３２１万元，归属于母公司的净利润为２１，１２７万元。
（二）盈利预测实现情况
中和正信会计师事务所有限公司对２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中和正信审字（２００９）第２－１０１号《审计报告》），报告显示公司２００８年的营业收入为８９，６５２．１０万元，实现净利润１９，９８８．５６万元，未完成２００８年度盈利预测。公司实际实现归属母公司的净利润数较盈利预测数减少了１，１３８万元。
（三）财务顾问核查意见
中润投资实施重大资产重组后，公司主营业务运行正常，净利润尽管未达到盈利预测水平，但达到了重组时的承诺数额。未达到盈利预测水平的主要原因在于：２００８年宏观经济环境的变化及消费者心理的变化冲击了国内房地产消费市场，从而对公司地产销售业务带来一定负面影响。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
经过２００８年重大资产重组后，公司的主营业务转型为房地产开发及经营，公司资产结构得到优化，资产负债结构趋向合理，资产质量显著提高。济南、淄博、威海等区域开发项目的土地由于获得时间早，土地成本较低，地理位置好，具有较强的盈利潜力。根据调查，本次交易完成后，上市公司将充分利用“中润”、“盛基”的品牌优势，进一步挖掘公司在山东省的各种资源优势和项目实施经验，继续做大做强房地产业务，以促进公司尽快成为山东区域性地产龙头企业。
根据对市场需求及行业趋势的前瞻性把握，公司建立了较为科学、完整的产品研发体系，依据市场调整产品结构。在开发高品质住宅产品的基础上，公司加大了对写字楼、商业中心、专业市场、城市功能配套产品等城市综合体项目的开发力度。中润世纪城的办公楼、商业；中润华侨城的别墅、商业、办公、酒店；韩国之窗的商业、公寓、办公楼等都具有综合体的特点，这些非住宅项目的开发大大化解了公司在宏观调控形势下所面临的住宅开发相关的政策及经营风险。
重组后公司２００８年、２００９年分别实现营业收入８．９７亿元、１０．０７亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为１．９９亿元、２．３８亿元，２００８年营业收入和净利润分别同比增长２８．６１％、２３．４６％，２００８年实现每股收益０．２５８２元；２００９年度营业收入和净利润分别同比增１２．３５％、１８．８５ ％，２００９年实现每股收益０．３０６９元。
六、公司治理结构与运行情况
经本财务顾问核查：自重大资产重组后，中润投资根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，中润投资按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。中润投资还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，以维护信息披露的公平、公正原则，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护投资者的合法权益。公司控股股东行为规范，重组方惠邦投资和中润集团较好地履行了关于避免同业竞争和规范关联交易方面的承诺事项。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
项目主办人： ＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿
徐守伦 黄 东
项目协办人： ＿＿＿＿＿
吕德富
法定代表人： ＿＿＿＿＿
王珠林
西南证券股份有限公司
２０１０年４月７日
