证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１０－１７
贵州赤天化股份有限公司
第四届五次董事会会议决议公告
暨关于召开２００９年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届五次董事会会议通知已于２０１０年３月２３日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１０年４月２日在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到８名，董事席家忠先生因公务未能出席会议，书面委托董事袁远镇先生代为出席会议并表决；会议应到监事３人，实到监事２人，监事梁宁先生因公务未能出席会议，书面委托监事曾文锋先生代为出席会议并表决；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《公司２００９年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《公司２００９年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于２０１０年４月７日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《贵州赤天化股份有限公司２００９年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司２００９年年度报告摘要》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《公司２００９年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《公司２０１０年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并提交股东大会审议。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２００９年度实现净利润１４，３１０．４６万元，归属于母公司的净利润为１３，７４１．７６万元，年内提取法定盈余公积金１，４２３．３１万元，加上年初未分配利润６２，４２８．７６万元，扣除在２００９年内实际分配的２００８年度现金股利３，２７１．５７万元后，实际可供分配的利润为７１，４７５．６４万元。
为回报公司广大股东，董事会提出公司２００９年度利润分配方案为：以公告的股权登记日的总股本为基数，拟按每１０股派现金０．５０元（含税）。按此方案分配后所余未分配利润数，结转至以后年度分配。
同时，公司拟用资本公积金转增股本。具体方案为：以公告的股权登记日的总股本为基数，拟按１０：１０的比例用资本公积金转增股本。
如股东大会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本的方案，同时提请股东大会授权董事会根据利润分配及资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《审计委员会＜关于天健正信会计师事务所有限公司２００９年度审计工作的总结报告＞的议案》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会审议。
公司２００９年度审计机构为天健正信会计师事务所有限公司。该公司已连续三年为本公司提供审计服务。考虑公司２０１０年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议，结合实际情况，公司提出续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构，并提请公司股东大会授权总经理决定其审计费用。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过《关于公司２０１０年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的公司关于２０１０年度日常关联交易预计情况的公告）， 并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对２０１０年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，６名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇回避表决，其他３名非关联董事表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》。（详细内容请见公司于２０１０年４月７日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于公司与大股东集团公司进行股权置换暨关联交易的公告》）。
公司独立董事对此关联交易事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，６名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇回避表决，其他３名非关联董事表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过《关于成立贵州赤天化股份有限公司农资化工（分）公司的议案》。
为进一步发挥营销资源优势，实行相关产品统一销售，公司决定成立贵州赤天化股份有限公司农资化工（分）公司（暂定名，以工商登记为准）。该公司经营范围拟为：主营尿素、硫酸铵、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料；液氨、双氧水、甲醛、二甲醚、甲醇及其制品等化工产品的销售与服务，同时开展化肥、化工、纸浆等产品及其原料的进出口业务（暂定，以工商登记为准）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司计提长期股权投资减值准备的议案》。
公司参股子公司贵州赤天化纸业股份有限公司，自２０万吨／年竹浆林纸一体化工程项目建成于２００９年１月进入正式生产经营以来，因遭遇国际金融危机的影响，导致其主导产品纸桨销售价格大幅下跌，致使该公司未能产生预期的经济效益，并出现大额亏损情形。本着谨慎性原则，根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，公司决定对贵州赤天化纸业股份有限公司长期股权投资计提３，０００万元投资减值准备，并计入２００９年度损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过《关于对赤水市科德生物有限责任公司进行清算的议案》。
公司控股子公司赤水市科德生物有限责任公司（下称“科德公司”） 由本公司与贵州大荣塑料包装制品有限公司（下称“大荣公司”）共同出资，于２００１年正式成立，注册资本为６０万元人民币。目前，本公司持有该公司股份比例为８３．３３％；大荣公司持有该公司股份比例为１６．６７％。科德公司的主要经营范围包括：生物产品科研、中试、生产、销售；商贸、销售酒类、饮品、副食品、农副土特产品。
近年来，因受产品规模小、市场发生变化等因素影响，科德公司总体经营情况一直不佳。截至２００９年１２月３１日，科德公司资产总额为５５４，２４６．７７元，其中：货币资金２１１，７６０．５６元，其他应收款２０，０００．００元，存货１９０，７６０．３３元，长期待摊费用１３１，７２５．８８ 元；负债总额－７３．９５元；净资产５５４，３２０．７２元，其中：实收资本６００，０００．００元，未分配利润－４５，６７９．２８元。
鉴于科德公司实际经营状况，结合公司“以肥为主，调整结构，相关多元”的发展战略，公司决定对科德公司进行关闭清算。由于公司该项投资金额较小，清算后的投资损失对公司２０１０年的经营业绩影响不大。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过《关于对已披露２００９年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
根据财政部有关通知规定，公司涉及对２００９年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的事项如下：
（一）、会计政策变更影响
２００９年６月１１日，财政部下发了财会（２００９）８号《财政部关于印发企业会计准则解释第３号的通知》，其中准则解释第３号第三个问题规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“ 专项储备”科目； “专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映；本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法进行调整，２００９年的比较财务报表已重新表述。２００９年年初运用新会计政策追溯调整计算的会计政策变更累积影响数为８８８，２８５．３４ 元。包括：调增２００９年年初专项储备１２，６６８，９５７．３９ 元，调减２００９年年初留存收益－１１，７８０，６７２．０５ 元，其中，调减盈余公积－１３，１７２，３１９．０８ 元，调增未分配利润１，３９１，６４７．０３元。该项会计政策变更对２００８年度利润表的影响为增加净利润８８８，２８５．３４元。
（二）、企业所得税税率变化影响
１、２００９年４月７日，公司收到贵州省地方税务局黔地税函〔２００９〕５９号文件《关于贵州赤天化股份有限公司享受西部大开发企业所得税１５％税率的批复》、贵州省地方税务局直属征收分局黔地税直字［２００９］７号文件《贵州省地方税务局直属征收分局关于贵州赤天化股份有限公司享受西部大开发企业所得税１５％税率的通知》，同意公司执行西部大开发税收优惠政策，２００８年至２０１０年减按１５％的税率缴纳企业所得税。
２、控股子公司贵州天安药业股份有限公司２００３年被贵州省科学技术厅认定为高新技术企业，系国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按１５％的税率申报缴纳企业所得税。根据“国税函【２００８】第９８５号”文件要求，２００９年度重新获得认定（证书编号：ＧＲ２００８５２００００２９）继续享受该项税收优惠，从２００８年起按１５％计算申报企业所得税。
公司对上述所得税税率变化采用追溯调整法进行调整，２００９年的比较财务报表已重新表述。２００９年年初运用１５％税率追溯调整计算的变更累积影响数为１７，７５０，２３８．７１ 元，调增２００９年年初留存收益１７，７５０，２３８．７１元。其中，调增盈余公积２，３７４，８２４．８３ 元，调增未分配利润１４，８４１，８８６．４９ 元，调增少数股东权益５３３，５２７．３９元。该项因素变化对２００８年度利润表的影响为增加净利润１７，７５０，２３８．７１元。
综合以上“一、二”项因素变化，通过追溯调整法对公司财务报表２００９年初数及上年数的具体调整情况如下：
■
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过《关于收购贵州大荣塑料包装有限公司资产的议案》（详细内容请见公司于２０１０年４月７日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于公司收购资产的公告》）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十六、审议通过《关于投资建设编织袋生产线的议案》。
根据经营需要，结合实际情况，公司决定投资１，１００万元建设规模为年产２，２３５万条的编织袋生产线，该生产线预计于２０１０年１０月建成并实现达标达产。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十七、审议通过《关于设立组织机构的议案》。
根据经营需要，公司决定设立制袋分厂，负责组织编织袋生产。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十八、审议通过《关于修订公司〈章程〉相应条款的议案》， 并提交股东大会审议。
（一）、根据中国证监会证监许可（２００９）１２８１号文件的核准，公司于２０１０年３月２日公开增发Ａ股１０６，１００，７９５股，按照天健正信验（２０１０）综字第０８０００３号验资报告，公司股份总数由３６９，０９５，４６８股增加至４７５，１９６，２６３股，注册资本也随之应由３６９，０９５，４６８元增加至４７５，１９６，２６３元。根据这一实际情况，拟对公司《章程》中涉及到注册资本和股份总数的表述修订如下：
１、原《章程》第六条“公司注册资本为人民币３６９，０９５，４６８元”修订为：公司注册资本为人民币４７５，１９６，２６３元。
２、原《章程》第十九条“公司股份总数为３６９，０９５，４６８股，公司的股本结构为：普通股３６９，０９５，４６８股” 修订为：公司股份总数为４７５，１９６，２６３股，公司的股本结构为：普通股４７５，１９６，２６３股。
（二）、根据公司实际经营状况，拟对原《章程》第十三条中公司经营范围是“合成氨、氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务”，修改为：“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、工业用氮、工业用氧、工业用氢等其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售、技术开发；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务”。
（三）、为适应公司发展的需要和提高公司决策效率，拟对原《章程》第一百一十二条第三款有关董事长的授权限额进行调整，即拟对“经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权限额为人民币壹千万元整” 修订为：经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权限额为人民币叁千万元整。
（四）为了扩大公司信息披露的覆盖面，公司自今年１月１ 日起，增加了《中国证券报》为公司信息披露的指定报刊。为此，拟对原《章程》第一百七十条“公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体；公司公告或其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上予以披露” 修订为：公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体；公司公告或其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上予以披露。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十九、审议通过《公司董事会〈关于公司内部控制的自我评估报告〉》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十、审议通过《关于制订公司〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十一、审议通过《关于制订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十二、审议通过《关于召开公司２００９年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（一）、会议召开时间：２０１０年４月２７日上午８：３０时
（二）、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室
（三）、表决方式：现场表决
（四）、会议审议事项：
１、公司２００９年度董事会工作报告。
２、公司２００９年度监事会工作报告。
３、公司２００９年年度报告及报告摘要。
４、公司２００９年度财务决算方案。
５、公司２０１０年财务预算方案。
６、关于公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
７、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构并授权总经理决定其报酬事宜的议案。
８、关于公司２０１０年度日常关联交易预计情况的议案。
９、关于修订公司《章程》的议案。
１０、关于更换公司第四届监事会监事的议案。
（五）、会议出席对象：
１、公司董事、监事及高级管理人员；
２、截止２０１０年４月２０日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
４、公司聘请的见证律师。
（六）、登记办法：
１、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
４、登记时间：２０１０年４月２１日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时。
（七）、其他事项：
会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
联系电话：０８５２－２８７８５１８
传 真：０８５２－２８７８８７４
邮 编：５６４７０７
联 系 人：梅君、丁勤、许磊
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一0年四月七日
附：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司２００９年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 二（一（年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１０－１８
贵州赤天化股份有限公司
第四届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，２０１０年４月２日，贵州赤天化股份有限公司监事会第四届五次会议在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事２人，监事梁宁先生因公务未能出席会议，书面委托监事曾文锋先生代为出席会议并表决。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席张学明先生主持。经审议，会议作出如下决议：
一、同意《公司２００９年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、同意《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、同意《公司２００９年年度报告》及报告摘要。
公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定与要求，对董事会编制的公司２００９年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：
１、公司２００９年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
２、公司２００９年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２００９年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４、全体监事保证公司２００９年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、同意《公司２００９年度财务决算方案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、同意《公司２０１０年财务预算方案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、同意《关于公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、同意《审计委员会＜关于天健正信会计师事务所有限公司２００９年度审计工作的总结报告＞的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、同意《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构并授权总经理决定其报酬事宜的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
九、同意《关于公司２０１０年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会认为，公司关于２０１０年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十、同意《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十一、同意《关于公司对贵州赤天化纸业股份有限公司计提长期股权投资减值准备的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十二、同意《关于公司对赤水市科德生物有限责任公司进行清算的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十三、同意《关于公司对已披露２００９年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十四、同意《关于公司收购贵州大荣塑料包装有限公司资产的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十五、同意《关于公司投资建设编织袋生产线的议案》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十六、同意《关于修订公司《章程》的议案。》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
十七、同意《关于更换公司第四届监事会监事的议案》。
监事会同意张学明先生因工作变动辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务，同时提名车碧禄先生（简历附后）作为公司第四届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二0一0年四月七日
监事候选人简历
车碧禄，男，仡佬族，１９６８年１１月出生，大学本科学历、工商管理硕士（ＭＢＡ），会计师。曾任贵州赤天化股份有限公司财务部副部长、部长、财务负责人，贵州赤天化集团有限责任公司财务处处长，贵州天福化工有限责任公司财务总监、财务部经理。现任贵州赤天化集团有限责任公司总会计师。
证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１０－１９
贵州赤天化股份有限公司
关于２０１０年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司２０１０年度日常关联交易情况进行了合理的预计。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
１、贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路１５７号
法定代表人：郑才友
注册资本：５０８００万元人民币
成立日期：１９９５年１０月１８日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售合成氨、双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
贵州赤天化集团有限责任公司是本公司的发起人股东，持有本公司２８．６２％的股份，是本公司的控股股东。
２、贵州赤天化纸业股份有限公司
注 所：贵州省赤水市金华化工路９０号
法定代表人：郑才友
注册资本：６６，５００万元人民币
成立日期：２００３年１０月１６日
企业类型：股份有限公司
经营范围：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸和纸制品的进出口业务。
贵州赤天化纸业股份有限公司是贵州赤天化集团公司有限责任公司的控股子公司，本公司的参股公司，与本公司受同一法人控制。
３、赤天化集团天阳实业有限公司
注 所：赤水市化工路
法定代表人：陈永嘉
注册资本：１０８０万元人民币
成立日期：１９９６年３月１２日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售双氧水。
赤天化集团天阳实业有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
４、赤天化集团物流有限责任公司
住 所：赤水市天台镇
法定代表人：戴选忠
注册资本：６００万元人民币
成立日期：２００１年３月２３日
企业类型：有限责任
经营范围：危险货物运输，长江上游及支流省际普通货物运输，陆路运输，各类汽车修理及维护，汽车配件及材料，货物吊装，货物仓储，货物包装，物流配送，搬运装卸，物流信息，专业防腐，金属材料，建材，机电产品，塑料制品，化工产品，种植，农副产品，生态旅游（以上经营项目涉及前置许可的以有效许可证从事经营）。
赤天化集团物流有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
５、赤天化集团天福服务有限公司
住 所：赤水市金华办事处
法定代表人：邵金翅
注册资本：３００万元人民币
成立日期：１９９９年３月１２日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产经营各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电、饮水设备。
赤天化集团天福服务有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
６、贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司
名 称：贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司
住 所：遵义市官田垭
法定代表人：李方强
注册资本：壹仟玖佰捌拾万元人民币
成立日期：１９９６年１１月０５日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：生产和销售：复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机—无机复混肥料；化肥、有机肥、生物有机肥（仅限桐梓分厂凭相关审批手续经营）（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。
上述各关联方公司经营情况和财务状况总体正常，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
公司２０１０年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、公司董事会表决情况
公司第四届五次董事会对公司２０１０年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇均回避表决，其余３名非关联董事的表决情况为：３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了该项议案。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司２０１０年度日常关联交易预计情况的议案》提请公司第四届五次董事会审议，并发表如下独立意见：
１、公司２０１０年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第四届五次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事均回避表决，其余３名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
２、公司２０１０年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
七、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
八、备查文件目录
１、公司第四届五次董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立意见；
３、合同。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二０一０年四月七日
证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１０－２０
贵州赤天化股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司决定收购贵州大荣塑料包装有限公司的清算资产，收购价格以资产评估报告书为依据，固定资产的收购价格以《资产评估报告书》中评估基准日２００９年１２月３１日的评估值３，０１９，６４１．００元为准；存货收购价格以《评估报告书》的评估单价乘上２０１０年４月３０日存货实际数量为准。
● 本次收购未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司经营业务及未来规划发展的需要，公司决定向尿素产品包装袋供应商贵州大荣塑料包装有限公司（以下简称“大荣公司”） 收购其因经营到期进行关闭清算的清算资产，包括存货、固定资产（机器设备、电子设备及运输车辆）等。本次资产交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司公司实物资产转让项目资产评估报告书》（亚超评报字［２０１０］第００１号）为依据，固定资产的收购价格以《资产评估报告书》中评估基准日２００９年１２月３１日的评估值３，０１９，６４１．００元为准；存货收购价格以《资产评估报告书》的评估单价乘上２０１０年４月３０日存货实际数量为准（存货在评估基准日的评估值为４，２７５，１４９．６５元）。
本次交易不构成关联交易。
２０１０年４月２日，公司第四届五次董事会审议并通过了《关于收购贵州大荣塑料包装有限公司资产的议案》，同意公司收购大荣公司清算资产。公司三名独立董事对公司本次交易均表示同意。
本次交易无须经过公司股东大会批准，也无须政府有关部门批准。
二、交易对方当事人情况介绍
名 称：贵州大荣塑料包装有限公司
住 所：贵州省赤水市金华镇
法定代表人：范刚铁
注册资本：１７０万美元
成立日期：１９９３年１２月２９日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产和销售ＰＰ袋、ＰＥ袋，研究和发展新产品。
截至２００９年１２月３１日，大荣公司资产总额为４，１０６．６６万元，负债总额为１，６９１．５５万元，净资产为２，４１３．１１万元；２００９年实现营业收入３，６４３．９５万元，净利润７４４．４１万元。
目前，大荣公司有２个股东，大股东是赤水市天益贸易有限责任公司，持有其７５％的股份；另一股东是美国大华企业有限公司，持有其２５％的股份。大荣公司拥有年生产、加工塑料制品２，１００余吨能力的生产设备。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为大荣公司的清算资产，包括存货、固定资产（机器设备、电子设备及运输车辆）等。上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司公司实物资产转让项目资产评估报告书》中的《资产评估明细表》为准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
１、定价依据：本次资产收购的价款以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司实物资产转让项目资产评估报告书》（亚超评报字【２０１０】第００１号）评估报告为依据，固定资产的收购价格以《资产评估报告书》中评估基准日２００９年１２月３１日的评估值３，０１９，６４１．００元为准；存货收购价格以《资产评估报告书》的评估单价乘上２０１０年４月３０日存货实际数量为准（存货在评估基准日的评估值为４，２７５，１４９．６５元）。
２、评估方法：本次资产评估采取资产基础法。
３、支付方式：本次资产收购款自合同生效后的２０个工作日内，由公司以现金一次性转入大荣公司指定的银行帐户。
４、过渡期条款：大荣公司保证在本交易过渡期内妥善保存、管理本次出让的全部清算资产；若大荣公司清算资产在移交时有灭失、损坏等情形的，公司将按照实际接收资产价值实际支付收购款项。
５、移交：双方在合同签订生效之日即开始办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。同时，大荣公司保证移交给乙方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人也不会被第三方追索。
６、员工安置：由大荣公司与其员工协商解除劳动合同，按照国家相应的法律法规的规定进行经济补偿。公司同意在经营所收购的大荣公司清算资产时优先聘用大荣公司原有员工，但不承担其员工的安置费用。
７、本次收购税、费承担：与本次资产收购有关的费用，如评估费、律师费等由大荣公司承担；而与本次收购的有关税费，如房地产转移契税及其他税费等由负有纳税义务一方承担。
８、合同生效条件：双方合法代表签字、盖章。
五、本次资产收购的目的及对公司的影响
本次收购，将使公司拥有成套的编织袋生产线。公司本次资产收购完成后，可以满足公司尿素产品用编织袋的需要，有利于降低公司产品的包装成本，有利于提高公司的综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力，为公司健康发展奠定了良好的基础，符合公司股东利益。
该项交易对公司未来财务状况和经营成果影响不大。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生对公司本次资产收购交易发表了如下独立意见：
我们对《关于收购贵州大荣塑料包装有限公司资产的议案》进行了审议。我们认为，公司本次资产收购，将使公司拥有成套的编织袋生产线，有利于提高公司的综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力。本次交易符合公开、自愿原则，符合公司和全体股东利益。公司有关本次资产收购议案已获公司第四届五次董事会审议通过，符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定。同意公司上述议案。
七、备查文件目录
１、公司第四届五次董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立意见；
３、《清算资产收购合同》；
４、相关的财务报表；
５、北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州大荣塑料包装有限公司实物资产转让项目资产评估报告书》。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一0年四月七日
证券代码：６００２２７ 证券简称：赤 天 化 编号：临２０１０－２１
贵州赤天化股份有限公司
关于股权置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟用持有的子公司贵州天安药业股份有限公司和贵州康心药业有限公司全部股权与控股股东贵州赤天化集团有限责任公司持有的贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司全部股权进行股权置换
● 关联人回避事宜：公司６名关联董事回避表决，其余３名非关联董事一致同意《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》
● 本议案提交股东大会审议前，公司尚需披露上述三家公司２００９年度审计报告。
一、关联交易概述
本公司拟与贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）进行股权置换，即：将公司持有的贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安公司”） ５５．５８６％的股权和贵州康心药业有限公司（以下简称“康心公司”） ３３％的股权与集团公司持有的贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司（以下简称“大兴公司”） ７１％的股权进行置换。
集团公司是本公司的控股股东，持有本公司２８．６２％的股权。因此，本次股权置换构成关联交易。
公司于２０１０年４月２日召开的第四届五次董事会审议并通过了《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事均回避表决，其余３名非关联董事的表决情况为：３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了该项议案。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可书面意见，并发表了同意该关联交易的独立意见。
根据公司《章程》及《关联交易管理办法》的有关规定，本次股权置换关联交易的金额虽然在董事会决策权限范围内，但鉴于公司本年度关联交易累计金额较大，以及本次交易双方拟置换资产的规模、质量、盈利能力的不同等特殊性，董事会决定将此议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本议案提交股东大会审议前，公司尚需披露上述三家公司２００９年度审计报告。
集团公司有关本次股权置换的请示已于２００９年９月８日获贵州省国资委“黔国资复产权［２００９］７５号”文件批准。
二、关联方介绍
名 称：贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路１５７号
法定代表人：郑才友
注册资本：５０，８００万元人民币
成立日期：１９９５年１０月１６日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、土地租赁；钙镁磷肥、复混肥料、磷酸二铵、磷酸一铵；浆板及纸品的出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务。
截至２００９年１２月３１日，集团公司（母公司，未经审计）资产总额为１７２，５５６．５１万元人民币，负债总额为３３，５６２．７３万元人民币，净资产为１３８，９９３．７８万元人民币，２００９年度净利润为３，４３５．９８万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
１、天安公司基本情况
天安公司成立于２００２年１２月，注册地址为贵州省贵阳市乌当区高新路２５号，法定代表人是方洪海，注册资本为人民币３，６７０万元，主要经营范围为：生产、销售片剂、胶囊剂、羟苯磺酸钙（原料）、格列美脲（原料）、阿嗪米特（原料药）。２００９年，该公司实现净利润１，２９２．６６万元。根据贵州正方资产评估事务所有限公司出具的《贵州天安药业股份有限公司股权置换整体资产评估报告》（黔正方评报字［２００９］第０２３号），截至２００９年４月３０日，天安公司整体资产评估结果如下：
■
本公司持有的天安公司５５．５８６％的股权的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。
２、康心公司基本情况
康心公司成立于２００２年２月，注册地址为贵阳市乌当区新添大道３１０号，法定代表人是方洪海，注册资本为人民币２，３６８万元，主要经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）的批发、Ⅲ类医疗器械、保健食品、定型包装食品的销售；日用品、化妆品；商务咨询服务。该公司是一家以药品商业流通为主的公司。２００９年，该公司实现净利润３６２．４２万元。根据贵州正方资产评估事务所有限公司出具的《贵州康心药业有限公司股权置换整体资产评估报告》（黔正方评报字［２００９］第２１号），截至２００９年４月３０日，康心公司整体资产评估结果如下：
■
本公司持有的康心公司３３％的股权的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。同时，康心公司其他股东放弃了本次股权转让的优先受让权。
３、大兴公司基本情况
大兴公司成立于１９９６年１１月，是由集团公司与遵义烟草分公司合资组建，注册资本为１，９８０万元，注册地址为遵义市官田垭，法定代表人是李方强，主要经营范围为：生产销售复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机、无机复混肥料；化肥、有机肥、生物有机肥等。大兴公司每年可生产１５万吨优质高效的通用复混肥，是贵州省复肥行业唯一一家集科研、开发和生产销售为一体的大型综合性复混肥企业。２００９年，该公司实现净利润８５．２３万元。根据贵州正方资产评估事务所有限公司出具的《贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司股权置换整体资产评估报告》（黔正方评报字［２００９］第０２２号），截至２００９年４月３０日，大兴公司整体资产评估结果如下：
■
集团公司持有的大兴公司７１％的股权的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。同时，遵义烟草分公司已同意集团公司转让大兴公司７１％的股权并已放弃优先受让权。
四、股权置换合同的主要内容及定价情况
根据《股权转让暨置换协议》，公司拟将依法持有天安公司５５．５８６％的股权及康心公司３３％的股权与集团公司依法持有大兴公司７１％的股权进行置换。此次股权置换所涉及置出资产和置入资产以贵州正方资产评估事务所有限公司出具的上述各公司《股权置换整体资产评估报告》中的资产评估值为作价依据，置出资产评估值为３，８２９．０１万元，置入资产评估值为３，０６２．９６万元，置出资产与置入资产差额部分７６６．０５万元由集团公司向公司以现金支付。
五、本次股权置换的目的及对公司的影响
公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合公司的战略发展方向，有利于公司减少与大股东集团公司之间的关联交易。通过置入与主营业务化肥关联度极高的复合肥资产，公司专注于化肥领域的业务，可充分发挥公司现有的管理优势、人才优势、技术优势、品牌与营销网络优势，通过加大对复合肥的生产，不仅可以逐步实现公司产品结构的调整，还可利用公司现有的“赤”牌尿素营销渠道和资源，开拓贵州的复合肥市场，拓展了公司做强化肥主业的空间，为公司持续发展创造了有利条件。
从置换主体的基本情况分析，短期来看，虽然本次拟置入的大兴公司收益水平不及拟置出的天安公司和康心公司收益水平，对公司２０１０年利润有一定影响。但从长期来看，复合肥的市场前景较好，未来发展空间广阔，且大兴公司主营复合肥业务符合公司做大做强肥业的战略发展方向；而天安公司和康心公司由于在未来发展上存在一些不确定因素，公司要做大做强药业存在一定的难度。为此，公司决定逐步退出药业，专注于化肥领域的业务。
本次交易不会影响上市公司的独立性。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司与大股东集团公司进行股权置换的议案》提请公司第四届五次董事会审议，并发表如下独立意见：
１、公司上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第四届五次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事均回避表决，其余３名非关联董事一致同意该项议案。
２、公司上述关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于减少公司与大股东集团公司之间的关联交易，有利于发挥公司现有的管理优势、人才优势、技术优势、品牌与营销网络优势，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
３、公司上述关联交易符合公开、自愿原则，且该议案已获公司第四届五次董事会审议通过，符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定。
七、备查文件目录
１、公司第四届五次董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立意见；
３、《股权转让暨置换协议》；
４、相关的财务报表；
５、贵州正方资产评估事务所有限公司出具的《贵州天安药业股份有限公司股权置换整体资产评估报告》、《贵州康心药业有限公司股权置换整体资产评估报告》、《贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司股权置换整体资产评估报告》；
６、贵州省国资委“黔国资复产权［２００９］７５号”文件。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一0年四月七日
