（上接D6版）

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　注明：副总经理方洪海报告期从公司领取的报酬总额为４．３５万元，其在股份公司领取时间为１１月起；副总经理崔小安报告期从公司领取的报酬总额为８．０９万元，其任期前执行公司岗技工资制，任期起执行年薪制，其报酬总额中年薪部分只含基薪。

　　§６ 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　公司主营业务主要是尿素的生产和销售。

　　报告期内，公司有效克服了金融危机、天然气供应严重不足等外部诸多不利因素的影响，对内狠抓节能降耗、成本控制、管理创新等工作，使公司整体工作得以按计划推进，基本实现公司制定的年度目标。内部生产经营及管理方面。年初，受原料天然气供应的影响，公司生产装置被迫停车检修时间长达78天，导致生产装置产能不能有效发挥，主导产品尿素产量不能实现满负荷生产，致使公司经营效益较往年相比有所降低。对此，公司通过加大技术创新与技术改造力度，深入挖掘潜力，努力降低消耗，控制成本。其中最直接的方式是，引入参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司的蒸汽，置换出部分天然气用于产品生产。此举有效缓解了原料气供应不足的矛盾，保证了装置的生产负荷全年维持在90%左右。在此基础上，以管理创新为契机，全面提升公司综合管理水平。通过实施公司绩效考评体系测评，全面推行绩效工资制；通过实施6S管理，大大提升了现场管理及公司内部管理水平；通过实施“三标一体”管理，使公司各项工作都建立在完备的体系之上；通过开展技术创新和管理创新工作，有效调动了广大技术人员和基层管理人员的创新积极性，为实现公司既定的目标，提供了强有力的保障。

　　产品营销方面。针对省内市场变化和发展的实际情况，公司进一步加大了营销工作力度。通过召开用户座谈会、走访经销商、深入农村田间地头了解农民的实际需求等方式，有效掌握市场变化和需求变化节奏，以变制变，确保营销工作更加贴近市场、贴近用户。同时，紧紧抓住国家取消尿素出厂限价这一机遇，适时调整营销策略，加强营销渠道的维护与开发，有效确保了公司产品的销售价格在省内市场始终高于其他品牌的产品，始终处于引领市场的龙头产品地位，牢牢巩固了公司产品在省内的市场份额和市场占有率。在此基础上，公司进一步加大了营销整合及市场开发的步伐。首先，制定了营销整合方案，对集团内关联产品实施整合。其次，针对公司新项目即将建成投产，产品范围发生变化的实际，加大了新产品市场开拓的力度，以确保项目建成后新产品能够及时投放市场，并取得实效。

　　投融资及项目管理方面。报告期内，受国际金融危机的影响，国家实施了一系列政策调整，特别是年初实行的从紧货币政策，暂停上市公司公开融资等，给公司的投融资工作和项目建设造成了重大影响。面对严峻形势，公司沉着应对，在融资结构和方式上进行了适时调整。为保证和推进公司募集资金投资项目建设进度，公司在公开增发再融资工作上半年迟迟没有实质性进展的情况下，加大了银行融资和其他融资方式的力度。通过积极拓宽融资渠道，加大项目宣传和推介等工作，使省内外相关银行和金融机构对公司未来的发展建立起了充分的信心。在金融危机没有明显好转，国家政策没有完全调整的前提下，公司募集资金投资项目金赤煤化工于6月初获得了以交通银行贵州省分行为牵头行的银团贷款22.32亿元，获得其他银行和信托机构贷款5亿元，公司自身也通过向银行短期贷款支持项目建设，从而确保了在建项目建设资金的需要，有效保证了在建工程建设进度按计划推进。12月2号，公司公开增发再融资工作取得实质性进展，公开增发A股股票方案获得中国证监会的核准。该项核准的批复，不仅保证了项目建设的稳步推进，同时也说明项目建设符合国家产业政策发展方向，具备较高的发展前景和较大的发展优势。目前，公司投资的两大煤化工项目中，控股公司贵州天福化工有限责任公司年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目，设备安装已全部结束，正在进行装置的试车和调试工作，预计2011年二季度进入打通流程阶段。全资及募投公司贵州金赤化工有限责任公司年产30万吨合成氨、52万吨尿素、30万吨甲醇煤化工项目，正在进行设备安装，预计年底完成全部设备安装工作，2010年一季度进入试车和调试阶段。公司参股公司贵州赤天化纸业股份有限公司，因受金融危机影响，产品纸桨销售价格在报告期内低价运行，出现较大额度亏损，给公司预期收益带来一定的负面影响。对此，公司将在科学评估该公司市场前景和发展趋势的基础上，适时对该公司的投资比例作出调整，以降低公司的投资风险。

　　报告期，公司共计生产散尿素56.54万吨，完成年计划的97.48%；销售尿素56.05万吨；实现营业收入111,217.19万元，同比下降3.13%；实现利润总额17,191.73万元，同比下降20.39%；实现归属于上市公司股东的净利润13,741.76万元，同比下降22.83%。

　　2、公司技术创新和节能减排情况

　　报告期内，公司加大研发投入，增强自主研发能力，努力提高公司技术创新能力和新产品、新工艺的开发能力，相继完成了循环水配方改造、水处理反渗透工艺、脱碳溶液改造等技术攻关。通过采用先进成熟的节能技术，对现有合成氨、尿素装置能量系统进行优化改造，成功完成了能量系统优化节能技改项目，进一步提高了能源综合利用率，降低三废（主要是废气）排放量，减少了蒸汽和燃料天然气以及电能消耗。该项目获得国家节能技改财政奖励资金476万元。通过不断提高设备的现代化水平，进一步提高了装置的生产率，增强了公司的竞争力，为公司抵御行业周期性风险以及在行业内保持领先地位打下了坚实的基础。

　　报告期内，公司紧紧围绕“保安全、稳生产、抓减排”这一主线，认真抓好“两个主体责任”的落实和“安全环保宣传教育、安全环保隐患排查、安全环保治理”三项行动的自查自纠工作，编制实施了公司“生产系统工业废水稳定达标排放的规定”，进一步强化对各环保治理设施、生产作业现场的运行监管和重大危险源、重要环境因素的监控力度。通过强化管理，加大安全生产资金投入，工艺冷凝液实现了全部回收利用，氨氮、COD的排放也均实现了大幅度的下降，做到了把污染物消除在生产过程中，达到了清洁生产的要求，杜绝了污染事故的发生，创造连续28年无死亡事故、25年无各类重大事故、千人重伤率为0、污染事故为0的同行业最好成绩，实现了环境效益、社会效益、经济效益的有效统一，公司获得贵州省环境友好型企业荣誉称号。

　　3、公司未来发展的展望

　　(1)公司所处行业的发展趋势

　　公司所处行业为化学肥料制造业，属国家的基础性行业。我国是一个农业大国，化肥需求带有一定的钢性，长期以来，国家高度重视“三农”问题，出台了一系列强农惠农政策。2009年12月的中央经济工作会议上，中央制定的六项2010年我国经济工作主要任务即有“夯实‘三农’发展基础，扩大内需增长空间”一项。2010年，在国家加强宏观调控、刺激和扩大消费需求，经济危机影响逐渐减小的情况下，化肥行业有望在国家继续加大对农业投入的情况下，继续保持较好的发展态势。虽然从总体趋势来看，化肥产能呈现供大于求的态势，但从实际产能和区域需求来看，化肥供求基本处于平衡态势，部分区域甚至出现相对短缺。加之化肥产品销售区域性的限制，局部发展尚有一定空间。对此，公司将根据行业发展趋势，科学定位公司在行业发展中的水平，合理地制定公司在行业发展中的规划。

　　（2）公司未来发展机遇和挑战，发展战略及规划

　　从公司所处行业的发展趋势分析，公司未来发展面临的挑战主要来自以下几个方面：一是国家化肥产业政策和产品政策调整的影响，如从支持和保护性政策变为完全放开的竞争性政策；二是原材料天然气价格上涨，降低公司盈利水平；三是天然气供应萎缩，致使现有天然气装置产能下降；四是市场竞争加剧，公司盈利空间缩小。以上不确定性因素，在未来都会给公司带来较大的影响。但是，在国家重视农业发展，强调农业的基础性支撑政策下，尤其是随着今后因原料结构变化和对环境保护要求的进一步提高，以及鼓励行业内实施兼并重组，提升产业技术含量及发展水平，也给公司实现规模化发展和低成本扩张，带来了较大的机遇。

　　面对机遇与挑战，公司未来将继续坚持“以肥为主，调整结构，相关多元”的发展战略，积极实施两个转变。第一个转变是，在做好做强化肥主业的基础上，加快产业结构与产品结构调整步伐，积极稳妥地实施从单一的化肥产业向多元的大化工产业转变。第二个转变是，充分利用贵州省丰富的煤炭资源，通过参股或控股煤炭生产企业，协调当地政府及主管部门，采取市场机制的手段，力争控制一定量的煤炭资源，在进一步落实煤炭资源保障机制的基础上，完成从以天然气化工为主，向以煤化工为主的转变。形成以化肥为基础、以煤化工为主要支柱的产业格局。同时，通过不断强化管理，开拓创新，将产品经营与资本经营有机结合起来，进一步增强公司的竞争实力。

　　（3）新年度经营计划

　　2010年，是公司努力实现“十一五”规划目标，启动“十二五”发展规划的重要一年，针对目前形势的变化和发展趋势，公司将从以下五个方面开展工作：一是继续狠抓生产经营管理，强化安全环保、节能减排；二是坚持以科学发展为动力，以市场变化为导向，不断实施现有装置的技术改造与创新，努力提高科研开发能力，提升装置的技术水平；三是加快市场营销体系的创新，制定并实施顺应市场的营销战略；四是加快投资项目的建设，实现建好、开好、管好的目标，同时，积极寻求并落实能源保障；五是加快产品结构调整，在现有氮肥产品的基础上，引入复合肥的生产，同时，积极寻求市场前景好，产品有竞争优势的其他化工产品。

　　公司2010年度计划生产尿素58万吨；计划实现营业收入（合并）12.91亿元，成本费用计划（合并）10.12亿元；天福煤化工项目建成并进行试生产；金赤煤化工项目实现机械竣工。

　　（4）资金需求及解决方案

　　2010年，根据公司发展战略及生产经营、项目建设计划，以及公司对资金的需求量，公司将通过以下途径筹集发展所需资金：一是加强资金管理与监控，协调项目进度，控制项目建设资金投入，合理使用好建设资金；二是加强与金融机构及非金融机构的良好合作，采取多渠道筹集资金；三是根据公司制定的“十二五发展规划”，结合公司实际情况，采取多元化融资方式，筹集发展所需资金。

　　（5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

　　2010年，公司主要面临原料天然气供需矛盾和政策变化所带来的风险。报告期内，化肥用气价格虽然受国家政策保护未进行调价，但天然气涨价预期却始终存在，且因供应不足致使公司生产装置不能满负荷生产，现有产能不能有效发挥。2009年，国家为保障化肥生产供应，虽然明确化肥生产的供气价格暂时维持不变，但是，却取消了尿素最高限价，化肥流通全面放开，上调了化肥铁路运价和电价等。这些政策的出台，说明我国氮肥行业市场化进程正在加快。根据这些政策调整和变化情况分析，国内天然气出厂价格形成机制的改革步伐正在越走越近，市场化的供需体系终将建立。尽管届时国家可能对化肥生产企业再实施一些优惠政策，但作为公司主要原料的天然气价格上涨，将对公司的经济效益造成不利影响。

　　对此，公司上下将坚定信心，进一步加强忧患意识和竞争意识，坚定不移地把保持平稳可持续发展作为首要任务，紧紧围绕生产经营这个中心，着力解决当前公司发展中遇到的突出矛盾，积极协调天然气供应部门，最大限度的保证天然气的供应，尽力保证稳定的外部条件。同时，通过大力实施挖潜增效、节能减排工作，严格控制原材料及能源的消耗，实现成本的有效控制，提高资源投入的产出比，力争以最少的投入获得最大的收益。切实强化成本控制，深化营销渠道建设，加快调整步伐，努力实现既定战略和经营目标。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

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　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润14,310.46万元，归属于母公司的净利润为13,741.76万元，年内提取法定盈余公积金1,423.31万元，加上年初未分配利润62,428.76万元，扣除在2009年内实际分配的2008年度现金股利3,271.57万元后，实际可供分配的利润为71,475.64万元。

　　公司第四届五次董事会会议提出公司2009年度利润分配方案为：以公司股权登记日的股本总数为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　同时，公司拟以资本公积金转增股本，具体方案为：以公司股权登记日的股本总数为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。

　　以上利润分配及资本公积金转增股本预案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司接到中华人民共和国最高人民法院民事判决书［（２００９）民二终字第１１８号］，对公司诉汉唐证券有限责任公司５０００万元国债纠纷一案（详情请见公司于２００４年８月２６日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．上的公告）作出终审判决（该诉讼判决情况公告已刊登在２００９年１２月３日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上），由汉唐证券赔偿公司国债损失５０００万元及其固定利息。公司本案胜诉。目前，汉唐证券正处于破产清算过程中，对该笔债权的受偿金额尚不能确定。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事及其他高级管理人员在履行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司２００９年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；天健正信会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司能够按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范、合理地使用募集资金。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司无收购、出售资产的行为。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司涉及的关联交易事项，监事会认为：公司２００９ 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法回避表决，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：贵州赤天化股份有限公司单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　母公司资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：贵州赤天化股份有限公司单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　合并利润表

　　２００９年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　母公司利润表

　　２００９年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　合并现金流量表

　　２００９年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　母公司现金流量表

　　２００９年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　合并所有者权益变动表

　　２００９年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　母公司所有者权益变动表

　　２００９年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：郑才友 主管会计工作负责人：袁远镇 会计机构负责人：吴善华

　　９．３ 主要会计政策、会计估计的变更

　　９．３．１ 会计政策变更

　　单位：元 币种：人民币

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　　９．３．２ 会计估计变更

　　无

　　９．４ 本报告期无前期会计差错更正。

　　董事长：郑才友

　　贵州赤天化股份有限公司

　　２０１０年４月２日