(上接D11版)

　　第六章 备查文件

　　下列备查文件可在信息披露义务人办公室、三花股份及深圳证券交易所查阅：

　　一、信息披露义务人的工商营业执照。

　　二、信息披露义务人的董事、监事的名单及其身份证明。

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份

　　浙江三花股份有限公司

　　ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＡＮＨＵＡ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉

　　２０１０年度非公开发行Ａ股股票预案

　　二○一○年四月

　　特别提示

　　１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　２、本次非公开发行股票数量不超过５，０００万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　３、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东三花集团在内的不超过１０名的特定投资者，除三花集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

　　４、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十四次会议决议公告日２０１０年４月７日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于２１．３９元／股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则对发行底价进行除权除息处理。

　　５、本次非公开发行股票募集资金净额不超过１００，１０６万元。本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于年产１５００万只商用制冷空调自动控制元器件项目、年产３５０万只商用制冷空调净化装置项目、年产１０００万只家用空调自动控制元器件项目、年产８００万只家用冰箱自动控制元器件项目和技术研发中心项目。

　　释 义

　　本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　２００８年公司通过向控股股东三花控股定向增发股票购买资产成功完成制冷控制元器件相关资产整体上市，完善了产品线，提高了盈利能力，有效发挥了资源的协同效应，使公司的综合实力大幅提升，公司在空调制冷控制元器件行业内的龙头地位得到进一步巩固。目前公司与全球各主要空调厂商均建立了良好的战略合作关系，在全球主要市场建立了完善的销售服务网络，各主导产品四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等市场占有率全球领先。公司在继续巩固与扩大在家用空调制冷控制元器件领域领先地位的同时，将充分利用公司自身优势拓展在商用空调和商业制冷控制元器件生产经营，进一步丰富产品线，拓展制冷控制元器件高端产品市场，培育新的利润增长点。

　　公司技术力量雄厚，拥有浙江省重点高新技术企业研发中心，承担过多项科技研发项目，拥有近２００项专利授权。公司生产的“三花”牌制冷控制元器件被国家质量监督检验检疫局授予“中国名牌产品”，“三花”商标被国家工商总局授予“中国驰名商标”，公司也因产品质量优异被中国质量协会授予“全国质量奖”。

　　空调行业在全球范围内仍处于成长期，尽管金融危机的影响２００９年产销量有所回落，但行业整体发展前景仍值得乐观，主要有利因素包括：１、全球环境的持续变暖，带动了包括原本属于“市场盲点”的中、高纬度国家和地区的空调需求大幅增加；２、中国市场的一、二线城市、发达国家和地区进入了产品更新换代时期，形成稳定的需求；３、中国三、四线城市和农村市场的需求启动，以及东南亚、非洲等新兴国家和地区空调需求的增长，成为推动未来空调行业增长的重要动力；４、主要市场对空调节能环保的要求日益提高，空调产业升级趋势已非常明显，节能环保产品将逐渐成为主流，也将推动市场升级发展。另据日本制冷和空调协会的预测，未来五年全球空调需求仍将以５％－１０％的速度增长。

　　在我国，空调行业是改革开放以后发展起来的新兴行业。在国内外市场驱动和国家政策的鼓励下，近二十多年来我国空调行业发展迅速，特别是近十年来，我国空调产业规模迅速扩大，目前已成为全球空调的最大制造基地，产销量居世界首位，制造总量已超过全球的６０％。

　　我国制冷配件行业的发展与空调行业的发展基本同步，起步于上世纪７０－８０年代，成长于上世纪９０年代，目前行业的技术与市场规模都已非常成熟，行业总体规模产值已接近千亿元。制冷配件细分约有２００多个部件，一般大类配件划分为压缩机类、制冷阀件类、原材料类、电控类等，其中制冷阀件类是空调的关键零部件，部分零件如阀类的生产技术水平标志着空调配件行业除压缩机以外的发展成熟程度。因此，空调产业的持续稳定增长为制冷配件产业的持续性发展提供了有力保障。

　　我国空调行业目前正在进行产能和市场的重新布局，各主要空调生产企业生产与销售进一步集中，激烈的竞争使得市场集中度继续提升，与此同时主要生产企业对配套企业的要求也越来越高。另外，在世界能源危机日益严峻和我国大力推动“节能减排”国家战略的大背景下，对于耗能大户空调而言，节能已成为重要发展方向。我国已明确要求，空调将自今年６月１日起实行能效标准，低效能产品将退出市场，高能效等级的节能环保型空调成为空调行业的必然发展趋势。空调行业这些新的变化趋势为空调制冷配件产业的发展带来了新的挑战与机遇，突出表现为：第一、发达经济体中集中供暖制冷的趋势带来的商用、中央空调配件的发展；第二、节能环保的浪潮带来的以节流控制更新和新冷媒制冷剂的应用为代表的节能元件的发展；第三、制冷系统解决方案的创新带来的发展机会；第四、热泵热水器全球范围内高速成长，也对制冷配件带来了新的发展空间；第五、新工艺、新材料的应用。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司的制冷控制元器件主业，包括家用空调器控制元器件建设项目，家用冰箱控制元器件建设项目，商业制冷和商用空调控制元器件建设项目，商用制冷空调净化装置项目，以及技术研发中心建设项目。

　　本次发行将帮助公司实现下列目的：

　　第一、根据市场发展变化，为满足市场日益增长的需求，及时增建电子膨胀阀、不锈钢四通换向阀、双稳态电磁阀以及电动切换阀产能，进一步巩固公司在家用空调、家用冰箱制冷控制元器件领域的领先地位；

　　第二、鉴于商用空调市场良好的发展趋势，充分利用公司技术、工艺、营销等资源优势，积极拓展在商业制冷和商用空调控制元器件生产经营，进一步丰富产品线，拓展制冷控制元器件市场，培育新的利润增长点；

　　第三、适应行业发展要求，加强企业研发投入，切实推进企业产品优化升级，努力实现从“成本领先”向“技术领先”的实质性转变。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　（二）发行股份的数量

　　本次非公开发行股票数量不超过５，０００万股，其中三花集团认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的５％至２０％之间。在该发行股数范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　（三）发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东三花集团在内的不超过１０名的特定投资者，除三花集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关规定的特定对象。所有发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　（四）发行股份的定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。

　　若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　（五）发行股份的限售期

　　三花集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（六）募集资金投向

　　本次发行计划募集资金净额１００，１０６万元，募集资金具体投资项目如下：

　　１、５１，１８１万元用于年产１５００万只商用制冷空调自动控制元器件项目；

　　２、１２，６９８万元用于年产３５０万只商用制冷空调净化装置项目；

　　３、１８，４７８万元用于年产１０００万只家用空调自动控制元器件项目；

　　４、１２，５９８万元用于年产８００万只家用冰箱自动控制元器件项目；

　　５、５，１５１万元用于技术研发中心项目。

　　如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为相关股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的对象包括控股股东三花集团，三花集团以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，控股股东三花控股集团有限公司及其一致行动人张亚波持有公司１９，５２３．９３万股股份，持股比例为７３．９５％。本次非公开发行股票的股数不超过５，０００万股，其中大股东认购【５％—２０％】，假定发行股份数为５，０００万股且大股东以下限认购２５０万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为６０．６２％，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行的方案已经２０１０年４月６日召开的第三届董事会第十四次会议通过，并将提交临时股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东三花集团在内的不超过１０名的特定投资者。截至本预案披露之日，除三花集团外的其余投资者尚未确定。三花集团的情况如下所述。

　　（一）基本情况

　　公司名称：三花控股集团有限公司

　　注册地：浙江省新昌县城关镇下礼泉村

　　法定代表人：张道才

　　注册资本：３６，０００万元

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　三花集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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　　（三）主营业务情况

　　三花集团的经营范围为：实业投资；生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　三花集团主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，其下属企业划分为制冷零部件、汽车零部件、房地产以及资本投资四大板块，其中制冷零部件产业为三花控股的基础产业和核心产业。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　根据三花控股２００９年度经审计的财务报表（合并报表口径），三花控股的主要财务数据如下：

　　１．资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２．利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３．现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（五）守法情况

　　三花集团及其董事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争与关联交易

　　１、同业竞争

　　２００８年三花股份通过向控股股东三花控股定向增发股票及支付现金购买资产，成功完成制冷控制元器件相关资产整体上市。重大资产重组交易完成后，三花控股下属制冷零部件产业相关资产整体置入上市公司，三花控股及其下属其他企业与三花股份之间已不存在同业竞争。另外，为避免同业竞争，公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股出具了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。

　　２、关联交易

　　２００８年重大资产重组交易完成后，三花股份与三花控股存在的关联交易主要是向三花控股汽车产业部分企业（如浙江三花汽车零部件有限公司、浙江三花汽车控制系统有限公司、浙江三花通产实业有限公司等）销售零部件材料、插座及毛坯制品，及少量的关联采购，关联交易采用市场价作为定价依据。２００９年，三花股份向三花控股及其下属其他企业关联采购合计１２．７２万元，占采购总额的比例不及０．０１％；向三花控股及其下属其他企业关联销售合计２，５３７．７７万元，占主营业务收入的１．２９％。现存关联交易属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平公允原则，且交易金额较重大资产重组前已显著减少，未对股东利益及本公司利益构成损害。

　　（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　经中国证监会以证监许可〔２００８〕１１７０号文核准，三花股份以非公开发行人民币普通股 １５，１００ 万股为对价，向三花控股收购其所持浙江三花制冷集团有限公司７４％的股权、新昌县四通机电有限公司１００％的股权、新昌县三元机械有限公司１００％的股权、三花国际（美国）有限公司１００％的股权和日本三花贸易株式会社的１００％股权，并以支付现金４，１７１．９５万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司７５％的股权。截至２００８年１２月３１日，三花股份已向三花控股发行人民币普通股 １５，１００ 万股并支付现金４，１７１．９５万元，并办妥了上述标的股权的过户手续。

　　除上述重大资产重组外，本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　　本公司与三花集团于２０１０年４月６日签订了附生效条件的《股份认购合同》，本公司同意向三花集团以非公开发行方式发行股票，三花集团同意认购本公司本次发行的股票。合同主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：浙江三花股份有限公司

　　认购人：三花控股集团有公司

　　合同签订时间：２０１０年４月６日

　　（二）认购标的、认购数量

　　认购标的：三花股份本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币１．００元。

　　认购数量：三花股份本次非公开发行Ａ股普通股总量的５％—２０％之间，具体认购数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。

　　（三）认购方式

　　三花集团以现金方式认购三花股份本次非公开发行的Ａ股普通股。

　　（四）定价基准日、底价原则及认购价格

　　１、本次非公开发行的定价基准日为：三花股份本次非公开发行Ａ股普通股的董事会决议公告日。

　　２、本次非公开发行的底价原则为：定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价Ｘ【９０】％。

　　３、依据定价原则，三花集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。若三花股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

　　４、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，三花股份应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。

　　（五）认购股份的限售期

　　三花集团承诺，三花集团所认购的三花股份本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起在３６个月内不转让。

　　（六）认购款的支付

　　三花集团应于认购价格和认购数量确定后十个工作日内一次性支付全部认购价款至三花股份指定的账户。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　本合同在下述条件全部满足后立即生效：

　　１． 本次非公开发行经三花股份董事会、股东大会决议合法通过；

　　２． 本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（八）违约责任条款

　　１、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之二点五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　２、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。

　　３、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行计划募集资金净额不超过１００，１０６万元，用于建设年产１５００万只商用制冷空调自动控制元器件项目、年产３５０万只商用制冷空调净化装置项目、年产１０００万只家用空调自动控制元器件项目、年产８００万只家用冰箱自动控制元器件项目、技术研发中心项目。相关项目如下：

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　　注：上述１、３、４项目建设期为２年，２、５项目建设期为１年。

　　如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司需要拟投入项目的资金需要总数量，公司将补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）年产１５００万只商用制冷空调自动控制元器件项目

　　１、项目基本概况

　　本项目总投资５１，１８１万元，其中固定资产投资４５，７１０万元，铺底流动资金为５，４７１万元。达产后年新增商用电磁阀２００万只、商用四通换向阀４００万只、商用热力膨胀阀５００万只、商用电子膨胀阀１５０万套、商用钢截止阀２５０万只。

　　２、项目发展前景

　　商业制冷、商用空调市场的快速发展为其控制元件提供了广阔的市场空间。近几年来随着国内经济高速发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，为商用空调提供了巨大的市场空间，中国商用空调市场近年来已出现高于１２％的年增长速度。２００８年设备销售总额在３２０亿左右，较上年增长１５％，２００９年中国商用空调市场预估将达到３５０亿元的市场容量。

　　大型热泵热水器和机房空调（包括大型计算机房及电信基站空调）的发展为商用制冷元器件的发展提供了新的增长动力。目前酒店、理发店、浴场等单位制作热水多用锅炉，以煤、天然气或电为动力，能源消耗严重。热泵热水器以电为动力来源，用电量仅为传统供热方式的１／３－１／４，节能效果非常明显。目前热泵热水器的销量在全球快速增长，其中欧盟市场的需求量以每年１００％的速度增长，日本市场的增长也很快。随着我国政府对能耗控制的力度逐步增大，热泵热水器在国内将有快速发展，格力、美的等国内著名厂家也已开始力推该产品，符合政府推行的节能政策。另外，随着信息社会的发展，无论是通讯行业的数据库建设还是各类大型企业自身数据库市场都越来越大。由于数据库制冷环境要求较高，对制冷配件性能稳定性要求也较高，目前看，这一块市场成长性很好，给制冷配件行业带来新的发展空间。

　　节能环保是制冷、空调发展的主旋律。日本、中国、欧洲、美国相继出台了冷冻、空调设备相关能效法规，这就带来了系统设计的重大变革，用热力膨胀阀和电子膨胀阀替代原有的毛细管成为技术进步的必然，为此给商用电子膨胀阀和热力膨胀阀的发展带来商机。

　　全球制冷行业格局调整为我国制冷企业提供了重要的发展契机。从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移到中国，这给国内制冷零部件企业的发展提供了庞大的发展空间，中国正在成为全球的制冷基地。中国巨大的市场潜力也将吸引更多的国际资金、技术和人才等关键生产要素的进入，从而加速整个商用空调行业的发展。

　　公司是全球第一大制冷空调阀门生产企业，“三花”牌制冷自控元器件已成为世界著名品牌之一，并获得国内外知名大公司的高度评价，被评为“中国名牌产品”、“中国驰名商标”。目前，公司四通阀、截止阀销量全球市场名列前茅。

　　本项目利用公司先进生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为开利、特灵、大金、三菱电机、格力、东芝、日立、美的、富士通等空调生产商配套。

　　３、经济评价

　　项目建设期２年。达产后预计可年新增销售收入１２７，１８６万元，年创汇４，９４０万元，年均净利润１１，１９８万元，税后内部收益率１９．１１％，投资回收期６．６３年（含建设期２年）。

　　（二）年产３５０万只商用制冷空调净化装置建设项目

　　１、项目基本概况

　　本项目总投资１２，６９８万元，其中固定资产投资１０，６３８万元，铺底流动资金为２，０６０万元。达产后年新增铁分离器１００万只、铁过滤器１５０万只、压力容器１００万只。

　　２、项目发展前景

　　商业制冷、商用空调市场的快速发展为其控制元件提供了广阔的市场空间。近几年来随着国内经济高速发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，热泵热水器和机房空调的快速发展，为商用空调提供了巨大的市场空间，中国商用空调市场近年来已出现高于１２％的年增长速度。２００８年设备销售总额在３２０亿左右，较上年增长１５％，２００９年中国商用空调市场预估将达到３５０亿元的市场容量。

　　公司是生产经营家用和商用空调控制元器件的专业公司，在国内开发生产各类制冷空调净化装置，包括铁分离器、铁过滤器、压力容器等。为了公司的可持续发展，公司拟在现有家用空调净化装置生产能力基础上实施本项目，抢占商用制冷空调净化装置市场先机，使公司的产品进一步系列化，提高产品的技术含量及附加值，降低生产成本，提高企业的市场竞争力，保持产品在全球市场的持续竞争能力，同时积极响应节能、环保的国家政策，为行业的节能进步起带头示范作用。

　　本项目利用现有成熟生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为开利、特灵、大金、日立、格力、ＧＯＯＤＭＡＮ等空调生产商配套。

　　３、经济评价

　　项目建设期１年。达产后预计可年新增销售收入３３，４６５万元，年创汇２，８００万元，年均净利润为２，８２６万元，税后内部收益率２１．６９％，投资回收期５．８９年（含建设期１年）。

　　（三）年产１０００万只家用空调自动控制元器件建设项目

　　１、项目基本概况

　　本项目总投资１８，４７８万元，其中固定资产投资１６，４１８万元，铺底流动资金为２，０６０万元万元。达产后年新增电子膨胀阀５００万只、不锈钢四通换向阀５００万只。

　　２、项目发展前景

　　节能减排已经作为我国的一项基本国策，国家政策将积极扶持和大力投资节能减排项目，从２００９年６月开始实施节能惠民工程，使１、２级高能效空调迅速取代了４、５级低能效的市场空间。变频空调是较为典型的节能空调，目前只有１０％左右的市场份额，未来几年其市场份额将有显著提升，从而促进其控制元器件电子膨胀阀和低热损耗和低能耗的双稳态不锈钢四通换向阀的快速发展。

　　公司积极引进国外专家，自主研发具有知识产权的新产品。第一代Ｌ系列电子膨胀阀２００２年向市场推出，经过多年的发展，电子膨胀阀的技术已相当成熟，到目前为止已开发推出第三代产品，申请专利数达７０多项，突破日资企业垄断，是国内唯一一家具备电子膨胀阀生产能力的企业。不锈钢双稳态四通换向阀经三年的研究开发，已突破关键技术，申请专利达３０多项，属世界首创，计划明年推向市场；产品具有良好的节能特性，可明显提高空调的ＡＰＦ值，所以得到日系、欧系客户的青睐，未来几年日系客户会逐步向该四通阀转换。

　　为了公司的可持续发展，积极响应节能、环保的国家政策，公司拟实施本建设项目，开发生产具有高技术含量及附加值的双稳态不锈钢四通阀和Ｑ／Ｓ系列电子膨胀阀，使公司的四通阀、电子膨胀阀产品进一步系列化，提高企业的市场竞争力，保持产品在全球市场的持续竞争能力。

　　本项目利用现有成熟生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为格力、美的、松下、大金、三菱电机、ＬＧ、三星等空调生产商配套。

　　３、经济评价

　　项目建设期２年。达产后预计可年新增销售收入３８，８１０万元，年可创汇２，９３０万元，年均净利润４，１５５万元，税后内部收益率１９．５８％，投资回收期６．５７年（含建设期２年）。

　　（四）年产８００万只家用冰箱自动控制元器件建设项目

　　１、项目基本概况

　　本项目总投资１２，５９８万元，其中固定资产投资１１，０９０万元，铺底流动资金１，５０８万元。达产后年新增冰箱双稳态电磁阀６００万只、冰箱电动切换阀２００万套。

　　２、项目发展前景

　　随着全球经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大，特别是大容量、多温区控制的高档冰箱所占比重越来越高。发展节能、环保、低噪音冰箱、冷柜代表未来的发展方向。同样节能、环保、低噪音已成为制冷控制元器件企业最重要的技术研发方向，是行业发展的必然趋势，行业前景广阔。为了公司的可持续发展，公司拟在现有电磁阀生产能力基础上实施本项目，使公司的产品进一步系列化，提高产品的技术含量及附加值，降低生产成本，提高企业的市场竞争力；同时，新增的电动切换阀项目在高档静音冰箱和多温区冰箱得到越来越多应用。

　　公司通过自身力量的设计开发，开发的电磁阀技术已比较成熟，与国内外几乎各品牌冰箱生产厂家都有良好的业务合作关系，市场非常稳定。双稳态电磁阀、电动切换阀经海尔、博西华、美的、梅洛尼、伊莱克斯等国内外知名冰箱厂家试用后，产品的技术性能已达到国际同行业领先水平。

　　本项目利用现有成熟生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为海尔、博西华、美的、梅洛尼、伊莱克斯等冰箱生产商配套。

　　３、经济评价

　　项目建设期２年。达产后预计可年新增销售收入２６，５３９万元，年可创汇１，４００万元，年均净利润２，９２８万元，税后内部收益率２０．１８％，投资回收期６．４５年（含建设期２年）。

　　（五）技术研发中心建设项目

　　１、项目基本概况

　　本项目总投资５，１５１万元，其中固定资产投资５，０９１万元，铺底流动资金６０万元。项目建设期１年。

　　２、项目发展前景

　　本项目以制冷空调领域的自动控制和现代检测技术为主要研究方向，把科学研究、技术开发及产品开发的着眼点放在市场潜力大、附加值高、易形成产业化且具有自主知识产权的产品上；主要研究内容涉及家用、商用空调、冷冻冷藏及运输冷藏等方面的基础研究与关键自控功能零部件的开发应用。

　　本项目的实施可以提高新产品设计和开发能力，掌握制冷自控部件的核心技术，从而促进产业技术升级，提高三花品牌的知名度和美誉度，增强企业的综合实力及产品的国际竞争力，推进整个制冷配件产业和整机行业健康、高速发展，创造良好的经济效益和社会效益。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部投入公司主营业务制冷控制元器件的研发、生产和销售。项目投产后，公司生产线国际化程度进一步提升，产能合理扩大，生产效率大幅提高，生产成本有效降低，产品质量更加优秀，产品结构得到优化，研发实力进一步提高，企业的技术优势和规模优势进一步显现，持续创新能力得到加强。本次非公开发行后公司主营业务不发生变更。

　　本次募集资金到位后公司产能扩大，市场占有率提高，公司将研制生产更多国际领先的制冷控制元器件产品，增强公司在国内国际市场上的抗风险能力，可实现公司的持续、稳定、健康发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

　　根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强。

　　四、本次募集资金投资项目开发手续办理情况

　　本次募集资金投资项目已完成备案，相关环保手续正在办理过程中。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后上市公司业务及章程变化情况

　　（一）发行后上市公司业务变化情况

　　目前，三花股份的主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司在上述领域的核心竞争力，并积极向商用制冷空调控制元器件领域拓展，增强技术支撑能力，有利于进一步提高公司的资产规模和业务规模，增强公司的持续发展能力。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务空调制冷控制元器件保持不变，但配套的产品会从家用空调延伸至商用空调，业务规模继续扩大，盈利能力将进一步加强。

　　（二）发行后上市公司章程变化

　　本次非公开发行后，三花股份的股本将会相应扩大，因此，三花股份将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。

　　二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　（一）发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，预计将增加不超过５，０００万股有限售条件流通股。

　　本次发行前控股股东三花集团持有本公司７１．１５％的股权，本次发行后（假定发行规模５，０００万股，大股东认购５％），三花集团的持股比例最低下降至６０．６２％，但其控制权不会因此发生变化。

　　（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

　　（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况

　　本次募集资金主要用于与公司主营业务相关的业务，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　　三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

　　四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　（一）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行股票后，三花股份与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。

　　（二）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行股票后，三花股份与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　（三）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行股票后，三花股份不会因本次发行发生与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人之间的关联交易。

　　（四）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行股票后，三花股份的主营业务空调、冰箱等控制元器件等，与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人不存在同业竞争。

　　五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况

　　本次发行完成后，三花股份实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人不存在占用三花股份资金的情况。

　　六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本次发行完成后，三花股份不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至２００９年１２月３１日，三花股份的资产负债率为４２．２０％，负债比例较高。本次非公开发行股票会降低三花股份的负债比例，增强公司的抗风险能力。

　　八、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　１、市场份额进一步提高的风险：公司是我国制冷配件行业的龙头企业，其中２００９年四通阀、截止阀市场占有率全球名列前茅，电子膨胀阀、电磁阀等产品市场占有率居行业前列。公司计划未来进一步提升上述产品的产能和销售，而市场份额提升的速度会遇到一定的困难；

　　２、国际市场拓展的风险：随着公司海外市场份额的不断扩大，可能导致所在国竞争对手反倾销诉讼等贸易壁垒的风险；

　　３、新产品市场推广的风险：公司将顺应空调行业产品节能降耗的趋势，推出商用制冷空调控制元器件产品，该类产品作为公司的新产品存在一定的市场拓展风险。

　　（二）业务与经营风险

　　１、成本压力管理的风险：公司生产经营过程中的原材料、劳动力、能源价格波动或进一步上涨的风险，将给公司成本管理能力提出挑战；

　　２、公司募集资金项目实施的效果风险：公司募集资金项目可能受到供求关系、竞争格局、技术研发、工艺能力的状况影响，存在一定的不确定性；

　　３、产业经营的风险：公司的主要产品集中为空调厂商配套，公司的生产经营与空调行业的状况紧密相关，空调行业的生产波动和行业结构变化会对公司的经营带来相应的不确定性。

　　（三）管理风险

　　随着公司业务规模的不断扩大，公司产品线不断扩充，子公司和分支机构不断增加，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。

　　（四）政策风险

　　公司主营业务为制冷配件产品的生产和销售，作为空调行业的上游厂商，政府对空调行业的产业政策管理会对公司生产经营产生重要影响；国家在制冷配件产品的出口退税政策方面变化，也会对公司经营业绩产生影响。

　　浙江三花股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年４月７日