证券代码:002322证 券简称:理工监测 公告编号:2010-014
宁波理工监测科技股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议通知于2010 年 3月25 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事,会议于2010年4月5日下午在公司会议室如期召开。出席会议董事应到9人,实到9人;公司监事、高级管理人员、保荐人列席了本次会议;会议由公司董事长余艇先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过以下决议:
一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告及其摘要》。
《2009年年度报告》全文和摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2009年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度独立董事述职报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计,公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为76,098,218.37元,母公司净利润为88,751,857.91元。按公司章程规定,以2009年度实现的母公司净利润88,751,857.91元为基数,提取10%法定盈余公积金8,875,185.79元后,公司拟以2009 年12月31日总股本6,670 万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利5元(含税),共计派送现金红利3,335万元,剩余未分配利润结转下一年度。
七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以6票赞成,3票回避,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》。
关联董事周方洁、李雪会、郭振岩回避表决,董事余艇、刘笑梅、林琳、申毅、宗文龙、郭克军表决同意。
十一、会议以6票赞成,3票回避,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。
关联董事余艇、周方洁、刘笑梅回避表决,董事李雪会、林琳、申毅、郭振岩、宗文龙、郭克军表决同意。
上述第十、十一项决议具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。
《董事会审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2010年4月27日召开2009年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2009 年度股东大会的通知》。
以上第一、二、五、六、七项议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2010年4月7日
证券代码:002322证券简称:理工监测公告编号:2010-015
宁波理工监测科技股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议决议召开2009 年度股东大会,现将有关事宜通知如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:董事会
2、会议时间:2010 年4 月28 日(星期三)上午9:30 时
3、会议地点:宁波市北仑区明州路789号老板娘新光大酒店三楼紫荆厅
4、会议召开方式:现场召开,采取现场投票的方式
5、股权登记日:2010 年4 月19日(星期一)
二、会议审议事项
1、《2009年年度报告及其摘要》;
2、《2009年度董事会工作报告》
3、《2009年度监事会工作报告》;
4、《2009年度财务决算报告》;
5、《2009年度利润分配预案》;
6、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》;
7、《关于修改〈公司章程〉的议案》;
8、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
以上议案分别经公司第一届董事会第十一次及第十二次会议审议通过,详见2010年3月11日和2010年4月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
三、会议出席对象
1、截至2010 年4 月19日(星期一)下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。
四、会议登记方法
1、登记时间:2010年4月26日(星期一)上午9:00-11:30,下午1:30-4:00;
2、登记地点:公司证券部(宁波保税区留学生创业园2期4号楼2楼)
3、登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(4)由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(5) 异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记,书面信函或传真须在2010年4月26日下午4:00时前送达至公司(书面信函登记以当地邮戳日期为准,信函请注明“股东大会”字样);本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、 本次股东大会召开当日公司股票停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。
2、联系方式
联系人:杨宁 郑键
电话:0574-8682 1166
传真:0574-8699 5616
电子信箱:ir@lgom.com.cn
联系地址:宁波保税区留学人员创业园2期4号楼2楼
邮政编码:315800
3、会议费用:与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
4、本次股东大会不发放礼品和有价证券,与会代表交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2010年4月7日
附件:授权委托书
宁波理工监测科技股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
兹全权委托___________ _(先生/女士)代表我公司/个人,出席宁波理工监测科技股份有限公司2009年度股东大会,对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对2009年度股东大会议案的表决意见如下:
■
注:1、如投同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如投反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如投弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、应回避表决议案的,无需投票。
■
证券代码:002322证券简称:理工监测公告编号:2010-016
宁波理工监测科技股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议通知于2010 年3月25日以书面形式发出,会议于2010年4月5日下午在公司会议室如期召开,出席会议监事应到3人,实到3人;会议由公司监事会主席张鹏翔先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决,一致通过以下议案:
一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告及其摘要》。
监事会经审议认为,董事会编制和审核公司2009 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度监事会工作报告》。
三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》。
四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计,公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为76,098,218.37元,母公司净利润为88,751,857.91元。按公司章程规定,以2009年度实现的母公司净利润88,751,857.91元为基数,提取10%法定盈余公积金8,875,185.79元后,公司拟以2009 年12月31日总股本6,670 万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利5元(含税),共计派送现金红利3,335万元,剩余未分配利润结转下一年度。
五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。
监事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
六、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。
监事会经审议认为,公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效,各项制度均能得到充分有效的实施,法人治理结构完善,保证了公司健康良好的发展。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2009年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
监事会
2010年4月7日
证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2010-017
宁波理工监测科技股份有限公司关于
2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监发行字〔2009〕1253号) ,本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票16,700,000股,发行价为每股人民币40.00元,共计募集资金人民币668,000,000.00元,坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为人民币636,604,000.00元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司下列指定账户,具体收款情况如下:
单位:人民币元
■
另扣除审计费及验资费、律师费、股份登记费、信息披露费和路演费等其他发行费用9,388,039.36元后,本公司首次发行募集资金净额为627,215,960.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具了浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。
(二) 本年度使用金额及当前余额
截至2009年12月31日止,本年度以募集资金直接投入募集资金投资项目支出为3,963,000.00元,收到募集资金账户利息收入151,258.01元、支付银行手续费200.00元。募集资金账户实际余额为623,404,018.65元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》等法律法规,结合公司实际情况,本公司于2008年1月并经2007年度股东大会审议通过《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况,公司分别在中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行、上海浦东发展银行宁波分行开设银行专户,对募集资金实行专户存储,并于2010年1月12日与上述银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 截至2009年12月31日,公司募集资金专户存储情况:
单位:人民币元
■
[注1]:其中包括定期存款36,604,000.00元。
[注2]:其中包括定期存款50,000,000.00元。
[注3]:其中包括定期存款270,000,000.00元。
[注4]:其中包括定期存款200,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.募集资金项目先期投入情况
截至2009年12月31日,募集资金到位前本公司利用银行贷款及自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下:
单位:人民币元
■
上述募集资金项目先期投入情况业经天健会计师事务所有限公司鉴证,并由该所出具天健审〔2010〕288号《关于宁波理工监测科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2010年3月9日,公司根据第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金41,870,814.03元。本公司董事会已于2010年3月11日对上述事项进行了公告,并于2010年3月11日划转了上述募集资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2009年度,本公司已按贵所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定,真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
五、超募资金情况说明
本公司首次公开发行股票募集资金总额为 668,000,000.00 元,募集资金净额为627,215,960.64 元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,本公司原计划募集资金为225,120,000.00 元,本次超募资金额为402,095,960.64 元。根据2010年3月9日公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》,公司使用超募资金2,900万元向全资子公司西安天一世纪电气设备有限公司增资。截至2010年3月25日,本公司向子公司西安天一世纪电气设备有限公司共计出资2,900万元。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2010年4月7日
附件:2009年度募集资金使用情况对照表
附件1
2009年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
■
证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2010-018
宁波理工监测科技股份有限公司日常关联交易公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司2009年度实际发生的日常关联交易和2010年度预计关联交易情况如下:
单位:人民币元
■
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》和《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》,对2009年实际发生的日常关联交易进行了确认,并对2010年日常关联交易进行了预计。
董事会在表决《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》时,关联董事周方洁、李雪会、郭振岩回避表决;在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时,关联董事余艇、周方洁、刘笑梅回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
(一)三变科技股份有限公司(以下简称“三变科技”)
1、基本情况
法定代表人:卢旭日
注册资本:11,200万元
主营业务:变压器、输变电设备的生产和销售
住所:浙江三门海游镇平安路167号
截止2009年12月31日,三变科技总资产122,607万元、净资产43,586万元、营业总收入108,951万元、净利润3,984万元(数据来源:三变科技2009年度业绩快报)。
2、与公司的关联关系
公司副董事长周方洁担任三变科技监事会主席;公司股东、董事李雪会为三变科技财务负责人、董事会秘书。上述情形符合《股票上市规则》10.1.3(三)项关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
根据三变科技最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。
4、日常关联交易总额
2009年度公司因向三变科技因销售商品,发生日常关联交易总额957,264.96元,2010年度预计关联交易金额为2,000,000元。
(二)宁波天一世纪投资有限责任公司(以下简称“天一世纪”)
1、基本情况
法定代表人:余艇
注册资本:1,000万元
主营业务:实业投资及实业投资咨询
住所:宁波保税区创业大道7#3A-7室
截至2009年6月30日,天一世纪的总资产为7,589.99万元,净资产为3,490.89万元,2009年1-6月实现净利润-92.89万元。
2、与公司的关联关系
天一世纪持有公司38.41%的股份,是公司的第一大股东和控制人,符合《股票上市规则》10.1.3(一)项关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
根据天一世纪最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。
4、日常关联交易总额
2009年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租,发生日常关联交易总额10,800元,2010年度预计关联交易金额为10,800元。
三、关联交易的主要内容
1、公司向三变科技销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统(OFO)。公司与三变科技签署商品销售合同,按照客观、公平、公正的原则,以市场价格为定价根据,交易价格公允,并根据实际发生的金额结算。
2、公司向天一世纪出租位于宁波保税区创业大道7#3A-7室,用于天一世纪的办公场地。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同,按照客观、公平、公正的原则,以市场价格为定价根据,交易价格公允,并根据实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动。公司向三变科技销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统(OFO),是一种捆绑销售方式。公司的最终客户主要是电网和电厂。电网、电厂等用户在招标方式采购变压器时,通常会要求投标方一并提供变压器的配套产品;在投标时,公司的产品与变压器公司一并参与招标;中标后,公司根据变压器厂商的交货周期与其签订销售合同,公司产品与变压器同时交付给最终用户。公司通过这种捆绑销售方式,不但可以满足客户需求,而且可以拓展销售渠道,扩大销售规模;因此公司与国内多家变压器公司长期合作,采用这种捆绑销售的方式销售公司的变压器配套产品。三变科技是我公司长期合作的变压器公司中之一。
公司上述日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害股东的利益,对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在,但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小,公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖,也没有对公司的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事意见
公司独立董事事前认真阅读了本次关联交易的有关文件,同意提交公司第一届董事会第十二次会议审议。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求,独立董事认为:
1、2009年度公司与三变科技和天一世纪发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格,且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易,均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定,交易公平合理,定价公允,履行了法定的批准程序,不存在损害股东利益的行为。
2、2010 年度预计公司与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为,交易遵循公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,未损害股东利益。因此同意对2010年日常关联交易金额的预计。
(二)保荐人意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司经过核查后认为:
1、2009年度公司向三变科技销售OFO产品、向天一世纪出租房屋等日常关联交易事项,均系正常业务活动,且交易金额相对较小,未导致公司对关联方形成依赖,未对公司的独立性构成影响,未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响;该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,未损害股东利益。
2、该等日常关联交易事项已经公司独立董事认可,独立董事对其发表了独立意见;该事项经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,审议表决时,关联董事周方洁、李雪会、郭振岩回避表决,决策程序符合相关法规规定。
六、备查文件
1、第一届董事会第十二次会议决议
2、保荐机构的核查意见
3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2010年4月7日