§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　1.6 公司负责人缪文民、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用??□不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用??□不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用??√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　4.3.2.2 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期公司总体生产经营情况

　　1.生产经营情况

　　2009年受金融危机影响，国际、国内市场需求大幅下降。面对严峻的经营形势，公司积极应对，对外强化市场运作，抢市场、抓订单，对内按照“转机强企”年的具体要求，着力落实转换经营机制、深化基础管理、加强风险防控、狠抓均衡生产等重点措施，在市场需求下滑、产品价格下降的不利形势下，公司仍然保持了良好的发展态势，较好的实现了预期经营目标。

　　2009年公司实现营业收入24.03亿元（合并报表），同比增长17.28%，其中：公司本部实现营业收入15.78亿元，同比增长15.69%；大成装备公司实现营业收入3.69亿元；富成锻造公司实现营业收入3.88亿万元；路通弹簧公司实现营业收入1.36亿元；钢结构公司实现营业收入0.41亿元。公司实现净利润4464.10万元，同比增长26.36%，其中公司本部实现净利润3756.32万元，同比增长19.95%。

　　报告期内，公司加大新产品、新工艺研发的投入,新产品研发能力进一步提高。完成新产品研发23项、工艺技术创新83项。通过自治区企业技术中心、企业研发中心、包头市企业技术中心、包头稀土高新区工程技术研发中心认定，为争取地方政府政策支持和税收优惠打下了良好基础。获得三项“实用新型”专利和二项省级科技进步奖、四项市级科技进步奖。

　　在内部管理上，重点抓了经营机制、物供机制、用人机制、营销机制的转换，充分调动了各级各类人员的积极性。推行全面预算管理，加强风险防控，增强了企业竞争能力。

　　2.公司在生产经营中遇到的问题及解决方案

　　(1)近年来，公司的自主创新能力有了很大提高，已自主研发多项适用于高速重载的新型铁路车辆和外贸产品，但与行业先进企业相比还有一定差距。

　　(2)主营业务受国家政策和宏观经济影响较大。

　　解决方案：

　　(1)积极参与铁路货车产品前瞻性技术、基础性技术和惯性质量问题的研究，不断增强自主创新能力。加快工艺、材料以及零部件技术创新和技术进步，特别要在新产品研制中开展工艺攻关和技术创新，解决关键技术难题。

　　(2) 立足长远，进一步调整产品结构、市场结构、组织结构，提升资本运作能力，拓展延伸产业链，培育新的经济增长点。

　　3.主要供应商和客户情况

　　前五名供应商采购金额合计109,360.63万元,占全部采购总额比重58.66%。

　　前五名销售商销售金额合计142,488.91万元,占全部销售收入比重59.45%。

　　4、报告期内公司资产总额215,114.23万元，较期初231,932.05万元减少16,817.82万元，其中:

　　(1)货币资金期末余额较上年同期减少16,742.79万元，降幅为30.66%，主要原因为本报告期使用募集资金5177万元，另外，本报告期现金支付货款金额加大；

　　(2)应收票据期末余额较上年同期增加3,868.53万元，增幅为173.35%，主要原因为本报告期末客户以银行承兑汇票结算货款较多；

　　(3)预付款项本期较上年同期增加3,189.63万元，增幅为34.14%，主要原因为期末集中采购下年度生产所需原材料；

　　(4)存货期末较上年同期减少 19,442.32 万元，降幅为29.36%，主要原因是本期库存商品同比下降较大，另外，原材料采用上线结算管理办法后同比下降幅度也较大；

　　(5)固定资产期末较上年同期增加12,910.46万元，增幅为 18.37%，主要原因是母公司——内蒙一机集团对公司的子公司——富成锻造公司增资所形成的固定资产；

　　(6)递延所得税资产本期较上年同期增加114.76万元，增幅为44.62%，主要原因为本报告期计提资产减值准备较上年同期增加所影响；

　　(7)短期借款期末余额减少14,195.32万元，降幅为67.28%，主要原因为本报告期公司归还了大量短期借款；

　　(8)应付票据期末余额减少12,568.65万元, 降幅为32.60%，主要原因本期用现金支付货款较多；

　　(9)预收款项期末余额减少9,085.04万元，降幅为82.44%，主要原因是上年度期末预收款项较多所影响；

　　(10)应交税费期末余额增加3,766.73万元，增幅为298.14%，主要原因为本报告期末实现增值税不均衡所影响；

　　(11)长期借款本期增加580.00万元，增幅为252.17%，主要原因为子公司富成锻造公司新建项目借款；

　　(12)长期应付款本期无余额，上年同期为206.18万元，原因是到期归还完毕；

　　(13)未分配利润本期增加4,088.47万元，增幅为62.07%，是本报告期经营实现的净利润；

　　(14)少数股东权益本期增加10,665.93万元，增幅为113.46%，主要原因是母公司内蒙一机集团增资及各子公司当期实现利润所影响。

　　5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　(1)营业收入本期增加35,401.93万元，增幅为17.28%，主要原因是本期铁路车辆整车销售量同比增加和公司的控股子公司——大成装备公司任务量同比增加所影响；

　　(2)营业成本本期增加34,558.78万元，增幅为18.81%，主要原因是本期营业收入增加相应成本也增加；

　　(3)营业税金及附加本期增加368.97万元，增幅为129.45%，主要原因是本报告期实现增值税税金增加所影响；

　　(4)管理费用本期增加710.56万元，增幅为6.24%，主要原因是本期研发投入增加所影响；

　　(5)资产减值损失本期增加1,371.24万元，增幅为236.44%，主要原因是上年同期由于会计政策变更而冲回部分资产减值准备所影响；

　　(6)营业外收入本期增加735.28万元，增幅为1241.91%，主要原因是本期收到退税、贴息及财政扶持资金较集中所影响；

　　(7)营业外支出本期减少45.09万元，降幅为42.84%，主要原因是上年度有为四川地震灾区捐赠，而本期没有；

　　(8)归属于母公司所有者的净利润本期增加931.30万元，增幅为26.36%，主要原因是公司本部实现的经营利润增加；

　　(9)少数股东损益本期减少1,025.00万元，降幅为58.84%，主要原因为上年度子公司富成锻造公司实现的净利润按约定全额分配给控股股东内蒙古一机集团，计入少数股东损益。

　　6、公司现金流量分析

　　报告期内，现金及现金等价物净减少额16,742.79万元，较上年同期减少48,969.59万元。主要原因是上年同期有3亿元募集资金入账，另外，本期借款同比减少1.4亿元。

　　其中经营活动产生的现金流量净额为5,464.31万元，较上年同期10,424.43万元减少4,960.13万元，降幅为47.58%，主要是本年度公司货款结算速度放缓影响当期现金流入额；同时，当期现金货款支付略有增加，影响经营现金净流量同比下降；投资活动产生的现金流量净额为-7,752.08万元，较上年同期-3,082.85万元减少4,669.23万元，降幅为151.46%，主要是本年度公司利用募集资金进行投资所影响；筹资活动产生的现金流量净额为-14,455.02万元，较上年同期24,885.21万元减少39,340.23万元，降幅为158.09%，主要是本年度公司净归还短期借款1.46亿元，而上年同期则有3亿元的募集资金入账所影响。

　　7.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　(1) 本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；锋利发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。该公司注册资本13,991.1万元，我公司占其注册资本的85.52%。报告期末，该公司净资产14,082.04万元，实现营业收入3.69亿元，净利润82.4万元。

　　(2) 本公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。该公司注册资本39,232.92万元，我公司占其注册资本的66.82%。报告期末，该公司净资产39,759.14万元，实现营业收入3.88亿元，净利润400.3万元。

　　(3)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造，机械加工；非标制造；车辆配件；化工产品；金属材料的销售，技术服务。该公司注册资本3,138.38万元，我公司占其注册资本的39.04%。报告期末，该公司净资产5,560.81万元，实现营业收入1.36亿元，净利润1,180.44万元。

　　(4)本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本2,550万元，我公司占其注册资本的41.18%。报告期末，该公司净资产2,471.98万元，实现营业收入4,114.9万元，净利润 -95.93万元。

　　(5)本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等。该公司注册资本3,248万元，我公司占其注册资本的9.24%。

　　二、对公司未来发展的展望

　　（一）公司核心业务所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　1.行业发展趋势

　　随着节能减排的深入开展，铁路运输的优势更加凸显，近几年，我国经济仍将持续较快发展，我国铁路货车的拥有量也呈不断上升的趋势，根据有关机构预测，到2020年时我国铁路货车拥有量将达到107.36万辆，2009到2020年期间我国铁路货车拥有量将增加48.18万辆。国际市场上，受国际金融危机影响，需求增长放缓。随着世界经济的复苏，需求也将触底反弹。

　　2.市场竞争格局

　　目前，国内生产铁路货车的企业共13家，行业生产能力大于市场需求。公司在工艺装备、技术水平和生产规模等方面均位居行业前列，市场和行业地位不断巩固。随着精密锻造生产线的建成，确立了公司在锻造行业的领先地位。

　　（二）公司未来发展机遇和发展思路

　　1.发展机遇

　　我国经济社会发展总体向好的基本态势没有改变。国民经济将继续保持8%以上较快增长，国家继续实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，稳定的宏观经济政策将会对国民经济发展产生积极地推动作用。

　　铁路货车行业在调整中蕴含着新的机遇，铁路建设投资仍将保持高位。今年新建铁路里程6000公里、投资7000亿元以上，机车车辆购置投资1500亿元。铁路货车市场有望实现10%－15%的增速，预计全年市场需求可达到3.8-4万辆。

　　公司可持续发展能力不断增强。经过多年的改革发展，公司经营规模不断扩大，发展质量不断提高，抗风险能力不断增强，行业和市场地位进一步巩固和提升，为下一步发展打下了良好基础。

　　2．发展思路

　　2010年公司经营改革发展的基本思路是：以“强化基础、提质增效”为主线，强力推进市场运作、技术创新、基础管理、合资合作和企业文化建设，努力做到规模和效益均衡增长，市场和行业地位稳步提升，产品和技术创新能力持续增强，逐步把北方创业打造成国际上有影响力的轨道交通装备制造企业。

　　三、2010年公司经营目标及重点工作

　　公司2010年具体经营目标是：实现营业收入26.80亿元（合并报表），其中：公司本部实现营业收入17.60亿元，大成装备公司实现营业收入4.20亿元，富成锻造公司实现营业收入4.20亿元，路通弹簧公司实现营业收入1.30亿元，钢结构公司实现营业收入0.50亿元。

　　为了实现上述目标，2010年应重点做好以下几项工作：

　　1、进一步解放思想，注入加快发展的新动力

　　2、完善“三个体系建设”，深入推进“提质增效”

　　3、不断转换营销机制，提升市场运作能力

　　4、积极推进技术创新，积聚铁路车辆发展实力

　　5、创新发展模式，拓展发展空间

　　6、进一步夯实基础工作，向管理要效益

　　四、公司未来的风险因素预测及采取的有效措施

　　公司在以下方面存在一定的风险，有关风险及相应的措施、对策说明如下：

　　1、宏观经济波动风险

　　公司所属行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。

　　为此，公司将加强对国家宏观经济及各项产业政策的研究，制定应对策略和措施，尽量降低宏观经济风险对公司业务发展的影响。

　　2、市场风险

　　公司生产的产品包括铁路车辆、车辆零部件、大型精密结构件、风电设备等，其中铁路车辆业务为公司的主要收入和利润来源。如果铁路车辆的市场发生较大变化或公司产品丧失竞争优势，将给公司的经营业绩带来重大影响。

　　因此，公司将加大技术创新步伐，增强自主创新能力，满足不断变化的市场需求，并加大营销力度，以确保公司在铁路车辆市场份额稳定并逐步增加。同时将大力拓展车辆零部件、大型精密结构件等业务，使公司产品结构更趋合理，从而降低公司对单一产品市场依赖的风险。

　　3、经营风险

　　公司所需的主要原材料为钢材，钢材价格的大幅波动，将直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。

　　公司将通过招标采购，降低原材料采购成本，积极采用新工艺，提高材料利用率，降低生产成本。同时，与重要的供应商建立长期稳定的合作关系，拓宽国内外进货渠道，多方选择供应厂商，以保证原材料及时足量供给。

　　4、财务风险

　　公司的财务风险主要是应收账款和存货金额较大等。

　　公司将通过制定合理科学的财务计划，加快货款回收，降低存货，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，同时，加强风险防控制度的建立和实施，使财务风险处于可控范围。

　　5、技术风险

　　目前铁路车辆更新换代步伐加快。因此，如果公司跟不上国内铁路车辆技术发展步伐，生产的产品质量达不到要求，将会影响市场份额。

　　公司将密切跟踪国内外技术发展方向，及时引进国内外先进技术；加大科研投入力度，强化新产品的研制与开发，提高装备水平和人员素质，确保产品质量。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润 44,641,001.80元，其中母公司实现净利润37,563,225.54元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金3,756,322.55元。加上滚存的未分配利润，截止2009年末经审计可供股东分配的利润为94,623,455.24元。

　　董事会提议2009年度利润分配预案：以2009年12月31日公司总股本17323 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50元（含税），派发现金总额8,661,500.00元，剩余利润结转以后年度。

　　公司2009年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额700,110,774.92元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查。监事会认为：公司本年度召开的各次董事会和股东大会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决等符合法律规定的程序。会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定。2009 年公司董事会和管理层能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规制度规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

　　(下转D30版)