证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１０－００５
河南森源电气股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第三届董事会第十次会议通知于２０１０年３月２６日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１０年４月５日上午９：００－１２：００在公司郑州高科技产业园四楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事９名，实际出席董事８名（公司董事、总经理彭晓华因病住院未出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司２００９年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
（二）审议通过了《公司２００９年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
此项议案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司２００９年度财务决算报告》；
２００９年度公司实现主营业务收入４０，４７７．２７万元，同比增长２２．３４％，利润总额７，１６５．９０万元，同比增长１６．９１％，净利润５，７０２．６２万元（扣除非经常性损益后），同比增长３７．７５％。保证了公司主营业务的持续稳步增长。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
此项议案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》；
天健正信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１０年度的审计机构，并由公司董事会决定其报酬。
公司监事会、独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
此项议案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 ２００９ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：对２００９年实现净利润６０，３２１，１１１．９８元按１０％提取法定盈余公积金６，０３２，１１１．２１元，其余未分配利润５４，２８９，０００．７７元及以前年度剩余未分配利润８９，３６８，９０３．１６元，考虑公司项目及运营资金需求，暂不实施现金及股票股利分配；暂不实施资本公积金转增股本。公司以前年度滚存的未分配利润以及本年产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
此项议案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司独立董事２００９年度述职报告》；
公司独立董事廖理、黄宾和郑定文将在２００９年度股东大会上分别作述职报告。具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
（七）审议通过了《公司２００９年内部控制有效性的自我评价报告》；
公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司２００９年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。
公司监事会、独立董事、保荐人分别就本议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
（八）审议通过了《公司２００９年度报告及摘要》；
《公司 ２００９ 年度报告及摘要》详见巨潮资讯网，《公司 ２００９年度报告摘要》同时刊登于２０１０年４月７日的《证券时报》。
表决结果：赞成票为 ８票，反对票为０票，弃权票为０票。
此项议案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬及绩效考核标准的议案》；
公司根据目前的经营管理和实际现状，为促进公司发展，提升工作效率及经营效益，修订了公司高级管理人员薪酬及绩效考核标准。调整后薪酬及绩效考核标准如下：
公司总经理年薪为５０万元，常务副总经理年薪为４０万元，其他副总经理年薪为３０万元，公司高级管理人员实际年薪是以以上年薪为标准，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩进行考评，根据绩效考核结果确定实际年薪，并经董事会讨论通过之后实施。
公司监事会、独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票为 ８票，反对票为０票，弃权票为０票。
（十）审议通过了《关于制订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；
表决结果：赞成票为 ８票，反对票为０票，弃权票为０票。
（十一）审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行借款及永久性补充流动资金的议案》；
为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司拟从超募资金中转出人民币１００６２．４８万元，用于偿还银行借款及永久性补充流动资金。其中：用于偿还银行借款人民币２６００万元，用于补充流动资金人民币７４６２．４８万元。
公司独立董事、保荐人对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网，同时刊登于２０１０年４月７日的《证券时报》上。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
（十二）审议通过了《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》；
公司董事会定于２０１０年４月２７日召开公司２００９年度股东大会。
会议通知具体内容详见巨潮资讯网及２０１０年４月７日的《证券时报》。
表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。
河南森源电气股份有限公司
董事会
２０１０年４月７日
证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１０—００６
河南森源电气股份有限公司
关于召开２００９年度股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于２０１０年４月５日召开，会议决议于２０１０年４月２７日（星期二）召开公司２００９年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
１、会议时间：２０１０年４月２７日（星期二）上午九点
２、会议地点：河南省长葛市人民路北段公司会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：现场召开
５、会议期限：半天
６、股权登记日：２０１０年４月２２日
二、会议议题：
１、审议《公司２００９年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２００９年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２００９年度财务决算报告》；
４、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》；
５、审议《公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
６、审议《公司２００９年度报告及摘要》；
７、听取独立董事２００９年度述职报告。
上述１、３－７项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，第２项议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，同意提交２００９年度股东大会审议。
三、出席会议对象：
１、截至２０１０年４月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、保荐机构代表；
４、本公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法：
１、登记时间：２０１０年４月２６日 上午８：００—１１：３０，
下午１３：００—１７：００
２、登记地点：河南森源电气股份有限公司证券事务部
３、登记办法：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年４月２６日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、其他事项：
１、会议联系人：张校伟
２、地址：河南省长葛市人民路北段公司会议室
３、邮政编码：４６１５００
４、联系电话：０３７４－６１０８２８８
５、传真：０３７４－６１０８２８８
６、Ｅｍａｉｌ： ｈｎｓｙｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告
河南森源电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月五日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１０年４月２７日召开的河南森源电气股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１０－００７
河南森源电气股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１０年４月５日下午在公司四楼会议室召开。公司监事会于２０１０年３月２６日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席张校伟先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：
一、审议通过了《公司２００９年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
此项议案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２００９年度财务决算报告》；
２００９年度公司实现主营业务收入４０，４７７．２７万元，同比增长２２．３４％，利润总额７，１６５．９０万元，同比增长１６．９１％，净利润５，７０２．６２万元（扣除非经常性损益后），同比增长３７．７５％。保证了公司主营业务的持续稳步增长。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
此项议案尚需公司２００９年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》；
监事会认为：天健正信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１０年度的审计机构。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
此项议案尚需公司２００９年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 ２００９ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：对２００９年实现净利润６０，３２１，１１１．９８元按１０％提取法定盈余公积金６，０３２，１１１．２１元，其余未分配利润５４，２８９，０００．７７元及以前年度剩余未分配利润８９，３６８，９０３．１６元，考虑公司项目及运营资金需求，暂不实施现金及股票股利分配；暂不实施资本公积金转增股本。公司以前年度滚存的未分配利润以及本年产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。此议案须提请股东大会审议通过。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
此项议案尚需公司２００９年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司２００９年内部控制有效性的自我评价报告》；
监事会经过对董事会关于公司２００９年内部控制有效性的自我评价报告审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了《公司２００９年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２００９年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(下转D31版)
