股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2010-007

　　厦门安妮股份有限公司

　　第一届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年4月5日8：30在厦门安妮股份有限公司会议室召开第一届董事会第三十次会议。本次会议于2010年4月1日书面通知了各位董事，会议由董事长张杰先生召集和主持，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，会议以通讯方式召开。公司高级管理人员杨秦涛、王梅英列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司对外担保管理制度》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　二、审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理办法>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　三、审议通过了《关于制定<董事、监事、高管人员持有本公司股份管理办法>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司董事、监事、高管人员持有本公司股份管理办法》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　四、审议通过了《关于制定<年报信息重大差错责任追究制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司年报信息重大差错责任追究制度》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　五、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人报备制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司内幕信息知情人报备制度》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　六、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司外部信息使用人管理制度》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　七、审议通过了《关于制定<敏感信息排查管理制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司敏感信息排查管理制度》。

　　八、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司重大信息内部报告制度》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　九、审议通过了《关于制定<子分公司管理制度>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意制定《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　十、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议同意删除《总经理工作细则》第七条第（九）点，取消总经理有权"提议召开董事会临时会议"的规定。修订后的《总经理工作细则》具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　十一、审议通过了《关于审议<限期整改工作报告>的议案》。表决结果：7票赞同，0票反对，0票弃权。

　　会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司限期整改工作报告》。具体内容详见2010年4月7日巨潮网公告。

　　特此公告。

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2010年4月7日

　　股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2010-008

　　厦门安妮股份有限公司

　　限期整改工作报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2009年11月9日起接受中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称"厦门证监局"）的现场检查，并于2010年3月1日收到厦门证监局《关于要求厦门安妮股份有限公司限期整改的通知》（厦证监发〔2010〕69号）（以下简称"《限期整改通知》"）。

　　《限期整改通知》指出了本公司在公司治理、信息披露、财务核算等方面存在的问题并提出整改要求。

　　公司自收到《限期整改通知》之日，立即召集相关部门和责任人对《限期整改通知》进行认真学习研究，对公司的治理及经营管理工作进行了梳理，认真检讨公司所存在问题及产生问题的根源，并针对性地制定整改方案。具体如下：

　　第一、关于《限期整改通知》指出公司治理方面存在的问题及整改措施

　　一、关于股东大会召开不规范的问题及整改措施

　　问题1：股东大会会议记录签名不完整，如2009年第二次临时股东大会无董秘签名，不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条"出席会议的董事、董秘、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名"的规定。

　　整改措施：

　　自厦门证监局现场检查起，公司已认真对该问题进行整改。现已完成对公司股东会会议材料进行的全面核查，股东大会会议记录签名不完整之处已由相关人员进行了补签。董事会责令董事会秘书今后工作中应严格遵守《上市公司股东大会规则》第四十一条的规定，督促相关人员及时在会议材料签名确认。

　　问题2：股东大会会议记录无计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第八十七条"股东大会对提案进行表决前，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票"的规定。

　　情况说明：公司在召开股东会过程中，选举二名股东代表为计票人，并由一名公司监事和见证律师负责监票，但未在股东大会会议记录中记录选举过程以及计票人和监票人。

　　整改措施：董事会责令董事会秘书今后工作中应严格遵守《公司章程》第八十七条的规定，召开股东会议时除在提案表决前选举二名股东代表为计票人，并请一名公司监事和见证律师负责监票外，还应该在会议记录中记录选举过程及计票人、监票人姓名。

　　问题3：授权委托书的出具不规范，法人股东委托代理人参会时，相关授权委托书未按规定由法定代表人出具。

　　情况说明：公司个别法人股东委托代理人参会时，会议委托书仅加盖公章，未经其法定代表人签字。

　　整改措施：董事会责令董事会秘书今后工作中严格审核委托材料，对不符合要求的委托手续，及时要求相关股东完善手续后方可由其代理人参会。

　　整改责任人：董事会秘书王梅英女士。

　　整改时间：已完成整改，并确保以后不再发生。

　　二、董事会运作尚需加强

　　问题1：董事会会议记录过于简单，未记载董事发言要点。

　　整改措施：董事会责令董事会秘书严格遵守《董事会议事规则》第四十七条的规定。在今后的董事会会议中，董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录并详细的记录发言要点，做到详实、完整、准确记录会议情况。

　　问题2：董事在会议记录上签名不规范。2008年9月至2008年12月期间的6次会议记录上的董事签名均为同一版本的复印件。

　　情况说明：2008年9月至2008年12月期间共以通讯方式召开6次董事会会议，每次参会董事签署表决意见后即传真或邮寄给董事会秘书，但未在最近一次现场会议时在通讯会议的会议记录上补充签字确认。

　　整改措施：自厦门证监局现场检查以来，公司已对该问题做出认真整改，现已完成董事会会议材料的全面核查，对董事会会议记录签名不完整之处，已由相关人员进行补签。

　　公司董事尽量现场参加会议并充分发表意见；今后若以非现场方式召开的董事会，参会董事除及时将表决意见传真给公司外，还应在其后最近一期现场会议时对其非现场参加的会议材料补充签字予以确认。

　　问题3：董事会专门委员会运作不到位。审计委员会会议记录简单，未记录发言要点；提名委员会未实际开展工作；薪酬与考核委员会未按其议事规则的要求形成会议记录。

　　整改措施：公司今后涉及公司发展战略、董事高管人员提名、财务会计报告、董事高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容，应先由各专门委员会事先安排会议讨论审议通过后再提交董事会审议。确保履行"先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议"的决策程序，充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。

　　董事会责令董事会秘书严格遵守董事会各专门委员会工作细则的规定，按照各专门委员会的职能和要求，合理安排各专门委员会的会期以确保专门委员会会议与董事会会议的衔接；对各专门委员会议评审及各成员的发言要点按照议事规则予以详细的记录，形成会议记录；确保充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。

　　整改责任人：董事长张杰先生、董事会秘书王梅英女士。

　　整改时间：今后加强发挥各董事会专门委员会的决策咨询作用，严格遵守相关议事规则规定。

　　三、监事会运作有待完善

　　问题1：大部分监事会会议的签到表和部分会议记录的签名为复印件；

　　情况说明：公司监事会主席在会议召集召开过程中，未要求参会监事签署会议签到表；公司监事仅在会议决议上签字，未同时在会议记录上签字确认。

　　整改措施：厦门证监局现场检查以来，公司监事会已对该问题做出认真整改，参加会议的监事已在相关签到表和会议记录上补充签名；公司监事会主席将严格按照公司《监事会议事规则》第二十六条的规定，督促各位监事及时在相关会议材料上签名。

　　问题2：监事会独立性不强，三名监事中有两名与控股股东存在亲戚关系，不利于监督作用的有效发挥。

　　整改措施：本届监事会的任期即将于2010年5月25日届满。将由公司股东依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件重新选举新一届监事会成员。新一届监事会成员将确保与公司控股股东、董事、高级管理人员没有亲戚关系，以保证监事会独立性，发挥有效的监督作用。

　　整改责任人：监事会主席高树荣先生。

　　整改时间：2010年5月。

　　四、《总经理工作细则》个别条款规定不合理。如：赋予总经理"提议召开董事会临时会议"的权利，超越了《公司章程》规定的权限。

　　整改措施：依《公司章程》规定，由公司董事长向董事会提出修改《总经理工作细则》的议案，提议取消关于总经理"提议召开董事会临时会议"权利的规定，由董事会审批同意，对《总经理工作细则》进行修订。

　　整改责任人：董事长张杰先生。

　　整改时间：2010年4月。

　　第二、关于《限期整改通知》指出的信息披露方面存在的问题及整改措施

　　一、大额资金划转未履行审批程序并及时批露

　　《限期整改通知》指出:2008年度，在未经董事会审议的情况下，公司向湖南中冶美隆纸业有限公司（简称湖南中冶美隆）划出资金共计约1.4亿元，远超出双方正常购销业务发生额，其中80%以上的金额发生在2008年4月公司招股以后，且自8月至11月底应收湖南中冶美隆账款的余额均超过5000万元，虽在年底收回部份欠款，但期末仍有约1600万元的余额。对于上述大额资金往来，公司未作临时披露。

　　整改措施：

　　1、针对公司与湖南中冶美隆之间业务合作的大额资金往来未及时披露的问题，公司于2010年3月14日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补充审批公司为湖南中冶美隆纸业有限公司提供资金支持事项的议案》，并按照信息披露要求在指定媒体上予以披露。

　　2、为了公司原材料供应瓶颈问题可以得到有效解决，保证公司涂布纸的稳定生产，降低成本，提高产品竞争力。公司于2010年3月14日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资湖南中冶美隆纸业有限公司的议案》，决定收购湖南中冶美隆纸业有限公司100%股权，并按照信息披露要求在指定媒体上予以披露。收购完成后，湖南中冶美隆纸业有限公司将成为安妮股份的全资子公司。

　　3、公司今后将严格按照信息披露制度要求，及时披露公司重大交易事项。尽快制定和实施《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益。

　　4、董事会、监事会责令总经理、财务部、董事会秘书等部门，在近期内完成对现行内控制度的重新评估与完善，加强内部控制，形成有效的制衡机制。

　　5、董事会责成内部审计部门进一步强化在审核财务情况过程中的监督检查作用，切实履行内部监督职能。

　　整改责任人：总经理林旭曦女士、财务负责人杨秦涛先生、审计部负责人黄清华女士。

　　整改时间：已完成整改并在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告。

　　二、未披露与董事、监事等关联人的的关联交易

　　《限期整改通知》指出：公司在2008年度将部分资金支付给张杰和林旭曦夫妇、张国栋（张杰之父）、周震国用于购房或其它非业务性支出，涉及金额约160余万元，上述欠款直至2009年11月才结清。对上述关联交易你公司既未临时披露，也未在定期报告中披露。

　　情况说明：

　　张杰、林旭曦及张国栋购置的部分房产无偿提供给公司作为办公及员工宿舍之用。因工作繁忙，张杰、林旭曦委托公司员工为其代为缴交住房按揭款项，该缴交款由代办人员从张杰、林旭曦的个人款项中支出。但由于代办人员工作失误，代办人员先从公司借款且事后未及时办理还款冲账手续。

　　整改措施：

　　1、自厦门证监局现场检查以来，公司对该问题进行认真整改，张杰、林旭曦等人于2009年11月30日前已将资金归还公司，结清涉及款项。

　　2、公司董事会责令公司财务部严格遵照执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及《企业会计准则》等相关规定，严格区分公司财产与个人财产，非业务性支出不得从公司款项列支或借款，切实维护上市公司财产独立性。

　　3、进一步完善关联交易、资金划拨等有关制度，加强内部控制管理，建立非业务性支出的监管制度，避免非业务性支出的发生，建立起防范公司实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员占用公司资金事项发生的长效机制。

　　整改责任人：董事长张杰先生、总经理林旭曦女士、财务总监杨秦涛先生。

　　整改时间：已完成整改，并确保以后不再发生。

　　三、货币资金明细列示不准确

　　《限期整改通知》指出：公司2008年底将150万元存款转入证券投资户，但未作为"其他货币资金"列示，导致年报附注中的"银行存款"、"其他货币资金"金额列示不准确。

　　情况说明：公司下属子公司厦门安妮企业有限公司于2008年12月26日开设证券投资账户，并转入资金1,500,001.00元，2009年1月5日已转回厦门安妮企业有限公司资金账户。该证券投资账户开户后就一直未实际进行证券投资业务。由于工作疏忽，在编制2008年年报时，将存放于证券投资账户中的款项一并计入银行存款。

　　整改措施：

　　按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》规定进行会计差错更正，更正2008年会计报告附注，调减"银行存款"150万元，调增"其他货币资金"150万元。

　　整改责任人：财务总监杨秦涛先生。

　　整改时间：2010年4月。

　　第三、关于《限期整改通知》指出的财务核算存在的问题及整改措施

　　一、提前确认销售收入

　　《限期整改通知》指出：2008年底，公司在产品未交付的情况下，提前确认设备销售收入1188万元，涉及销售毛利约56万元。

　　整改措施：

　　按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》规定进行会计差错更正，进行专项审计，根据专项审计报告追溯调整2008年的相关收入及成本，并在2009年度确认相应收入及成本。

　　整改责任人：财务总监杨秦涛先生。

　　整改时间：2010年4月。

　　二、将与股票发行不直接相关的费用冲减资本公积

　　《限期整改通知》指出：2008年度，公司将礼品费、募投项目环评费等与股票发行不直接相关费用冲减股票发行溢价，不符合会计准则的规定，影响利润约25万元。

　　情况说明：

　　2008年，公司为提高募投项目报告质量，聘请了专业环境影响评估机构对公司募投项目进行环境影响评估；另外为配合公司上市推介活动扩大宣传力度，公司购置了纪念品，用于参加路演嘉宾的参会纪念。上述费用直接冲减股票发行溢价。

　　整改措施：

　　按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》规定进行会计差错更正，进行专项审计，相关费用列支2008年度损益，并根据专项审计报告追溯调整2008年度报表。

　　整改责任人：财务总监杨秦涛先生。

　　整改时间：2010年4月。

　　三、内部交易未完全抵销

　　《限期整改通知》指出：2008年底，公司子公司济南安妮纸业有限公司（简称济南安妮）计提集团内采购返利137万元，冲减了生产成本，同时借记采购方安妮股份和厦门安妮企业有限公司的预付账款，但上述两家公司未作相应的会计处理，在合并报表时，对应的收入、成本及往来款未全部抵销。此外，公司本部2008年度计提了济南安妮加工费、研发费共计1137万元，但济南安妮仅确认对应收入1080万元，约57万元的差异在合并时未予抵销，由此产生的往来款也未全部抵销。

　　整改措施：

　　1、2008年底，济南安妮计提集团内采购返利137万元，冲减营业成本，并单设往来科目进行挂账，而该返利公司本部2008年度并未对应计提；经核实，上述返利未在2008年度合并报表中进行抵销，同时对应的往来科目在合并时未纳入抵销范围进行抵销。该返利公司本部已于2009年度确认并补提。

　　上述事项，公司将按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》规定进行会计差错更正，进行专项审计，根据专项审计报告追溯调整2008年度损益。

　　2、公司本部2008年度计提了济南安妮加工费、研发费共计1137万元，但济南安妮仅确认对应收入1080万元，济南安妮未及时确认应收公司本部的加工费及研发费收入约57万元。经核实，2008年度合并报表时已对公司本部上述预提费用及济南安妮上述收入编制抵销分录并进行内部抵销；但该事项济南安妮在2009年度才开票确认收入并结转相应成本。

　　整改责任人：财务总监杨秦涛先生。

　　整改时间：2010年4月。

　　四、技术开发费的核算不当。

　　《限期整改通知》指出：2008年度，公司未按照会计准则的规定将技术开发费计入管理费用或资本化，而是直接将约1500万元的技术开发费计入生产成本。

　　情况说明：

　　2008年公司财务部门在核算技术开发费时，为了满足历史经营对比分析等实际需求，未将技术开发费计入管理费用或资本化，而是将技术开发费计入生产成本，并未影响公司2008年度净利润。

　　整改措施：

　　按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》规定进行会计差错更正，进行专项审计，根据专项审计报告追溯调整2008年度报表科目，调减公司本部2008年度营业成本，调增公司本部2008年度管理费用。

　　整改责任人：财务总监杨秦涛先生。

　　整改时间：2010年4月。

　　上述会计差错，公司将严格按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》规定，聘请会计师事务所进行更正事项的专项审计，审计结果报公司董事会、监事会审核，按规定流程及时进行披露；同时公司将加强对财务部门及相关人员进行业务培训，提高财务人员专业技能，今后公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》及财政部和中国证监会有关规定，严格执行相关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。

　　此外，厦门证监局在检查中，还关注到公司存在涉嫌违反证券法规的问题，厦门证监局已对此立案调查。公司正积极配合调查，并同时进行自查。

　　厦门证监局此次对公司进行的现场检查，揭示公司在法人治理、信息披露、财务核算等方面存在规范运作等不足；反映出公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对上市公司规范运作要求重视不够；公司在法人治理和内控制度建设上仍不完善、执行不够到位、监督机制未完全发挥作用。

　　公司认真梳理和分析所发现的问题，落实各项整改措施，尽快解决上述问题。公司以此次现场检查为起点，进一步强化公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及制度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平；进一步完善制度建设，尽快建立符合上市公司规范运作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制达到制度化，规范化水准；提高内部监督效能，形成对内部管理的有效制衡。除已经完成的整改外，还将继续认真查找制度执行流程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内控制度的执行力度，特别是强化信息披露、财务管理、会计核算上的内控制度；公司相关责任人将就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责作出深刻检查，并承担相应责任。

　　此次现场检查为公司完善法人治理结构，加强内部控制指明了方向，将使公司朝成为运作规范、持续健康发展，对广大投资者负责的上市公司的目标前进一大步。

　　厦门安妮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年四月五日