证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2010（临）—001
兰州黄河企业股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于2010年3月25日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司七届董事会第六次会议。会议于2010年4月6日在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到7人，董事杨纪强先生因病不能亲自出席会议，委托牛东继董事代为行使表决权；董事白静女士未出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
一、审议公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司《2009年董事会报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议公司《2009年度总裁工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2009年度利润分配预案》；
根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的2009年度审计报告，本年度公司净利润增加额3003.9万元，加上上年度未分配利润5911.9万元，公司可供分配的利润为8915.8万元。鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于爬坡发展阶段，为保证企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议公司《聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年财务报告审计机构的预案》
公司2010年度聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年财务报告审计机构（原北京五联方圆会计师事务所有限公司），负责本公司的年度审计以及中国证监会规定的其他审计项目，聘期1年，费用为年33万元。
公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议公司《2010年度日常关联交易议案》；
关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决。
公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》；
公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议《2009年度独立董事履职报告》；
独立董事午明强、王重胜、万红波先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议制定《外部信息使用人管理制度》；
全文刊登于巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议制定《内幕信息知情人管理制度》；
全文刊登于巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
全文刊登于巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议《关于公司为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在兰州银行德隆支行申请1亿元担保授信额度的议案》；
本担保授信是延续上年的额度，公司董事会在取得上述授信担保后，由兰州黄河麦芽有限公司在银行申请贷款用于大麦收购，本公司提供连带责任担保。但根据麦芽公司实际资金状况及使用的安排，该额度不会一次全部使用。
公司独立董事已经对该事项发表同意意见，详见公司同日巨潮资讯网担保公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议《关于召开2009年年度股东大会的预案》。
公司董事会定于2010年4月29日（星期四）召开2009年年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过的1、2、3、4、5、6、7、9、13项议案需提交本公司2009年年度股东大会审议。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二○一○年四月六日
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2010（临）—002
兰州黄河企业股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会于2010年3月25日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司七届监事会第六次会议。本公司监事会于2010年4月6日在公司会议室召开，应到监事6人，实到5人，刘克监事因出差未出席会议，委托钱梅花监事代为行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席杨泽富先生主持。
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
一、审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2009年监事会报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2009年度总裁工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2009年度利润分配预案》；
根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的2009年度审计报告，本年度公司净利润增加额3003.9万元，加上上年度未分配利润5911.9万元，公司可供分配的利润为8915.8万元。鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于爬坡发展阶段，为保证企业健康持续发展需要，建议公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2010年度日常关联交易议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议公司《聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年财务报告审计机构的预案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议《2009年度独立董事履职报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于公司为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在兰州银行德隆支行申请1亿元担保授信额度的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过的1、2、3、4、5、6、7、9、10议案需提交本公司2009年年度股东大会审议。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司监事会
二○一○年四月六日
股票简称 兰州黄河 股票代码 000929 编号：2010（临）—003
兰州黄河企业股份有限公司
2010年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况 单位:万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 热缩膜 | 兰州精彩包装有限公司 | 2500 | 总计不超过9200万元 | 100% | 7293.47 |
| 姜汁 | 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 200 |
| 瓶子 | 兰州黄河啤酒有限公司 | 5000 |
| 商标 | 兰州黄河精美包装有限公司 | 1500 |
| 销售产品 | 水、电、汽、印刷品 | 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 170 | 4.62% | 141.10 |
| 水、电、汽 | 兰州精彩包装有限公司 | 35 | 0.93% | 28.25 |
| 水、电、汽 | 兰州黄河啤酒有限公司 | 500 | 16.04% | 489.71 |
| 水、电、汽 | 兰州黄河精美包装有限公司 | 30 | 0.82% | 24.99 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）兰州黄河源食品饮料有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号；
3、法定代表：杨世涟；
4、注册资本：人民币2316万元；
5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司联营企业，其股东情况为：杨世涟先生持股48.53%，本公司持股36.12%，甘肃新盛工贸有限公司持股12.85%，其他7名自然人股东持股2.50%。杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。
7、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2010年日常关联交易总额：人民币200万元。
（二）兰州黄河精美包装有限公司
1、企业性质：有限责任制；
2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表： 杨世涟
4、注册资本：人民币500万元；
5、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联法人。
7、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2010年日常关联交易总额：人民币1500万元。
（三）兰州精彩包装有限公司
1、企业性质：有限责任制；
2、注册地址： 兰州市七里河区光华街183号
3、法定代表： 杨世涟
4、注册资本：人民币120万元；
5、经营范围： 包装材料加工、化工原料（不含危险品、剧毒品）批发零售，其他印刷。
6、关联关系：杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。
7、履约能力分析：兰州精彩包装有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2010年日常关联交易总额：人民币2500万元。
（四）兰州黄河啤酒有限公司
1、企业性质：有限责任制；
2、注册地址： 兰州市七里河区马滩中街8号
3、法定代表：牛东继
4、注册资本：人民币9796万元；
5、经营范围：啤酒及各种非酒精饮料生产销售、玻璃瓶回收。
6、关联关系： 该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东。法定代表人牛东继先生为本公司董事、总裁。
7、履约能力分析：兰州黄河啤酒有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2010年日常关联交易总额：人民币5000万元。
三、定价政策和定价依据
1、水、电、气按照国家规定的价格进行销售。
2、玻璃瓶、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格5%-10%采购。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。
3．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
4．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。
五、审议程序
1、上述关联交易经本公司第七届第六次董事会审议通过。在审议该议案时，关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。
2、独立董事发表的独立意见：
本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
独立董事:王重胜、午明强、万红波
3、上述关联交易尚须获得2009年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、关联交易协议签署情况
本公司与各关联方于2009年4月7日签定了《日常关联交易合同》，并经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
八、其他相关说明
1、本公告中，数额很小的日常关联交易未列出。
2、2009年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。
九、备查文件
1、相关协议、合同
2、董事会决议、董事会决议公告
3、独立董事意见
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二○一○年四月六日
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2010（临）—004
兰州黄河企业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司为解决控股子公司兰州黄河麦芽有限公司每年大麦收购资金，本公司于2008年4月起在兰州银行德隆支行申请1亿元担保授信额度。该额度担保期限为1年，去年的额度将于2010年4月到期，到期后需重新申请额度。本次担保属于去年额度的续申请。该担保已经董事会七届六次会议全票表决通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：兰州黄河麦芽有限公司
注册资本：930万元
注册地址：兰州市七里河郑家庄108号
法定代表人：贠文杰
经营范围：麦芽生产销售及制麦技术开发，大麦收购。
关联关系：兰州黄河麦芽有限公司为本公司控股子公司，持有其65%股份。
截止2009年12月31日，兰州黄河麦芽有限公司总资产13405.8万元，负债12281.1万元，净资产1124.7万元，营业收入7052.5万元，净利润-75.3万元。
三、担保协议的主要内容
1、兰州黄河麦芽有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1亿元（担保授信额度，尚未实施）
担保期限：壹年，自股东大会审议通过之日起。
公司董事会将在取得上述授信担保后，由兰州黄河麦芽有限公司在上述银行申请贷款用于大麦收购，本公司提供连带责任担保。但根据麦芽公司实际资金状况及使用的安排，该额度在短期内不会全部使用，因此公司将及时根据贷款实施情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保人作为本公司控股子公司，为上市公司创造投资收益，公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力按期偿还债务，为其担保不会产生损失；同时被担保公司资产负债率超过70%，系因其行业的特殊性所致，主要是麦芽公司属于农产品收购型企业，季节性很强，大麦收购期需要大量现金，这样造成资产负债率过高，因此董事会同意为其提供贷款担保。
五、独立董事意见
我们认为本次担保议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；
兰州黄河麦芽有限公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，本次担保不存在损害股东权益情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止2009年12月31日提供担保的贷款余额为9000万元，占公司净资产的20.26%，其中9000万元全部是为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司提供的担保；
目前无迹象表明可能承担连带清偿责任。公司无违规担保和预期担保。
六、备查文件
1、公司董事会七届六次会议决议及公告
2、独立董事意见。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月六日
证券简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2010（临）—005
兰州黄河企业股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2010年4月29日（星期四）上午8：30分
2、召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室
3、召集人：公司董事会。公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年4月23日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。
二、会议审议事项
（1）审议公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
（2）审议公司《2009年董事会报告》；
（3）审议公司《2009年监事会报告》；
（4）审议公司《2009年度总裁工作报告》；
（5）审议公司《2009年度财务决算报告》；
（6）审议公司《2009年度利润分配预案》；
（7）审议公司《聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构的预案》；
（8）审议公司《2010年度日常关联交易议案》；
该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。
（9）审议《2009年度独立董事履职报告》
（10）审议《关于公司为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司在兰州银行德隆支行申请1亿元担保授信额度的议案》；
2、披露情况：本次股东大会议案具体内容详见2009年4月8日《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn网站。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。
（3）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
（4）异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年4月27日（星期二）9：00-17：00（信函以收到的邮戳为准）
3、登记地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司证券部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）如法定代表人的委托代理人出席会议，还需提供法定代表人授权委托书和代理人身份证明；
（2）如为委托代理人出席会议，还需出示授权委托书和代理人身份证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
（1）联系人：魏福新 雍生东
（2）电话：0931—8449039
（3）传真：0931—8449005
（4）邮编：730030
2、会议费用：会期半天，与会人员食宿及交通费自理
五、授权委托书
?兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席兰州黄河企业股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其行使表决权。
委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
有效期限：
委托人对审议事项的投票指示：
受托日期： 年 月 日
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二○一○年四月六日
