证券代码： ０００６０２ 证券简称：金马集团 公告编号：２０１０－０１６
广东金马旅游集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年３月２６日向全体董事书面发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，会议于２０１０年４月７日【９】点【３０】分在北京西单国际大厦九楼会议室举行。本次会议应到董事９人，实到董事【９】人，其中郝书辰董事委托刁云涛董事、孙红旗董事委托王志华董事、李惠波董事委托吕强董事参加，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长【王志华】先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司非公开发行股份购买资产的议案》
本次会议审议通过了公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）非公开发行股份购买其拥有的与煤电业务相关的资产（以下简称“发行股份购买资产”），并将公司持有的眉山启明星铝业有限公司４０％的股权以通过产权交易所挂牌的方式出售给第三方的方案。前述发行股份购买资产及重大资产出售共同构成了本次重大资产重组。
就本次发行股份购买资产事宜，董事会进行了逐项表决，形成具体决议如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司就本次重大资产重组事宜召开的第六届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１４．２２元／股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量为３５４８１万股（拟购买资产的评估值与发行股份的总金额之交易差额由金马集团以现金向鲁能集团进行支付）。董事会将提请股东大会授权董事会根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整（如需）。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（五）发行对象、认购方式、购买资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司７０％的股权、山西鲁能河曲发电有限公司６０％的股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司７５％的股权。该部分资产的评估值为５０４５４６．３３万元。
本次重大资产重组完成后，公司将直接持有如下股权：
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上述交易资产及其相关业务在相关期间（即自评估基准日至交易交割日前一月月末的期间）产生的盈利导致的净资产增加由金马集团享有，亏损等导致净资产减少由鲁能集团承担。。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（六）交易资产的过户及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，公司与鲁能集团将于本次重大资产重组生效后协商确定交易交割日，并采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订与本次重大资产重组有关的任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使公司取得拟购买资产之所有因经营其业务所需的或与拟购买资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重组按《发行股份购买资产协议》全面实施。
《发行股份购买资产协议》同时约定，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（七）交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本次交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（八）锁定期安排
鲁能集团在公司中拥有权益的股份（含本次以资产认购取得的公司的股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
（十一）决议有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过之日起１２个月。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过＜关于审议广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要＞的议案
本次会议审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
本次会议审议通过了公司编制了以２００９年１２月３１日为基准日的财务报告和根据本次重大资产重组完成后的架构编制的２００８年度、２００９年度的备考财务报告，及２０１０年度盈利预测报告。上述财务报告和盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第０３９９号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１１号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１２号专项审计报告，及中瑞岳华专审字［２０１０］第０４１３号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０４２１号、中瑞岳华专审字［２０１０］第０４２２号及中瑞岳华专审字［２０１０］第０４４９号的盈利预测审核报告。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议发行股份购买资产之盈利预测补偿相关事宜的议案》
本次会议审议通过了鲁能集团持有的河曲发电６０％股权及河曲电煤７０％股权自公司本次资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的差额，由鲁能集团依据中国证监会的规定及具体要求给予公司补偿事宜。同意公司与鲁能集团签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会认为，本次评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致，且评估定价公允。
表决情况：志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会审议同意山东鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司董事会同意，提请公司股东大会审议关于同意鲁能集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
表决情况：志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【３】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，根据公司章程的规定，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜，包括：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议）；办理本次重大资产重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜，或国务院国有资产监督管理委员会对拟购买资产评估报告备案过程中调整了评估结果）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产重组涉及的工商变更登记事宜。
（二）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件。
（三）授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件（包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议）进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（四）在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
（五）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【９】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》
同意自２０１０年１月１日起，对公司固定资产折旧年限进行调整。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【９】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
九、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【９】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
十、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
２０１０年４月６日，公司财务总监孙晔先生向董事会提出书面辞职报告：由于工作原因，请求辞去公司财务总监职务。董事会接受孙晔先生的辞职申请，公司及董事会对孙晔先生担任公司财务总监期间的工作表示衷心感谢，孙晔先生继续在公司担任董事职务。公司总经理吕强先生提名周悦刚先生担任公司财务总监。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【９】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。独立董事对此议案无异议。
十一、审议通过《关于提请召开２０１０年度第１次临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的有关事项需公司股东大会审议，董事会同意召开公司２０１０年度第【１】次临时股东大会，会议时间、会议地点及其他会议事项公司董事会将依法发布相关信息。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【９】票，反对票【０】票，弃权票【０】票，审议通过了本议案。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
２０１０年４月７日
附：周悦刚先生简历
周悦刚，男，汉族，１９７３年７月生，１９９７年７月参加工作，中共党员，本科学历，高级会计师。２００４年５月起，任山东鲁能发展集团公司财务部副经理、经理，２００９年２月起，任山东鲁能发展集团公司总会计师。２０１０年４月１日，公司六届十二次董事会聘任周悦刚为公司财务总监，在其他单位没有兼职。周悦刚先生由公司控股股东山东鲁能集团公司推荐。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码： ０００６０２ 证券简称：金马集团 公告编号：２０１０－０１７
广东金马旅游集团股份有限公司
关于固定资产折旧年限会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次会计估计变更情况概述
１、变更日期：２０１０ 年 １ 月１ 日
２、变更原因：经过对公司固定资产的使用寿命、预计净残值进行复核，发现原固定资产折旧年限已经不适用于公司的实际情况。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，拟自２０１０？年１？月１？日起对固定资产分类、固定资产折旧年限、净残值率进行变更。
３、变更前固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
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４、变更后固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
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二、董事会关于会计估计变更合理性的说明
公司六届十二次董事会审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，根据《企业会计准则第２８？号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。
三、本次会计估计变更对公司的影响
上述变更从２０１０年１？月１？日开始执行，本次会计估计变更预计将增加公司２０１０年１季度利润总额１５６８６８８．１８元，其中归属于母公司的净利润７３０８３７．３５元。对公司利润影响不大。
四、公司独立董事的意见
公司董事会审议通过的《关于固定资产折旧年限会计估计变更》事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计估计能够反映公司固定资产折旧年限的真实状况，变更的依据真实、可靠。随着公司规模的扩大，体现会计谨慎性原则，对本公司会计估计的调整符合公司实际，是必要的、合理的，对此表示赞成。
五、公司监事会的意见
公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，监事会认为：
公司董事会审议通过的《关于固定资产折旧年限会计估计变更》事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计估计能够反映公司固定资产折旧年限的真实状况，不会对利润产生大的影响。监事会同意董事会对本次变更原因和影响所进行的说明。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
２０１０年４月７日
证券代码： ０００６０２ 证券简称：金马集团 公告编号：２０１０－０１８
广东金马旅游集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第九次会议于２０１０年４月７日在北京西单国际大厦９楼会议室召开。会议通知于２０１０年３月２６日以书面文件形式通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名，监事会主席徐义公先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
１、审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，同意的３票，反对的０票，弃权的０票。
监事会认为：公司董事会审议通过的关于固定资产折旧年限会计估计变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计估计能够反映公司固定资产折旧年限的真实状况，不会对利润产生大的影响。监事会同意董事会对本次变更原因和影响所进行的说明。
广东金马旅游集团股份有限公司监事会
２０１０年４月７日
证券代码： ０００６０２ 证券简称：金马集团 公告编号：２０１０－０１９
广东金马旅游集团股份有限公司
关于调整２００９年长期股权投资的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１０年２月２日，公司公告了《２００９年年度报告》，２００９年１２月３１日，本公司母公司帐面对眉山启明星铝业有限公司公司（以下简称眉山公司）初始投资成本为９３６０００００元。公司正在实施重大资产重组，拟将持有的眉山公司股权出售，根据北京中企华资产评估有限责任公司２００９年１２月２４日出具的《眉山启明星铝业有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２００９）第４９０号），母公司享有眉山公司４０％的股权的评估值为２５７１２７２０元，因此应计提长期股权投资减值准备６７８８７２８０元。在２００９年年报中未计提，需调整２００９年年报数。本次调整后，调减２００９年母公司长期股权投资６７８８７２８０元，调减母公司２００９年净利润６７８８７２８０元。本次调整对公司２００９年度合并报表无影响。
公司将尽快对该事项进行更正，并在规定时间内披露专项审计报告和更正后的年报有关信息。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
２０１０年４月８日
广东金马旅游集团股份有限公司关于发行股份购买
资产及重大资产出售暨关联交易的独立董事意见函
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）以非公开发行股份作为对价支付方式购买鲁能集团拥有的与煤电业务有关的资产，并将公司持有的眉山启明星铝业有限公司（以下简称“眉山启明星”）４０％的股权以通过产权交易所公开挂牌的方式出售给第三方（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本次重大资产重组中，公司向鲁能集团以非公开发行股份作为对价支付方式购买鲁能集团拥有的与煤电业务有关的资产将构成公司与鲁能集团之间的关联交易。同时，公司通过天津产权交易中心挂牌出售眉山启明星４０％的股权，已确定山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）为受让方，由于鲁能集团持有晋北铝业９４．９８％的股权，因此公司与晋北铝业的资产出售亦构成关联交易。公司事前已将本次重大资产重组涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了本次重大资产重组的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东金马旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、 本次重大资产重组的方案
公司拟以向鲁能集团非公开发行人民币普通股的方式购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司７０％的股权、山西鲁能河曲发电有限公司６０％的股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司７５％的股权。同时，公司将合法持有的眉山启明星４０％的股权通过天津产权交易中心挂牌出售给第三方，截至本函出具之日，已确定晋北铝业为受让方。
本项交易方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本项交易完成后，将有利于公司规范未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
二、 本次重大资产重组定价
公司本次非公开发行股份拟购买资产的价格将以经具有合格资质的评估师出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估值为基础确定。公司出售眉山启明星股权，亦是依据具有合格资质的评估师出具的并经有权国有资产监督机构备案的评估值作为公开挂牌及交易的基础，公司本次重大资产重组定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
为公司本次交易提供评估服务的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
三、 本次重大资产重组的程序
本次重大资产重组构成公司与鲁能集团之间的关联交易。根据《公司章程》，董事会在审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
综上，本次重大资产重组作为公司与鲁能集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意实施本次重大资产重组。
独立董事（签署）：郝书辰 刁云涛 顾清明
２０１０年 ４ 月 ７ 日
