§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　本报告期及同期按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产无差异。

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　附注：

　　１、根据本公司控股股东青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）通知，截止２００９年１２月３１日，青啤集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持了本公司Ａ股股份３，６３６，０５０股，通过其全资附属公司在香港市场累计增持了本公司Ｈ股股份７，９４４，０００股。增持后，青啤集团持有本公司股份４１１，４００，０５０股，约占本公司已发行总股份的３０．４５％。

　　２、ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

　　３、２００９年１月２３日，Ａｎｈｅｕｓｅｒ－Ｂｕｓｃｈ ＩｎＢｅｖ Ｓ．Ａ． （简称“Ａ－Ｂ英博公司”）与Ａｓａｈｉ Ｂｒｅｗｅｒｉｅｓ， Ｌｔｄ．（朝日啤酒株式会社）签订《股份买卖协议》，出售本公司约１９．９９％的Ｈ股股份。该交易于２００９年５月６日完成过户手续。２００９年５月７日，Ａ－Ｂ Ｊａｄｅ与陈发树先生签订《股份买卖协议》，Ａ－Ｂ Ｊａｄｅ 向陈发树先生出售其所持本公司约７．０１％的Ｈ股股份，该交易于２００９ 年６月２４日完成过户手续。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）为青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人。

　　青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　注：（１）公司非执行董事伯乐思先生和马爽先生、股东监事郑晓凡女士于２００９年５月１日离职，于本报告期内领取年度报酬；

　　（２ ）公司非执行董事山崎史雄先生和唐骏先生、股东监事小路明善先生于２００９年１１月２日任职，于本报告期内未领取董事和监事报酬。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、２００９年国内啤酒市场分析

　　２００９年尽管受到国际金融危机的影响，中国啤酒行业仍实现了持续增长，全年完成啤酒产量４２９４万千升（数据来源国家统计局），同比增长４．７％。

　　在啤酒市场增长放缓、竞争异常激烈的情况下，排名居前的大型啤酒企业凭借品牌、渠道以及完善的市场布局等优势，实现了较快的增长，增长速度高于行业的平均水平，使行业集中度进一步提高，２００９年前三大啤酒企业产量已占全国啤酒产量４４．８％（数据来源中国酿酒工业协会啤酒分会）。

　　由于２００９年进口大麦价格迅速回落，及其它原材物料价格继续低位运行，啤酒行业整体盈利状况明显改善。

　　２、经营情况回顾

　　面对国际金融危机带来的不利影响和国内啤酒市场的激烈竞争，２００９年公司提出了“全力以赴开拓市场、全力以赴降低成本、全力以赴防范金融风险”的工作方针。在全年的工作中，公司努力通过调整产品结构、扩大市场销售以及降低成本等措施，实现了经营业绩的大幅提升。公司全年实现啤酒销售５９１万千升，同比增长９．９％；实现销售收入１７７．６１亿元，同比增长１２．５％，实现净利润１２．５３亿元，同比增长７９．２％，每股收益０．９５３元。基于公司未来发展需要及给投资者回报的综合考量，公司董事会建议派发２００９年度末期股息，每股派发现金人民币０．１６元（含税）。

　　２００９年公司继续实施“１＋３”的品牌战略，进一步优化产品结构。主品牌青岛啤酒快速增长，实现销量２９５万千升，同比增长２２％；“１＋３”品牌合计销量５５６万千升，同比增长９．６％。同时，公司通过实施技术创新、工艺改进以及优化生产运行管理，降低了生产成本，进一步提升了公司的盈利水平。由于公司产品结构优化和成本的下降，全年公司平均毛利率达到３４．６％，同比提高２．８个百分点。

　　２００９年公司继续深化以体育营销为主线的品牌推广活动，与美国ＮＢＡ成功实现战略合作，策划实施了青岛啤酒“炫舞激情”ＮＢＡ啦啦队选拔赛等推广活动，扩大了青岛啤酒品牌的影响力，２００９年青岛啤酒的品牌价值已达３６６．２５亿元人民币（２００８年青岛啤酒的品牌价值为２３５．４１亿元，世界品牌实验室发布），继续位居国内啤酒行业首位。

　　年内在英博公司寻求出售原ＡＢ公司持有的本公司２７％股权后，日本朝日啤酒和陈发树先生分别受让其中１９．９９％和７．０１％的股权，公司成功与朝日啤酒签署了《战略合作协议》，结为战略合作伙伴。战略投资者的引入，将对公司进一步完善公司治理、加强管理及技术等方面的合作起到积极的推动作用。

　　２００９年公司成功的经营发展战略和良好发展前景获得了广大投资者的广泛认同，公司在上海证券交易所发行的分离交易可转债的认股权证获成功行权，共行权８５５３万份，占可行权份数比例达８１．４６％，共募集资金约１１．９亿元人民币，将对公司未来壮大生产经营规模，提升核心竞争力发挥重要作用。

　　年内公司还以完善的治理结构、规范的运作及良好的投资者关系，在众多的上市公司中脱颖而出，获得上海证券交易所首次举办的２００９年度中国上市公司最佳董事会奖和国际权威的《ＩＲ》杂志举办的“２００９年度中小市值公司最佳投资者关系奖”。

　　３、新年度展望

　　２０１０年，在国家调结构、促转变、保民生的宏观经济政策影响下，国内消费市场将进一步回暖，将利于啤酒行业的持续稳步增长。公司确立的２０１０年年度工作方针为“战略导向，一体化运营，强化行业领导地位；市场拉动，供应链优化，提升系统运行效率”。公司经营目标为啤酒产销量的增长率高于啤酒行业平均增长率２个百分点。

　　面对国内市场更加严峻的竞争态势，公司将采取内涵式增长和外延式扩张的双轮驱动发展方式，既要扩大市场占有率，持续扩大中高端市场份额，提高销售收入，又要建立成本竞争力，提高资产利用效率，为股东创造价值最大化。

　　近年来，公司通过实施组织变革，建立并完善了由营销中心和生产制造中心组成的两大运营系统，提升了公司专业化管理水平。２０１０年，公司在两大中心将强化一体化运营，不仅包括公司各业务单元、各职能部门，还包括战略供应商、战略经销商，使整个价值链最大化的同时为公司获取最大利益，进一步提升组织变革的成效。

　　在目前的市场环境下，品牌、品质和渠道是啤酒产业价值链中的关键成功要素，围绕以上要素，公司将不遗余力地打造自己的核心竞争力。２０１０年，公司将坚持以体育营销为主线的品牌推广，演绎“激情成就梦想”的品牌主张，在品牌推广、消费者体验和产品销售的“三位一体”结合上进一步提升；在产品品质上，继续追求质量一致性，给广大消费者带来高品质的消费感受；在渠道控制上，继续推进“大客户＋微观运营”模式，全力打造省级基地市场、重点区域市场，提升公司的行业领导者地位。

　　６．２ 报告期内主要财务分析

　　１、公司主营业务及经营情况分析

　　２００９年度公司实现啤酒销售量５９１万千升，同比增长９．９％；实现销售净收入１７７．６１亿元人民币，同比增长１２．５％；实现净利润１２．５３亿元人民币，同比增长７９．２％，继续呈现净利润增幅高于销售收入、销售收入增幅高于销量的良好发展态势。

　　单位：人民币千元

　　■

　　（１）营业收入同比增加１２．５％，主要原因：一是报告期内优化产品销售结构，主品牌所占比重增加；二是报告期内公司主营产品销售增长趋势较好，销售量增长，使得营业收入提高所致。

　　（ｉ）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：人民币千元

　　■

　　本集团主营业务主要是啤酒生产及销售。

　　（ｉｉ）主营业务分地区情况表

　　单位：人民币千元

　　■

　　（２）营业成本

　　２００９年本集团营业成本同比增长８．２％。主要原因是报告期内公司销售规模的扩大，使得营业成本提高所致。有关生产成本结构比例如下：

　　■

　　（３）期间费用

　　（ｉ）２００９年销售费用同比增加１７．２％，主要原因是报告期内公司产品结构优化，高端产品销售量增长较高，促销费用增长所致。

　　（ｉｉ）２００９年管理费用同比增加１０．６％，主要原因是报告期内公司产销量增长，运行支出增加及职工薪酬增长所致。

　　（ｉｉｉ）２００９年财务费用同比增加３７．８％，主要原因是报告期内人民币汇率趋于稳定，汇兑收益同比减少所致。

　　（４）资产减值损失

　　２００９年资产减值损失同比减少６２．１％，主要原因是报告期内公司计提的固定资产减值损失减少所致。

　　（５）公允价值变动收益

　　２００９年公允价值变动收益同比减少１０７．２％，主要原因是上年同期远期外汇交易合同到期交割增加公允价值变动收益较大所致；

　　（６）投资收益

　　２００９年投资收益同比增加１３７．１％，主要原因报告期内公司出售持有的交通银行股票增加投资收益所致。

　　（７）营业外收入

　　２００９年营业外收入同比增加３７．９％，主要原因为子公司本年收到的政府补助增加所致。

　　（８）营业外支出

　　２００９年营业外支出同比增加７６．９％，主要原因是部分子公司搬迁处置固定资产损失增加所致。

　　２、资产负债构成情况说明

　　单位：人民币千元

　　■

　　（１）货币资金

　　２００９年货币资金期末比期初增加１２３．５％，主要原因是报告期内经营活动产生的现金净流量增加和公司发行的认股权证在本报告期行权募集资金所致。

　　（２）交易性金融资产

　　２００９年交易性金融资产期末比期初减少１００％，主要原因是报告期内远期外汇交易合同到期交割所致。

　　（３）预付帐款

　　２００９年预付账款期末比期初减少３８．２％，主要原因是报告期内减少使用预付账款结算方式所致。

　　（４）存货

　　２００９年存货期末比期初减少３１．９％，主要原因是报告期内减少主要原材料储备及部分主要原材料库存平均成本下降所致。

　　（５）其他流动资产

　　２００９年其他流动资产期末比期初减少８１．９％，主要原因是报告期末预缴的企业所得税减少所致。

　　（６）可供出售金融资产

　　２００９年可供出售金融资产期末比期初减少１００％，主要原因为报告期内公司出售持有的交通银行股票所致。

　　（７）长期股权投资

　　２００９年长期股权投资期末比期初增加３４４．７％，主要原因是报告期内公司收购烟台朝日啤酒３９％股权所致。

　　（８）递延所得税资产

　　２００９年递延所得税资产期末比期初增加１５３．７％，主要原因是待付费用增加使得确认的递延所得税资产增加所致。

　　（９）应付票据

　　２００９年应付票据期末比期初减少３８．９％，主要原因是报告期末开具的承兑票据减少所致。

　　（１０）应付职工薪酬

　　２００９年应付职工薪酬期末比期初增加８４．０％，主要原因是报告期内计提的职工工资奖金及内退员工薪酬使得职工薪酬余额增加所致。

　　（１１）应交税费

　　２００９年应交税费期末比期初增加４７．０％，主要原因是报告期内公司销售收入和利润总额增加使得应交增值税、所得税增加所致。

　　（１２）一年内到期的非流动负债

　　２００９年一年内到期的非流动负债期末比期初减少７４．８％，主要原因是报告期内偿还Ａ－Ｂ Ｊａｄｅ借款所致。

　　（１３）专项应付款

　　２００９年专项应付款期末比期初减少９０．５％，主要原因是部分子公司搬迁项目实施，动用政府搬迁补偿款所致。

　　（１４）其他非流动负债

　　２００９年其他非流动负债期末比期初增加１０９．４％，主要原因是部分子公司搬迁项目逐步实施，按照搬迁进度逐步确认的递延收益增加所致。

　　（１５）银行借款

　　２００９年短期借款期末比期初减少６３．０％，主要原因是本报告期内公司利用自有资金归还部分短期借款所致。

　　２００９年长期借款期末比期初增加７８．１％，主要原因是香港公司借入交通银行港币借款所致。

　　２００９年期末本集团银行借款共为２．０８亿元人民币，其中短期借款１５３，４７２千元人民币，长期借款５４，４８１千元人民币。长期借款中：１年以内到期部分２６，２１４千元人民币，１至５年２２，５５７千元人民币，超过５年５，７１０千元人民币。

　　２００９年期末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款８１，０００千元人民币，港币借款１１０，８９９千元人民币，欧元借款１０，００３千元人民币，丹麦克朗借款６，０５１千元人民币。

　　本集团的借款均受市场利率变动的影响，人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为４．８２７％、１．３１４％。

　　（１６）资本公积

　　２００９年资本公积期末比期初增加３８．６％，主要原因是报告期内公司发行的认股权证行权增加的股本溢价所致。

　　（１７）未分配利润

　　２００９年未分配利润期末比期初增加７０．４％，主要原因是本报告期净利润增加所致。

　　３、现金流量情况分析

　　单位：人民币千元

　　■

　　（１）２００９年经营活动产生的现金流量净额同比增加１２２．７％，主要原因：一是报告期内公司主营产品销售增长趋势较好，销售商品的收入较高；二是部分主要原材料价格下降，存货库存占用减少及减少预付款结算方式所致。

　　（２）２００９年投资活动产生的现金流量净流出额同比增加６．５％，主要原因是本报告期内收到的搬迁补偿款同比减少所致。

　　（３）２００９年筹资活动产生的现金流量净额同比增加６．７％，主要原因是报告期偿还债务金额小于去年同期所致。

　　４、其他经营情况说明

　　（１）债务资本率

　　本集团２００９年１２月３１日的债务资本率为１３．０％（２００８年１２月３１日：１５．９％）。债务资本的计算方法为：长期借款总额／（长期借款总额＋归属于母公司股东权益）。

　　（２）资产抵押

　　于２００９年１２月３１日，本集团银行借款均非抵押担保借款（二零零八年十二月三十一日：无）

　　（３）汇率波动风险

　　由于本集团目前用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口，因此汇率的变动将会间接影响本集团的原材料价格，从而对本集团的盈利能力产生一定影响。

　　（４）资本性开支

　　２０１０年公司将对资本性开支实施重点控制，努力提升现有资产的使用效率。依据公司目前的资金状况及盈利能力，有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求。

　　（５）投资

　　详情载于年度报告全文财务报告附注。

　　（６）或有负债

　　详情载于年度报告全文财务报告附注。

　　６．３ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．２

　　６．４ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．２

　　６．５ 募集资金使用情况

　　（１） 公司于２００８年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金１５亿元人民币，已累计使用１１．５亿元，尚未使用３．５亿元。尚未使用的募集资金存储于公司募集资金指定银行存储帐户。承诺项目使用情况：

　　青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产２０万千升啤酒生产基地项目拟投入２４，０００万元，实际投入２４，０００万元，已投产。

　　青岛啤酒（济南）有限公司新建年产３０万千升啤酒生产基地项目拟投入３６，０００万元，实际投入３６，０００万元，已投产。

　　青岛啤酒第三有限公司新建年产３０万千升啤酒生产基地项目拟投入２２，０００万元，实际投入２２，０００万元，已投产。

　　青岛啤酒（日照）有限公司新建年产２０万千升啤酒生产基地项目拟投入２８，０００万元，实际投入２８，０００万元，已投产。

　　青岛啤酒（成都）有限公司新建年产１０万千升啤酒生产基地项目拟投入５，０００万元，实际投入５，０００万元，已投产。

　　青岛啤酒麦芽厂１０万吨产能扩建项目，拟投入３５，０００万元，因政府调整麦芽厂所在区域的发展规划，尚未投入。

　　（２）２００９年１０月１３日至１９日，青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行Ａ股约４２７６万股，共计募集资金约人民币１１．８９亿元，存放于董事会指定的专项银行帐户中。公司按照相关要求与商业银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及于２００９年１１月６日进行了公告。

　　上述行权募集资金将用于公司继续扩大企业生产规模，截止目前，公司正在积极物色合适的投资项目，待有关投向项目确定后将提交公司董事会和股东大会审议批准后公布实施。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．８ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　一、本年实现可供分配利润情况

　　截止二ＯＯ九年十二月三十一日，公司实现本年度可供分配利润如下：

　　１、按中国会计准则及法规，实现可供分配利润为人民币７７４，３４６，２３９元；

　　２、按照香港财务报告标准，实现可供分配利润为人民币７７０，５３４，９６７元。

　　二、分配原则

　　根据公司章程第一百六十八条规定“公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准”。

　　根据中国会计准则计算，本年实现可供分配利润为７７４，３４６，２３９元，加上以前年度可分配盈余滚存６２３，７５９，０８８元，累计本年可供分配利润为１，３９８，１０５，３２７元；根据香港财务报告准则计算，本年实现可供分配利润为７７０，５３４，９６７元，加上以前年度可分配盈余滚存３６１，０９２，９４７元，累计本年可供分配利润为１，１３１，６２７，９１４元，因此，本次分配方案以按照香港财务报告准则计算的可供分配利润为基准。

　　三、分配方案

　　依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以香港财务报告准则计算的可供分配利润作为分配基数、以中国会计标准计算的本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即：

　　１、 提取税后利润的１０％为法定盈余公积金，数额为人民币７７，４３４，６２４元；

　　２、 二ＯＯ九年可供股东分配利润为上述按照香港财务报告准则计算的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额，即人民币６９３，１００，３４３元。

　　四、股利分配

　　根据可供分配利润总额，按照最新股本１，３５０，９８２，７９５股计算，二ＯＯ九年度每股拟派股利现金人民币０．１６元（含税），共计派发现金股利人民币２１６，１５７，２４７元（含税）

　　执行此分配方案后，按照香港财务报告准则计算的可分配盈余滚存以后年度８３８，０３６，０４３ 元。

　　本方案须呈交股东大会批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　（１）２００９年６月，本公司附属公司－深圳市青岛啤酒华南投资有限公司（“华南投资”）与中铁十六局集团铁运工程有限公司（“铁运公司”）签订股权转让协议，约定由华南投资以人民币９，３２０，６６８元的价格受让取得铁运公司持有的青岛啤酒（郴洲）有限公司（“郴州公司”）１１．２％的少数股权，并于２００９年８月办理完毕上述股权转让的工商变更手续。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，铁运公司为持有郴州公司１１．２％股权的主要股东，为本公司的关连人士，华南投资受让股权之交易因此构成本公司的关连交易，但该交易适用的各项百分比比率均未超越上市规则第１４Ａ．３３条下之最低豁免水平。

　　（２）２００９年９月２９日，本公司附属公司青岛啤酒第五有限公司（“青啤五公司”）与朝日啤酒（中国）投资有限公司（“朝日投资”）签订股权转让协议，约定由青啤五公司以人民币１元的价格受让取得朝日啤酒（中国）投资有限公司持有的青岛青啤朝日饮品有限公司（“朝日饮品”）６０％股权，并于２０１０年１月办理完毕上述股权转让的工商变更手续，朝日饮品名称亦变更为“青岛啤酒饮料有限公司”，并由青啤五公司全资拥有。日本朝日啤酒株式会社为持有本公司已发行总股本约１９．７４％的主要股东，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，其附属公司朝日投资为本公司的关连人士，青啤五公司受让股权之交易因此构成本公司的关连交易，但该交易适用的各项百分比比率均未超越上市规则第１４Ａ．３３条下之最低豁免水平。

　　（３）经公司董事会审议批准，２０１０年３月１日，公司与青岛啤酒集团有限公司签订股权转让协议，本公司通过青岛产权交易所公开交易的方式受让青啤集团所持有的青岛啤酒（济南）趵突泉销售有限公司（“目标公司”）全部股权，本次股权转让的交易对价为人民币１７，４１６万元。其作价参考了目标公司的净资产值估值以及挂牌价格而厘定，于协议生效后的５个工作日内，本公司需向青啤集团在青岛产权交易所的指定账户付清收购股权之全部对价。公司董事会（包括独立非执行董事）认为，本次交易有利于公司在中国山东省济南地区啤酒市场业务的长期发展，及符合本公司打造济南核心基地市场的经营战略。本次交易定价属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。有关交易的详情请见公司于２０１０年３月２日刊载于上市地交易所网站之公告。

　　目标公司于２００８年设立，青啤集团于２００９年６月向独立第三方收购其全部股权，２００９年７月２７日，本公司与青啤集团签订股权托管协议，对目标公司实施托管经营，并将其账目并入本公司财务报表。于本次股权转让完成后，托管协议即告终止。

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：朝日饮品公司已于２０１０年１月份将该笔借款偿还，本集团对此担保义务提前终止。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　（１） 本公司于２００９年４月２２日与烟台啤酒青岛朝日有限公司（“烟台啤酒”）签署《产品经销合同》，烟台啤酒同意授予本公司销售所有烟台啤酒产品的独家经销权。本公司持有烟台啤酒３９％股权，朝日啤酒株式会社（“朝日啤酒”）间接持有烟台啤酒５１％股权，而朝日啤酒同时为本公司附属公司的主要股东（属于本公司的关连人士），因此，根据香港证券交易所有限公司证券上市规则的规定，烟台啤酒为本公司的关连人士的联系人，而根据《产品经销合同》所发生的交易构成需提请本公司独立股东投票表决的持续性关连交易。本公司于２００９年６月１６日召开的２００８年度股东年会已审议通过了该持续关连交易议案，因朝日啤酒对于《产品经销合同》拥有重大利益，已就该议案放弃投票。有关该关连交易事项的详情请见公司于２００９年４月３０日向Ｈ股股东寄发的通函和在上海证券交易所网站刊发的Ｈ股公告以及６月１７日在中港两地发布的股东年会决议公告。本报告期内，本公司向烟台啤酒采购啤酒金额为３１，２９３万元。

　　（２） 经本公司董事会审议批准，２００９年５月８日，本公司控股子公司－深圳青岛啤酒朝日有限公司（“青啤深圳公司”）与朝日啤酒及其全资附属公司签订两份《产品销售合同》，朝日啤酒及该附属公司同意向青啤深圳公司购买“朝日”品牌啤酒产品，朝日啤酒是青啤深圳公司的主要股东（持有２９％权益），根据香港证券交易所有限公司证券上市规则之规定，朝日啤酒及其附属公司构成本公司关连人士，青啤深圳公司向朝日啤酒及其附属公司出售产品之交易构成需本公司做出申报及公布的持续性关连交易，但无需获得本公司独立股东批准。有关该关连交易事项的详情请见本公司于２００９年５月８日在本公司上市地交易所网站发布的公告。本报告期内，本公司向关联方朝日啤酒及其全资附属公司销售啤酒金额共计３，６６６万元。

　　报告期内，上述持续关连交易遵照上述合同的约定执行。本公司独立非执行董事已审核本公司及青啤深圳公司所进行的各项持续关连交易，并确认该等交易：

　　①乃由本集团在日常及正常业务过程中订立；

　　②乃按正常商业条款进行，或不优于本公司给予独立第三方或不逊于来自独立第三方之条款订立；

　　③是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理并符合本公司股东的整体利益；

　　该等交易在公司日常业务过程中进行，在本公司业务运营中有必要性和持续性。该等关联交易不会影响公司独立性。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１，００８万元，余额５２０万元。

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　报告期内，本公司没有发生委托理财事项。为保障子公司的生产经营，经公司董事会批准，本公司为下属子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币１０２，４８７万元。

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　■

　　截止报告期末，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

　　７．９ 公司披露了内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告，详见年报全文附件。

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：青岛啤酒股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　（下转D38版）