证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-018

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于

　　公司控股子公司复星实业（香港）有限公司

　　与Hanmax Investment Limited向

　　Tongjitang Chinese Medicines Company

　　（即同济堂药业）提交私有化提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：Tongjitang Chinese Medicines Company（以下简称"同济堂药业"）。

　　2、交易内容：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）与Hanmax Investment Limited（以下简称"Hanmax Investment"）共同向同济堂药业董事会提出一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案。

　　根据提案及相关安排：（1）复星实业与Hanmax Investment（以下复星实业与Hanmax Investment或合称"并购方"）拟合资新设一家新公司，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股权；复星实业占新公司32.1%的股权。（2）Hanmax Investment预计将出资21,236,000美元现金用于购买除并购方外其余股东所持有的全部同济堂药业发行在外的17,987,550股普通股（包括由美国存托股票代表的普通股）（以下简称"本次收购行动"）；而复星实业与Hanmax Investment 将以零对价取消其目前拥有的全部同济堂药业的股权。（3）收购行动完成后，复星实业与Hanmax Investment将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，并完成新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽约证券交易所（以下简称"纽交所"）退市（以下简称"本次合并行动"）。（以下简称 "本次私有化"）。

　　3、交易是否构成公司的关联交易：本次私有化不构成公司的关联交易。

　　4、交易的目的以及对公司的影响：

　　作为同济堂药业的股东，公司旨在通过本次私有化方案的实施，降低同济堂药业的营运成本，提升同济堂药业的盈利能力，以利于同济堂药业的后续发展、实现股东利益的最大化。

　　本次私有化完成后，控股子公司复星实业控制的同济堂药业的股权比例将保持不变，仍为32.1%。

　　特别风险提示：

　　1、本次私有化还须满足（包括但不限于）下列条件：

　　(1)并购方、新公司及同济堂药业协商并签署确定的合并协议，以及其他在形式和内容上被并购方、新公司和同济堂药业共同接受的相关协议，包含根据此类交易通常有的陈述、保证、承诺、条件及其他条款；

　　(2)为购买除并购方拥有的股份以外的同济堂药业股份所需要进行的融资文件的协商和执行以及所需资金能够及时到位；

　　(3)向美国证券和交易委员会（以下简称"美国证交会"）提交符合1934年美国证券交易法（及修订案）下13e-3规则和13E-3表格所规定的披露文件，并解决美国证交会的意见，并根据13e-3规则和13E-3表格规定将上述信息发送给同济堂药业的股东；

　　(4)同济堂药业得到独立财务顾问的意见，此意见表明从同济堂药业股东（并购方除外）的角度判断，本次收购行动的价格是公平的；

　　(5)收到任何必要的来自第三方的同意，向国内外政府提交必要的文件，以及在等待期（或适用）内没有竞价；

　　(6)在有效召集的同济堂药业股东大会上，与会并投票的股东以符合开曼群岛法律规定和同济堂药业治理文件的方式批准本次收购行动的价格和合并行动。

　　2、并购方均无义务促成或完成本次私有化，并购方均有权在任何时点依据协商结果修订或撤回向同济堂药业董事会提交的提案。

　　如果提案所涉私有化完成，则同济堂药业发行在外普通股将丧失依据美国证券交易法第12（g）（4）所享有的注册资格，同济堂药业发行在外的ADS将在纽交所注销，即同济堂药业将于纽交所退市。此外，如本次私有化完成，同济堂药业的董事会成员也将仅由并购方指定的人员组成；同济堂药业的公司章程也将依据其私有化的地位而作相应修订。

　　一、交易概述：

　　2010年4月8日，复星医药控股子公司复星实业与Hanmax Investment共同向同济堂药业董事会提出一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案。

　　根据提案及相关安排，（1）复星实业与Hanmax Investment拟合资新设一家新公司，其中：Hanmax Investment占新公司67.9%的股权；复星实业占新公司32.1%的股权。（2）Hanmax Investment预计将出资21,236,000美元现金用于收购除并购方外其余股东所持有的全部同济堂药业发行在外的17,987,550股普通股（包括由美国存托股票代表的普通股）。（3）收购行动完成后，复星实业与Hanmax Investment将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，并完成新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，而后同济堂药业将于纽交所退市。

　　本次收购价格（即现金1.125美元 (无利息)/普通股或者4.5美元（无利息）/美国存托股）相当于截至2010年4月7日纽交所收市时同济堂药业每份美国存托股收盘价溢价19.1%以及2010年3月31日同济堂药业公布2009年第四季度及2009年度财务报告以来每份美国存托股平均收盘价溢价20.9%，该价格对于同济堂药业及其流通股股东而言公平合理且符合他们的利益。

　　本次私有化不构成公司的关联交易。

　　复星实业董事会已同意本次投资。

　　二、交易各方：

　　（一）复星实业：

　　复星实业注册地为中国香港；董事会主席：陈启宇先生；主营：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口等业务；注册资本：2,490万美元，其中:公司出资2,490万美元，占100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2009年12月31日，复星实业总资产为8,336万美元，所有者权益为3,604万美元，负债总额为4，732万美元；2009年度实现营业收入2.35万美元，实现净利润306万美元。

　　截至2010年4月7日纽交所收市，复星实业已以自有资金及银行贷款合计2,809万美元(含交易佣金)通过二级市场及协商交易方式购入同济堂药业共计33,403,392股普通股，占截至2010年4月7日同济堂药业已发行在外普通股的32.10%。

　　（二）Hanmax Investment：

　　Hanmax Investment系一家注册于英属维京群岛的投资控股公司；董事及执行官：王晓春先生；截至2010年4月7日，Hanmax Investment发行在外总股本为1,000股，每股面值为1.00美元，其中：王晓春先生占100%的股权。

　　Hanmax Investment的主要资产即其所持有的同济堂药业股份。截至2010年4月7日纽交所收市，Hanmax Investment持有共计52,675,584股同济堂药业普通股，占截至2010年4月7日同济堂药业已发行在外普通股的50.6%。

　　三、交易标的：

　　同济堂药业注册地为开曼群岛，主要办公地为中国广东省深圳市；同济堂药业于2007年在纽交所发行上市，股票代码为"TCM",截至2010年4月7日，同济堂药业发行在外普通股为104,066,526股，普通股每股面值为0.001美元。

　　同济堂药业是一家集科研、生产、销售、种植为一体的中成药制药企业，公司主要产品包括仙灵骨葆胶囊、润燥止痒胶囊、枣仁安神胶囊、滇白珠糖浆、金刺参九正合剂等，其中主导产品"仙灵骨葆胶囊"填补了中成药治疗骨质疏松的空白。

　　根据同济堂药业2009年年报（经审计）；截至2009年12月31日，同济堂药业的总资产为人民币130,521万元，归属于母公司所有者权益为人民币93,759万元，负债总额为人民币36,762万元；2009 年度实现营业收入人民币48,034万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-379万元。

　　四、Proposal Letter(即复星实业与Hanmax Investment共同向同济堂药业董事会提出一项不具约束力的关于同济堂药业私有化的提案)的主要内容：

　　1、根据目前的市场状况，并购方拟向除自身以外的其他同济堂药业的股东出价每股普通股现金1.125美元(无利息)或者每股美国存托股票（代表普通股）现金4.5美元（无利息）购买其所持有的股份(不包括并购方所持有的86,078,976股普通股)，这些普通股包括由美国存托股票代表的普通股。

　　2、Hanmax Investment已获得中信嘉华银行有限公司签发的为完成收购行动所需的融资承诺函，只需协商并签署确定的融资文件。

　　3、本次提案的其他条款如下：

　　(1)本次私有化还须满足（包括但不限于）下列条件：

　　a) 并购方、新公司及同济堂药业协商并签署确定的合并协议，以及其他在形式和内容上被并购方、新公司和同济堂药业共同接受的相关协议，包含根据此类交易通常有的陈述、保证、承诺、条件及其他条款；

　　b) 为购买除并购方拥有的股份以外的同济堂药业股份所需要进行的融资文件的协商和执行以及所需资金能够及时到位；

　　c) 向美国证券和交易委员会（以下简称"美国证交会"）提交符合1934年美国证券交易法（及修订案）下13e-3规则和13E-3表格所规定的披露文件，并解决美国证交会的意见，并根据13e-3规则和13E-3表格规定将上述信息发送给同济堂药业的股东；

　　d) 同济堂药业得到独立财务顾问的意见，此意见表明从同济堂药业股东（并购方除外）的角度判断，本次收购行动的价格是公平的；

　　e) 收到任何必要的来自第三方的同意，向国内外政府提交必要的文件，以及在等待期（如适用）内没有竞价；

　　f) 在有效召集的同济堂药业股东大会上，与会并投票的股东以符合开曼群岛法律规定和同济堂药业治理文件的方式批准本次收购行动的价格和合并行动。

　　g) 并购方均无义务促成或完成本次私有化，并购方均有权在任何时点依据协商结果修订或撤回向同济堂药业董事会提交的提案。

　　如果提案所涉私有化完成，则同济堂药业发行在外普通股将丧失依据美国证券交易法第12（g）（4）所享有的注册资格，同济堂药业发行在外的ADS将在纽交所注销，即同济堂药业将于纽交所退市。此外，如本次私有化完成，同济堂药业的董事会成员也将仅由并购方指定的人员组成；同济堂药业的公司章程也将依据其私有化的地位而作相应修订。

　　(2)所有同济堂药业和并购方关于本次私有化的书面披露信息必须遵照法律规定并经过同济堂药业和并购方的事先审查以及许可。

　　(3)在本次私有化未完成时，同济堂药业将保持其正常经营，保持其以及其子公司的正常业务往来，保持其与其员工、供应商、贷款方、客户以及其他合作者的正常合作关系。

　　(4) 此提案应理解为仅是并购方关于本次私有化及出价的意图的声明，不包括完成此次私有化和出价所需正式协议下的所有事项，并不构成关于此次私有化和出价的有约束力的承诺。此次私有化和出价有法律约束力的约定将产生于签署确定的协议并受限于该协议的条件。

　　(5)鉴于同济堂药业部分管理层人员及董事会成员与并购方有关联关系，出于审慎考虑，希望同济堂药业董事会组建一个由独立董事组成的特别委员会以便代表公众股东评估并对提案做出回应，并在了解情况的基础上向公众股东做出关于此出价的建议。并购方在公司董事会的代表将投票同意董事会授权特别委员会行使此项职权。另外，建议独立委员会聘请专门的法律、财务顾问来协助其审查。

　　(6)并购方只对购买同济堂药业公众持有的股票感兴趣，并购方将不会出售各自持有的同济堂药业的股份。

　　五、Consortium Agreement(即复星实业与Hanmax Investment签订的关于合资设立新公司的协议)的主要内容：

　　为实施上述私有化方案，2010年4月8日，复星实业与Hanmax Investment达成了一份合作协议，其主要条款如下：

　　1、复星实业与Hanmax Investment将依据开曼群岛法律在开曼群岛合资设立一家新公司，其中：Hanmax Investment占新公司67.9%的股权；复星实业占新公司32.1%的股权。

　　2、收购行动完成后，拟将新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业拟作为存续公司存在，除复星实业和Hanmax Investment以外的其它投资者持有的同济堂药业股份将会被转换成接受现金对价的权利并被注销，复星实业和Hanmax Investment所持有的在新公司的股权将以零对价并按照双方在新公司的持股比例被转换成持有同济堂药业股份的权利。

　　3、Hanmax Investment将申请一笔银行贷款用来支付根据本协议条款进行此次合并交易所需的美元资金。

　　复星实业与Hanmax Investment将在以下方面进行合作：

　　(1)对同济堂药业进行评估及尽职调查；

　　(2)根据提案进行磋商并达成一致意见；

　　(3)协商并向同济堂药业提交交易的建议；

　　(4)共同承担新公司为进行本次私有化所需的费用；

　　(5)考虑、参与协商并进行本次私有化进程文件的制订和执行；

　　(6)考虑、参与并执行本次私有化方案；

　　(7)促使Hanmax Investment签署为购买股份而所需的融资文件、并取得融资；

　　(8)准备本次私有化所必须取得的股东批准文件。

　　4、新公司的董事会将由3名董事组成，其中两名由Hanmax Investment任命，一名由复星实业任命；董事长由Hanmax Investment指定的董事担任。

　　5、新公司正式成立之日起7个工作日内，双方同意按照股权比例分别向新公司指定账户划拨总计100万美元的现金（即Hanmax Investment划拨67.9万美元，复星实业划拨32.1万美元），用于支付与本次私有化相关的需由新公司承担的费用；若费用不足，双方同意继续按照各自在新公司的股权比例划拨。

　　六、对外投资风险：

　　1、本次私有化还须满足（包括但不限于）下列条件：

　　(1)并购方、新公司及同济堂药业协商并签署确定的合并协议，以及其他在形式和内容上被并购方、新公司和同济堂药业共同接受的相关协议，包含根据此类交易通常有的陈述、保证、承诺、条件及其他条款；

　　(2)为购买除并购方拥有的股份以外的同济堂药业股份所需要进行的融资文件的协商和执行以及所需资金能够及时到位；

　　(3)向美国证券和交易委员会（以下简称"美国证交会"）提交符合1934年美国证券交易法（及修订案）下13e-3规则和13E-3表格所规定的披露文件，并解决美国证交会的意见，并根据13e-3规则和13E-3表格规定将上述信息发送给同济堂药业的股东；

　　(4)同济堂药业得到独立财务顾问的意见，此意见表明从同济堂药业股东（并购方除外）的角度判断，本次收购行动的价格是公平的；

　　(5)收到任何必要的来自第三方的同意，向国内外政府提交必要的文件，以及在等待期（或适用）内没有竞价；

　　(6)在有效召集的同济堂药业股东大会上，与会并投票的股东以符合开曼群岛法律规定和同济堂药业治理文件的方式批准本次收购行动的价格和合并行动。

　　2、并购方均无义务促成或完成本次私有化，并购方均有权在任何时点依据协商结果修订或撤回向同济堂药业董事会提交的提案。

　　如果提案所涉私有化完成，则同济堂药业发行在外普通股将丧失依据美国证券交易法第12（g）（4）所享有的注册资格，同济堂药业发行在外的ADS将在纽交所注销，即同济堂药业将于纽交所退市。此外，如本次私有化完成，同济堂药业的董事会成员也将仅由并购方指定的人员组成；同济堂药业的公司章程也将依据其私有化的地位而作相应修订。

　　七、交易对公司的影响：

　　作为同济堂药业的股东，公司旨在通过本次私有化方案的实施，降低同济堂药业的营运成本，提升同济堂药业的盈利能力，以利于同济堂药业的后续发展、实现股东利益的最大化。

　　本次私有化完成后，控股子公司复星实业持有的同济堂药业的股权比例将保持不变，仍为32.1%。

　　八、备查文件目录：

　　1、复星实业董事会决议；

　　2、Proposal Letter(即复星实业与Hanmax Investment共同致同济堂药业董事会的提案)；

　　3、Consortium Agreement(即复星实业与Hanmax Investment签订的关于合资设立新公司的协议)。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零一零年四月八日