本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮咨询网站（ＷＷＷ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份７３，４００，０００股，将于２０１０年４月１２日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，７名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１１年４月１２日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１０年４月１２日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行方案的主要内容及本次发行的基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称 “发行人”、“宁波华翔”或“公司”）本次非公开发行股票履行的相关程序如下：

　　１．本次发行履行的内部决策程序

　　宁波华翔本次非公开发行股票方案经公司２００９年７月１５日召开第三届董事会第二十二次会议和２００９年７月３１日召开２００９年度第四次临时股东大会审议通过。

　　２．本次发行监管部门审核过程

　　２００９年８月２７日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请；２０１０年１月 ６日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过；２０１０年２月１０日，中国证监会下发证监许可［２０１０］１９９号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司本次非公开发行。

　　３．募集资金验资情况

　　截至２０１０年３月３１日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，发行人会计师对募集资金到位情况出具天健验［２０１０］７７号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）７，３４０万股，每股发行价１１．８８元，募集资金总额８７，１９９．２０万元，扣除发行费用２，１２１．８２万元后，实际募集资金８５，０７７．３８万元。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　４．股权登记托管情况

　　２０１０年４月６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。

　　５．新增股份的上市和流通安排

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年４月１２日，自本次发行结束之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年４月１２日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　（二）本次发行证券的基本情况

　　１． 发行股票种类及面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过９，０００万股（含９，０００万股），不低于５，０００万股（含５，０００万股）。具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

　　按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发行数量为７，３４０万股。

　　３．发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．０２元／股。公司与东莞证券根据本次发行向特定投资者询价情况，最终确定本次发行的发行价格为１１．８８元／股。

　　４．发行对象、限售期

　　本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。

　　公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

　　■

　　以上７名投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起１２个月。

　　５．募集资金量

　　截至２０１０年３月３１日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，发行人会计师对募集资金到位情况出具天健验［２０１０］７７号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）７，３４０万股，每股发行价１１．８８元，募集资金总额８７，１９９．２０万元，扣除发行费用２，１２１．８２万元后，实际募集资金８５，０７７．３８万元。

　　６．发行费用

　　公司本次非公开发行股票的发行费用为２，１２１．８２万元。

　　（三）各发行对象的基本情况

　　各认购对象的基本情况如下：

　　１． 杭州麦田立家泓达创业投资有限公司

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　　２． 浙江英维特投资有限公司

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　　３．上海证券有限责任公司

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　　４．湖南汇方投资有限公司

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　　５．华宝信托有限责任公司

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　　６．江阴西冶机械制造维修有限公司

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　　７．博时基金管理有限公司

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　　二、本次非公开发行相关中介机构的基本情况

　　（一）保荐人（主承销商）：东莞证券有限责任公司

　　法定代表人：游锦辉

　　保荐代表人：崔勇、郑伟

　　项目协办人：谢云山

　　项目经办人：王康宁、潘云松、邱添敏、祁琪、王荣鑫

　　办公地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心

　　联系电话：（０７６９）２２１１９２８５

　　联系传真：（０７６９）２２１１９２８５

　　（二）律师事务所：上海市邦信阳律师事务所

　　负责人：邹林林

　　经办律师：徐军、顾海涛

　　办公地址：上海花园石桥路６６号东亚银行金融大厦１６楼

　　联系电话：（０２１）６８８６９６６６

　　联系传真：（０２１）６８８６９３３３

　　（三）审计机构及验资机构：天健会计师事务所有限公司

　　负责人：胡少先

　　经办注册会计师：施其林、卢娅萍、董奇涵

　　办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖大厦６－１０层

　　联系电话：（０５７１）８８２１６８８８

　　联系传真：（０５７１）８８２１６９９９

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前１０名股东持股情况

　　（一）本次发行前前１０名股东的持股情况

　　截至２０１０年３月１９日，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　　根据截至２０１０年３月１９日收盘后的股东名册情况，本次发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

　　■

　　二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股

　　■

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金净额为８５，０７７．３８ 万元（扣除发行费用），对公司主要财务数据影响如下（以２００９年６月３０日为基准日模拟计算）：

　　■

　　（三）本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况

　　■

　　注：基本每股收益分别按照２００８年度和２００９年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　（四）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变更：

　　１．利用本次募集资金投资内饰件总成东北生产基地项目。随着公司在东北地区订单的不断增加，原有的零部件产品种类和产能已不能适应发展需要，该项目建设能够满足一汽集团、沈阳华晨、哈飞汽车等相关车型的国产化需求，生产汽车内饰零部件系列产品，为下一步扩展对东北地区整车厂配套提供可能；

　　２．利用本次募集资金投资轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目。该项目与内饰件总成东北生产基地项目同处吉林省，均为就近为一汽大众、一汽轿车、沈阳华晨等整车厂提供配套生产。二者产品不同，但目标市场一致；

　　３．利用本次募集资金投资轿车座椅头枕、座垫项目。公司目前主要产品为轿车门内板总成，仪表板总成、中央通道总成。座椅是公司下一步重点发展的产品。该项目的建设将为公司生产座椅总成产品奠定基础，使公司产品由单一产品或子系统总成产品向轿车内饰整体总成产品发展，为公司成为专业汽车内饰件总成供应商打下扎实的基础；

　　４．利用本次募集资金补充流动资金，一方面可以满足随着业务规模逐年扩大而不断增长的流动资金需求量；另一方面可以减少银行短期借款，节约财务费用，增加公司的经营效益；

　　５．利用本次募集资金偿还银行贷款，将有助于改善公司财务结构、提高短期偿债能力、增强发展潜力。

　　（五）对公司竞争优势的影响

　　发行人作为汽车内饰件供应商具有一定的行业地位，本次发行完成后，公司将继续保持如下竞争优势：

　　１．客户资源优势

　　公司以技术和品质为保障已取得上海大众、上海汽车、上海通用、天津一汽丰田、一汽大众、一汽轿车、江铃、奇瑞、东风日产、沈阳华晨、江淮汽车、昌河铃木等国内主要汽车制造商的认证。为奥迪Ａ６．奥迪Ａ４．奥迪Ｑ５．新君越、新领域、荣威、皇冠、锐志、天籁等车型提供配套产品。公司十分注重与客户的长期战略合作关系，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。多次获得中国质量过硬知名品牌称号、优秀质量奖、优秀成本控制供应商、优秀国产化奖、Ａ级供应商证书、卓越开发表现奖、卓越质量表现奖、年度优秀供应商等奖项。

　　２．产品和技术优势

　　公司产品丰富，目前主要生产轿车门内护板、中央通道、仪表板及汽车各种油壶、减震器附属类零件、空调系统零件、汽车线束保护类零件、汽车管路系统产品六大类、千余个规格，覆盖面积达轿车内饰零部件非金属类产品中的９０％。是国内最大的具备了门内护板、中央通道、仪表板等子系统总成产品生产能力的橡塑类汽车零部件供应商。

　　公司目前是国内唯一的天然胡桃木内饰件生产商，拥有先进的环保绿色内饰工艺和多项专利技术。通过多种形式与国内科研院校以及国外先进模具生产厂商合作共同开发了高精度模具，具有自主模具设计、开发和制造能力。公司拥有全面的质量管理体系和产品检测体系，先后通过ＩＳＯ９００２质量保证体系认证、挪威船级社ＶＤＡ６．１和ＱＳ９０００质量体系认证、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９认证。

　　３．内部管理优势

　　汽车零部件生产企业的管理效率直接关系到其盈利水平和竞争能力。公司通过制定流程管理方案、定期召开经营分析会等方式来保证生产流程及销售流程的最佳化。

　　发行人纳入合并报表范围的子公司多达１５家，在管理子公司方面，发行人形成了一套高效率的体系。在投资、经营决策、筹资、市场定位等方面由发行人统一协调，在财务方面实行垂直管理。对于一汽大众、上海大众、上海通用等重要客户采用核心管理模式，由母公司负责洽谈和接收订单。清晰定位，明确分工，使发行人及其子公司发展迅速，盈利能力不断增强且具有可持续性。

　　（六）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（七）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会进行调整。

　　（八）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、发行人最近三年及一期主要财务信息

　　（一）关于发行人主要财务数据和财务指标编制基础说明

　　具有证券从业资格的浙江东方中汇会计师事务所有限公司对发行人２００６年度会计报表进行了审计，并出具了东方中汇会审［２００７］０７７８号标准无保留意见审计报告；具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司对发行人２００７年度会计报表进行了审计，并出具了浙东会审［２００８］１３５号标准无保留意见审计报告；具有证券从业资格的浙江天健东方会计师事务所有限公司对发行人２００８年度会计报表进行了审计，并出具了浙天会审［２００９］２１１６号标准无保留意见审计报告。本报告中引用的２００９年１－６月的财务数据均未经审计。

　　按照中国证监会２００８年１月１１日《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函［２００８］９号）的要求，本报告中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制。

　　（二）最近三年资及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　１．合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２．合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３．合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标表

　　１．最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　２．最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）盈利能力分析

　　１．主营业务收入分析

　　报告期内发行人主营业务收入主要来源于汽车内饰件、模具和改装车业务。由２００６年度的１４８，３７６．８３万元增长至２００８年度的２５２，５８１．３５万元，２００９年１～６月为１２１，５５２．５０万元，呈逐年上升趋势。发行人主营业务收入上升的主要原因一是陆平机器纳入合并报表范围后使公司增加了改装车业务收入；二是公司成功开发门内护板总成、中央通道总成和桃木饰件总成、后视镜总成并实现批量供货，从而提高了单车的配套价值量，带动公司销售收入快速增长。

　　２．毛利率分析

　　报告期内，发行人主要产品的毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率总体保持相对稳定主要基于以下几方面原因：

　　（１）新产品投放

　　从产品生命周期角度分析，新产品享有较高的毛利水平。公司报告期内新产品占主营业务的比例均超过３０％。公司陆续推出胡桃木产品、多功能门内护板，照明后视镜等新产品，这些新产品的推出提升了公司的整体盈利水平。

　　公司长期以来注重研发的投入，并注重与整车厂商的同步研发。新产品同步研发对于公司抢占市场和拓展新客户起到了巨大的作用。

　　（２）产销量增加、原材料国产化和集中采购等因素导致采购成本降低

　　公司利用新产品开发和营销手段的改进，不断拓展新的客户，使公司销售规模进一步提升。２００５年以前，公司客户体系以上海大众为主；目前公司已成功开发了上海通用、一汽大众、一汽丰田、沈阳华晨等主要客户；同时对长安福特、东风雪铁龙等国内重要的主机生产厂家建立了合作关系。

　　同时，由于国产材料在生产工艺和生产水平上的提高，部分原材料的质量水平已达到整车厂的要求，公司在国产原材料采购上增加了份额。与国际材料相比，同等质量的国产原材料由于关税等原因在价格上占据优势。

　　产销和采购规模提升，以及在材料采购上采用集中定货的策略，增加了公司价格谈判的能力，从而在一定程度上降低了公司采购成本。

　　（３）整车降价对不同零部件的降价幅度影响不一：整车降价对总成件如发动机、变速箱等的影响较大，而公司主要产品属于异型件，降价空间和压力均相对小于总成件。

　　（４）零部件企业对降价有一定消化能力。一方面，由销售商主导的降价，对零部件企业一般不构成降价压力；另一方面，整车厂主导的降价，往往伴随着量产规模的扩大，为之配套的零部件生产企业规模经济也得以显现，单位生产成本逐步下降，因此也缓解了毛利率下降的空间和压力。

　　（二）偿债能力分析

　　报告期内，发行人偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　发行人报告期内的流动比率、速动比率以及利息保障倍数均高于同行业上市公司平均水平，负债结构较为合理，公司资产流动性较好，偿债能力强。

　　１．资产负债率分析

　　２００７年末资产负债率较２００６年末有所上升，主要原因是：一方面公司加大固定资产项目建设，另一方面公司增加了投资支出；同时公司通过增加短期借款筹集资金支付款项，造成资产负债率上升。

　　２００８年末公司资产负债率较２００７年末略有上升，主要原因是：公司投资支出较多。公司支付富奥公司投资款３．４３亿元；支付设立安通林华翔投资款２，６８０万元。这些投资支出占用公司流动资金，因此公司调整资产负债结构，增加长期借款。

　　２００９年６月末公司资产负债率较期初有所上升。主要原因是：一方面二季度汽车零部件行业景气度回升，公司订单数量环比大幅上涨，应收账款大幅增加致使公司对流动资金需求增加；另一方面母公司新增长期借款２．１亿元。

　　２．流动比率、速动比率分析

　　报告期内公司的流动比率、速动比率数值有所回落，这主要是由于２００７年以来公司为扩大产能、提高盈利水平进行长期股权投资，导致资产流动性下降，流动比率、速动比率指标在短期内出现了下降。

　　３．利息保障倍数变动分析

　　２００７年末公司利息保障倍数大幅上升，主要原因是公司在利润总额大幅增加的同时，利息费用有所降低所致。

　　２００８年末公司利息保障倍数同比大幅下降，主要原因是公司利润总额同比下降的同时，借款大幅增加导致利息费用同比增长所致。

　　２００９年６月末公司利息保障倍数有所上升，主要原因是主要原材料价格下跌和产品技术含量提高使公司盈利水平提高，而利息费用保持相对稳定所致。

　　（三）资产管理能力分析

　　报告期内，发行人资产管理能力指标如下表所示：

　　■

　　１．总资产周转率

　　公司资产周转能力基本保持平稳，与行业平均水平相近，表现出较好的资产运营能力。

　　２．应收账款周转率

　　公司的主要客户均为大型整车制造厂商，信誉良好，合作关系稳定，销售货款回收速度有所保证。２００６年７月开始，陆平机器纳入公司合并报表范围。陆平机器改装车产品的应收账款回收期较长，通常为６个月－１年，致使公司应收账款周转率有所下降。

　　３．存货周转率

　　公司报告期内存货周转情况良好。比同行业上市公司平均值略低的主要原因是公司业务规模扩大导致存货绝对值增加较多。２００７年公司存货周转率下降主要原因是控股子公司陆平机器２００７年度产量增长，造成期末在产品、库存商品余额增长所致。２００８年下半年受金融危机影响，公司订单数量下滑，导致期末库存商品金额同比增加２９．１２％，致使公司存货周转率下降。

　　（四）发行人现金流量分析

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为２２，２４８．１４万元、１５，４５４．４１万元、２４，８７２．３０万元和１４，０７５．２１万元，均高于同期归属于母公司股东的净利润。报告期内，公司经营活动中销售商品、提供劳务收到的现金分别为１７３，６７５．２５万元、２２５，０８３．０２万元、２８３，３３６．８４万元和１０４，８７８．２４万元，占当期营业收入比例分别为１０９．５７％、８５．１５％、１０５．６０％和８１．９９％，销售收入现金回笼情况较好，公司销售产生的经济利益流入企业。

　　（五）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项

　　截至２００９年６月３０日，公司为控股子公司提供担保余额为９，２６０万元，无对外担保。发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票７，３４０万股，每股发行价格１１．８８元，募集资金总额为８７，１９９．２０万元，扣除发行费用２，１２１．８２万元后，实际募集资金８５，０７７．３８万元。

　　本次募集资金拟投向以下五个项目，募集资金投资项目汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景

　　项目一：内饰件总成东北生产基地项目

　　本项目由宁波华翔吉林分公司实施，总投资３９，１１３．３０万元，建设投资为３１，１１３．３０万元，生产正常年需流动资金８，０００万元，项目建设期为十八个月。

　　本项目厂址建在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园，公司已取得吉公经开国用（２００７）字第０００３号土地使用权证，该地距一汽大众公司１５公里，能够满足一汽集团、沈阳华晨等相关车型的国产化需求，为其提供相关汽车内饰零部件产品的配套，项目建成后的年生产能力为汽车仪表板总成３０万套以及汽车中央通道总成４０万套。

　　项目达产后，预计可实现年平均销售收入５３，６８０万元，年平均利润总额７，５７８．４０万元。

　　项目二：轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线

　　本项目由宁波华翔吉林分公司实施，总投资１８，８４３．５０万元，其中建设投资１３，７７８．７０万元；流动资金５，０６４．８０万元，项目建设期为十二个月。

　　本项目主要产品为轿车保险杠支架及仪表板支架的冲压焊接件，拟在公司控股子公司华翔消声器厂区内进行，地点位于长春市工业经济开发区育民路２０８８号。本项目主要是为一汽大众、一汽轿车、沈阳华晨等主厂进行就近配套生产。项目建成后，将年产轿车保险杠支架冲压焊接件４０万套、仪表板支架冲压焊接件２５万套。

　　该项目预计可实现年平均销售收入３１，７６７．５０万元，年平均利润总额７，２１５．３０万元。

　　项目三：轿车座椅头枕、座垫项目

　　本项目由宁波华翔实施，总投资１２，１２０．５８万元，其中设备投资３，１２０．５８万元，模具投资２，５００万元，用于厂房扩建及相关配套设施投资２，５００万元，建筑及设备安装费５００万元，铺底流动资金３，５００万元。本项目建设期一年，试营期一年，投资回收期（包括建设期）为４．１５年。

　　公司计划运用宁波江北工业投资园区已征土地新建生产车间，建筑面积为１５，０００平方米，引进轿车座椅头枕、座垫生产线２条。

　　项目达产后，具有年产１５万套轿车座椅头枕、座垫产品的生产能力。预计该项目可实现年平均销售收入为１８，６５０．２５万元，利润总额为３，３７２．６９万元。

　　项目四：补充公司流动资金５，０００万元

　　１．业务规模的扩大使公司对流动资金的需求量相应增加

　　为了扩大公司业务规模，提高公司效益，需要相应的流动资金做支持。公司２００８年营业收入达到２６．８３亿元，分别是２００７年和２００６年营业收入的１．０２倍和１．６９倍，业务规模逐年增长，对流动资金的需求量越来越大。公司２００９年度销售收入预计为２０亿元左右（不含陆平机器），根据整车厂的订单情况以及未来市场需求，２０１０年度销售收入预计为２４亿元左右。销售收入增加４亿元将相应增加生产成本约３．２亿元，按存货周转天数６０天计算，则需要资金约５，０００万元。

　　若流动资金不足，一方面公司将无法通过大规模集中采购来降低生产成本；另一方面，将迫使公司大量使用银行短期借款，致使财务费用增加，从而降低公司的经营效益。

　　２．公司近期规划的投资项目需要大量流动资金的投入

　　公司于２００８年５月１８日合资成立安通林华翔；２００８年１２月投资１，０００万元成立全资子公司华翔研发。上述项目固定资产投入较高，对流动资金的需求量也较大。

　　项目五：偿还银行贷款１０，０００万元

　　近几年来，公司资本性支出较大，项目投资更多的依靠负债建设，造成公司资产负债率较高，公司面临较大的偿债压力。除２００６年外，公司资产负债率一直较高：２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，资产负债率（母公司）分别为３６．７３％、４５．７２％、４９．３５％和５２．２６％。除了２００６年１２月因公司非公开发行股票募集资金到位后偿还了１０，０００万元银行贷款致使２００６年母公司资产负债率较低外，母公司资产负债率逐年上升。随着母公司的资产负债率逐年上升，公司的财务费用支出亦不断增加，同时也影响了公司对后续债务融资的安排。而长期的高资产负债率和低资产流动性，又必然会对公司经营的安全性产生负面影响。因此，为了增强企业抵御各类财务风险的能力并提高企业的盈利水平，同时亦为了实现企业的持续发展，公司计划将１亿元募集资金用于偿还银行贷款，降低资产负债率。

　　第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人东莞证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　宁波华翔本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合宁波华翔２００９年度第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行之发行过程符合法律的规定，发行过程中各方签署的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　（一）保荐协议基本情况

　　２００９年８月１８日，公司与本次发行的保荐人东莞证券有限责任公司签署了《保荐协议》，协议的主要条款如下：

　　１．保荐机构：东莞证券有限责任公司

　　２．保荐代表人：崔勇、郑伟

　　３．保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

　　（二）保荐协议基本主要条款

　　以下甲方为宁波华翔，乙方为东莞证券

　　甲方的权利和义务：

　　１．甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

　　２． 在乙方对甲方进行整个发行、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

　　３． 在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

　　４．在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

　　５．根据《管理办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人应当承担的其他义务。

　　６． 甲方有权要求乙方按照双方商定的工作安排及时完成相关工作、出具相应文件和资料。

　　７．甲方有权要求乙方配合其他中介机构的工作，如果甲方或其他中介机构对乙方作为保荐机构出具的文件存在疑问的，甲方有权要求乙方以及其签名人员做出解释或者出具依据。

　　乙方的权利和义务：

　　乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：

　　１． 乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票非公开发行后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

　　２．乙方应尽职推荐甲方股票发行：

　　（１）乙方应根据《管理办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件及作为甲方保荐人所应出具的其他全部文件和资料，保荐甲方本次股票发行。

　　（２）乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等。

　　（３）乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次发行股票的发行承销工作，有关甲方本次发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

　　３． 乙方应尽职保荐甲方股票上市：

　　（１）乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件。

　　（２）在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市推荐文件。

　　（３）向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任。

　　（４）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

　　４． 甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

　　（１）督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　　（２） 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　　（３）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（４）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　（５）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　　（６）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　（７）在每年上半年结束后十个工作日内和年度结束后二十个工作日内分别向证券交易所报送半年度保荐工作报告和年度保荐工作报告；

　　（８）自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所报送保荐总结报告；

　　（９）中国证监会规定的其他工作。

　　５． 根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。

　　乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

　　１． 乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合。

　　２． 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整。

　　３． 乙方对中介机构就甲方本次发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权要求中介机构以及其签名人员做出解释或者出具依据，甲方有义务配合乙方，组织中介机构及其签名人员对乙方的要求进行审慎的复核判断，并向乙方及时发表书面意见；如乙方所作出的判断仍与中介机构的专业意见存在差异，乙方可对有关事项进行调查、复核，并有权提议甲方聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，该中介机构的服务费用由甲方负责。

　　４． 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

　　５． 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

　　６． 本次发行完成后，如乙方有充分证据证明甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告。

　　７． 根据本协议的规定获得报酬的权利。

　　８． 根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

　　二、上市推荐意见

　　本机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人向杭州麦田立家泓达创业投资有限公司等７家特定投资者非公开发行的共７，３４０万股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增７３，４００，０００股股份登记手续已于２０１０年４月７日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，７名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，上市日为２０１０年４月１２日，预计上市流通时间为２０１１年４月１２日。

　　根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年４月１２日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第八节 备查文件

　　１．保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　２．发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　以上备查文件与本发行情况报告暨上市公告书同时刊登于深圳证券交易所网站，并置备于宁波华翔及主承销商办公地点，以供投资者查阅。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年４月９日