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七、收购人或控股股东持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
收购人控股股东山东电力集团公司持有山东英大保险经纪有限公司１２％的股份，除此之外鲁能集团和山东电力集团公司不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股权情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）通过本次交易逐步实现鲁能集团房地产业务的整体上市
通过本次交易，鲁能集团将旗下七家房地产公司的股权注入广宇发展，是实现鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于贯彻、落实国务院关于加快国有企业股份制改革的精神，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
（二）通过本次交易解决潜在同业竞争问题
作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同相似业务。鲁能集团将其持有的满足资产注入条件的房地产公司股权注入上市公司是解决潜在同业竞争问题的重要举措。
（三）通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
综上所述，通过本次重组，鲁能集团通过以资产认购股份的方式，增持上市公司股份，实现鲁能集团旗下房地产资产的注入。本次重组将解决潜在的同业竞争问题，进一步提高广宇发展资产质量，增强广宇发展盈利能力和可持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。截至本报告书签署日，鲁能集团没有明确的在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易的决策过程
１、２００９年１１月２５日，广宇发展刊登重大事项暨停牌公告，广宇发展股票停牌；
２、２００９年１２月７日，鲁能集团与山东鲁能恒源置业有限公司（“恒源置业”）和天津南开生物化工有限公司（“南开生化”）分别签署了《关于天津广宇发展股份有限公司股权划转协议书》；
３、２００９年１２月２３日，鲁能集团召开第五届董事会第三次会议，同意鲁能集团以经国务院国资委备案的资产评估报告确定的价格向广宇发展转让其持有的７家标的公司股权；
４、２００９年１２月２４日，国务院国资委原则同意鲁能集团所提交的《山东鲁能集团有限公司关于以资产认购天津广宇发展股份有限公司股份之可行性报告》；
５、２００９年１２月２４日，广宇发展召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于审议＜天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞》等相关议案；
６、２０１０年１月１３日，广宇发展收到国务院国有资产监督管理委员会《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］７号），国务院国有资产监督管理委员会同意广宇发展股东恒源置业和南开生化将持有的上市公司４２４．１５万股（占总股本的０．８２７％）和９，８３９．１４３万股（占总股本的１９．１９％）股份无偿划转给鲁能集团。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续，截至本报告书签署日鲁能集团持有公司１０２，６３２，９３０股，占广宇发展总股本的２０．０１７％，为控股股东；
７、２０１０年３月２７日，广宇发展发布公告称，３月２６日广宇发展接到鲁能集团通知，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力持有的鲁能集团股权将无偿划转至国家电网；
８、２０１０年４月７日，广宇发展与鲁能集团就本次发行股份购买资产事宜正式签署《天津广宇发展股份有限公司与山东鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》和《天津广宇发展股份有限公司与山东鲁能集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
９、２０１０年４月７日，广宇发展召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并提交股东大会进行审议。
（二）本次交易尚需获得的授权与批准
本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：
１、本次交易的标的资产评估结果获得国务院国资委评估备案；
２、鲁能集团实施本次交易获得国务院国资委正式批准；
３、广宇发展股东大会审议通过；
４、本次重大资产重组及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，鲁能集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
２０１０年１月１１日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］７号），同意广宇发展股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开生物化工有限公司将持有的广宇发展４２４．１５万股（占总股本的０．８２７％）和９，８３９．１４３ 万股（占总股本的１９．１９％）股份无偿划转给鲁能集团。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续，截至本报告书签署日鲁能集团持有广宇发展１０２，６３２，９３０股，占广宇发展总股本的２０．０１７％，为广宇发展控股股东；
本次收购完成后，鲁能集团直接持有广宇发展股份数将增至７０３，１１３，４９６股，占发行后上市公司总股本的比例将增至６３．１６％，因此触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，鲁能集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。
本次收购前后，鲁能集团持有广宇发展股权结构变化情况如下：
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二、本次收购的基本方案
本次收购方案为鲁能集团以持有的下属企业的资产购买上市公司非公开发行的股票。根据鲁能集团第五届董事会第三次会议和广宇发展第六届董事会第十七次会议的相关决议，本次发行股份购买资产的预案已获得双方董事会批准。
本次非公开发行股票以２００９年１２月２５日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．８８元／股的价格向鲁能集团非公开发行股份６００，４８０，５６６股，购买鲁能集团所持有的重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权，上述资产评估值为５９３，２７４．８０万元，双方同意最终以经国务院国资委备案后的评估值作为拟购买资产的转让价格。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行新股的数量和比例
广宇发展向鲁能集团发行股份的数量为６００，４８０，５６６股，占发行后上市公司总股本的５３．９４％。倘若国务院国资委备案的标的资产的评估值有所变动，本次发行新股数量将相应调整。
（二）发行价格及定价依据
本次发行股份价格为９．８８元／股。
本次发行股份定价原则：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”， 本次非公开发行定价基准日为第六届董事会第十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即９．８８元／股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（三）支付条件和支付方式
鲁能集团以所持有的重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权认购广宇发展本次非公开发行的股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２００９年１１月３０日为基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（２０１０）第０１８号），相关资产评估汇总结果如下：
单位：万元
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上述评估值尚未履行国务院国资备案程序，评估结果最终以国务院国资委备案数据为准。如果国务院国资委对评估数据进行修改，则本次交易后鲁能集团的持股比例也将进行更改。
（四）注入资产最近三年经审计的财务会计报告
１、重庆鲁能
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２８９４号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０３８１５号），重庆鲁能最近三年合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表如下。（１）合并资产负债表
单位：元
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（２）合并利润表
单位：元
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（３）合并现金流量表
单位：元
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２、海南三亚湾
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２８９５号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０４０５３号），海南三亚湾最近三年资产负债表、利润表及现金流量表如下。（１）资产负债表
单位：元
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（２）利润表
单位：元
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（３）现金流量表
单位：元
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３、海南鲁能广大
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２８９６号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０４０５５号），海南鲁能广大最近三年合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表如下。
（１）合并资产负债表
单位：元
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（２）合并利润表
单位：元
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（３）合并现金流量表
单位：元
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４、宜宾鲁能
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２８９７号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０３８１４号），宜宾鲁能最近三年资产负债表、利润表及现金流量表如下。
（１）资产负债表
单位：元
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（２）利润表
单位：元
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（３）现金流量表
单位：元
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５、鲁能亘富
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第２９０７号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０１１７８号），鲁能亘富最近三年资产负债表、利润表及现金流量表如下。
（１）资产负债表
单位：元
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(下转D68版)
