(上接D33版)
截至本报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
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注1：本公司募集资金承诺投资总额不存在调整的情况。
项目进度及收益说明如下：
TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
该项目已经完成包括装配、调测、高温老化等生产环境的配套建设，能够规模生产和大批量供货，目前公司已经完成中国移动第一期、第二期和第三期TD系统设备招标的商用供货并达到了现网稳定运行的标准，同时中国移动第四期TD招标所需的系统设备已经开始生产。
TD-SCDMA 终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
中兴通讯已顺利完成了TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目，目前正等待国家发改委的项目验收。该工程竣工后，2009年，中兴通讯各类TD-SCDMA终端产品，包括手机、数据卡、模块以及无线座机等，发货量和发货额都实现了大幅提升， TD-SCDMA终端产品综合市场占有率稳居市场前列。本项目取得了巨大的社会效率和经济效率。
TD后向演进技术产业化项目
随着国家对TD-LTE推进力度的加大，中兴通讯不断加大在LTE研发上的投入，在TD-LTE产业化进展方面取得了快速的突破，2009年4月、8月，中兴TD-LTE通过工信部TD-LTE工作组和中国移动组织的PoC室内阶段和室外阶段测试；2009年9月完成中国移动世博会TD-LTE示范网邀约测试，成为上海世博会TD-LTE示范网承建厂家之一；在2009年10月的日内瓦世界电信展上，中兴通讯与香港ASTRI完成业内首家异厂家系统与终端之间的TD-LTE业务演示。11月在广东移动TD-LTE演示中，中兴通讯的系统达到130Mbps的理论下载速率； 2009年12月份，中兴通讯TD-LTE首批通过工信部TD-LTE工作组技术试验——实验室基本集测试，成为首批获准进入技术试验——外场测试的系统厂家，并于2010年1月完成外场第一阶段测试。
创新手机平台建设项目
手机电视: 完成全球大多数市场、电视标准的研发和现场联调，已开始全球市场大规模商用。主要包括：国际市场电视数据卡全自研产品的研发和现场联调，大规模商用；国内市场TD功能机电视业务的研发和规模商用。下一步对各种业务标准，市场、产品需求进行整合和系统优化。
智能手机：已推出EVDO高通平台智能手机，并实现海外市场和中国电信发货。与微软全球同步发布Windows Mobile 6.5智能手机产品。加入Google OHA联盟，Android手机预计一季度海外发货。
GoTa手机：GoTa终端G880、G660、G79、S580已经实现批量上市，同时在2010年增加开发了一款G380终端，进一步丰富了GoTa终端的品种系列。
IMS客户端软件平台：IMS客户端软件已在多款TD-SCDMA手机和EVDO手机上落地并商用。实现了基于IMS的包括即时通讯，可视电话，视频会议在内的各项IMS应用软件。
下一代宽带无线移动软基站平台项目
基于软基站的无线产品在市场中表现优异，本公司在报告期内获得国内3G综合市场份额第一,在国际市场上,本公司CDMA产品的市场份额继续保持第一,G/U双模产品快速突破,排名不断上升，WIMAX/LTE在起步阶段即已表现出领先的优势。目前，公司软基站产品正在向广度和深度方向扩展,耦合更为紧密、范围更广泛的多模正在进行之中，共用基带和共用射频的多模也已经完成了早期的研发。
下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
中兴通讯下一代基于IP的多媒体（IMS）全业务融合网络解决方案紧密迎合运营商对全业务运营的转型需求，面向全业务下不同应用场景提供完善支撑：针对企业集团客户应用，提供ICT融合通信解决方案，满足集团用户降低运营成本、提高办公效率、改进业务流程、增加收入的要求；针对家庭用户，提供以三屏互通、IPTV、视频监控等为代表业务的融合视讯解决方案，满足用户在娱乐、沟通、安全等多方位的需求；针对个人应用，提供以小众化、个性化为特征的视频通话、多媒体彩铃、彩振、视频共享等丰富多媒体业务，并支持业务快速部署和提供。领先的技术方案对中兴通讯市场业绩形成强有力支撑：中兴通讯助力中国移动率先商用业界首个基于IMS的高清视频会议系统，为中国移动全业务下政企集团客户的拓展奠定坚实网络基础；凭借强大的技术实力，中兴通讯在中国电信IMS试点项目中取得第一份额；在海外，欧美高端市场主流运营商（如Telenor等）纷纷选择中兴通讯作为IMS合作伙伴。
综合网管系统研发生产项目
截至2009年底，综合网管系统完成对中兴通讯13类专业网络的设备管理，并实现与集中安全、集中存储、故障电子流程处理、智能资源管理、GIS地图的系统集成；2009年在功能上进一步实现了端到端性能监控和性能趋势分析、告警相关性/根故障分析等高级功能；2009年研发产品在埃塞、印度、香港等地的运营商成功实现商用并获取加拿大高端市场项目。
xPON 光纤接入产业化项目
2009年，中国电信、中国联通继续扩大EPON网络建设规模，中国移动E/GPON也开始规模建设，国内xPON市场规模显着增长，中兴通讯凭借领先的技术实力和系列完整、成熟的产品在国内xPON市场竞争中继续保持领先地位，巩固了xPON第一品牌的地位。中兴通讯在全球首次发布并现网商用10GEPON产品，构建可平滑演进的FTTx产品理念，成为全球下一代PON技术与产品的最领先厂商。
公司EPON、GPON产品继在意大利、印尼、俄罗斯、乌克兰、立陶宛、阿根廷、巴西、智利、荷兰、阿尔及利亚、香港、沙特、埃塞俄比亚等多个国家或地区成功应用以来，凭借其雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品继续对欧洲、北美、亚太等高端市场大力拓展。
新一代光网络传输设备产业化项目
中兴通讯新一代光网络传输设备秉承“承载梦想，传送价值”的核心理念，为客户提供MSTP/PTN、WDM/OTN、NMS等全业务传送解决方案，充分满足运营商网络演进，尤其紧跟运营商电信网络IP化趋势下的3G Backhaul承载的业务需求。2009年，该项目进展状态良好，相继发布了ZXCTN系列分组承载产品、Mx20系列波分产品，以及大容量ASON设备ZXONE 5800等多款新设备，获得全球市场的广泛认可。在国内，2009光通信与承载网建设论坛经评比授予中兴通讯三项大奖:“2009年度光通信产业发展推动奖”、“2009年度最佳光通信传输系统提供商大奖”、“2009年度最具综合竞争力分组传送网方案提供商大奖”；在国际，IxWDM解决方案获得2009年欧洲宽带世界论坛（BBWF Europe）InfoVision大奖。
随着“中兴通讯新一代光网络传输设备产业化项目”的不断开展推进，更加有力促进、巩固了中兴通讯在光网络行业的市场地位。权威咨询公司OVUM最新的3Q09市场份额报告显示，中兴通讯光网络市场份额持续增长，短短一年内连续超越多个竞争对手，全球光网络市场份额排名从十一位跃升至第四位，成为光网络市场强有力的竞争者。随着该项目的持续推进，2010年还将有新产品陆续完成产业化，推向市场，预期会取得更加良好的市场效应。
ICT综合业务平台建设项目
ICT综合业务平台建设项目是在通信产业ICT融合的背景下，建设中兴通讯ICT融合的业务基础研发平台，提升公司业务软件类产品（尤其是VAS产品）的核心竞争力。2009年以来，随着电信和互联网的融合与渗透，借鉴互联网的成功要素引入运营商业务网络规划成为显着趋势。在此环境下，中兴通讯ICT综合业务平台建设项目围绕聚合业务网（CSN）的核心理念，以帮助运营商快速、经济实现基于统一开放标准的服务聚合和资源聚合为目标进行资源投入，有效提升了业务提供平台、业务管理平台、业务接入网关、软件商店、物联网业务支撑平台等业务软件类产品的竞争力。以该项目为支撑，中兴通讯提出的SIDE（业务集成和提供环境）提案在ITU-T获得了立项，提升了我国在国际通信产业的地位。
RFID集成系统产业化项目
经近三年的产品研发和市场推广，本公司的相关RFID产品和各类解决方案逐渐走向成熟，得到市场认可，并初步具备RFID系统集成能力。
2009年，本公司RFID433MHz产品在高速公路多路径识别方面取得突破，成功树立国内该领域第一品牌形象，市场份额在业内占据绝对优势。超高频产品的批量性能得到进一步稳定和提高，已进入设备类第一阵营，各项性能指标远超国内同类型产品，在各类测试中表现突出。标签产品的批量一致性得到提高，初步打通从标签设计到批量生产的全流程，已具备自主研发生产、OEM、ODM能力，市场选择空间加大。各软件标准网元在09年下半年也在整合新的市场需求，推出较为稳定的版本，以适应市场需求变化。
公司在行业解决方案也取得重大突破，成功签订国内交通行业电子车牌方向第一单，为推动该方向发展、树立品牌形象打下坚实基础。目前正在参与投标的项目包括多省市电子车牌、ETC自由流、多路径识别、国家级物品防伪等，预期在10年进一步巩固国内第一品牌地位，逐步向大型RFID集成系统提供商迈进。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.7 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.8 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□适用 √不适用
6.9 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.10董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用 □ 不适用
（1）2009年度利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司2009年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币733,826千元，加上年初未分配利润人民币1,992,735千元,则可分配利润为人民币2,726,561千元，提取法定盈余公积金73,383千元后可供股东分配的利润为2,653,178千元。本公司2009年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币721,736千元,加上年初未分配利润人民币1,996,413千元,则可分配利润为人民币2,718,149千元，提取法定盈余公积金73,383千元后可供股东分配的利润为2,644,766千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,644,766千元。公司董事会建议:
二○○九年度利润分配预案：以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数及公司在此期间根据第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）实施情况可能回购并注销的标的股票数后的差额为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2010年4月8日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有69,737,523股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁（以下简称“第二次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的股份数为1,841,416,933股，公司以此为基数实施2009年度利润分配方案；如第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的35%，即26,797,252股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；
二○○九年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增5股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前未完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本1,911,154,456股为基数，共计转增股本为955,577,228股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配股权登记日前办理上述第二次解锁可能需要依据实施情况回购并注销的因股权激励对象绩效考核不合格或离职等原因未能解锁的标的股票数为基数。
（2）现金分红政策在本报告期的执行情况
本公司于2009年6月5日实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体情况请详见本公司于2009年5月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。
（3）本公司近三年的现金分配情况
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注：2006年公司的年度可分配利润，按照中国公认会计原则计算出来为376,642.6万元，按照香港财务报告准则计算出来为178,651.2万元，根据国家财政部和公司章程的有关规定，可分配利润为按以上两个会计原则计算出来的较低者，因此公司2006年的可分配利润为178,651.2万元。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
6.11 公司业务展望与面对的风险
6.11.1 2010年业务展望
2010年是充满机遇与挑战的一年，全球经济将进一步复苏、通信业务需求将不断增加，世界通信设备供应商格局将继续发生变化。国内市场方面， 3G网络、光通讯产品及终端产品等领域将继续拉动运营商设备投资，成为集团业务的主要支撑；国际市场方面，全球经济复苏将带动电信行业的稳定发展， 3G网络建设（尤其在亚太区域）将成为增加投资的主要动力，公司和欧美高端运营商几年以来培养的合作意向将开始付诸实践，相关地区将逐步成为公司新的业务增长点。
2010年，集团将着力于提升公司综合方案解决能力，通过改善竞争策略、产品规划、产品实现、市场行为等方面，争取为客户提供更加优质的网络。集团同时将进一步提升运作效率，深化国际化战略，为抓住当前珍贵的发展机遇、向全球卓越企业迈进奠定坚实的基础。
6.11.2 面对的风险
（1）利率风险
由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。
（2）汇率风险
本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币中的汇兑差异。人民币汇率变动带来影响属于外汇风险管理范畴，本集团外汇风险管理以敞口管理为原则，综合运用业务规划法、财务管理法、金融工具法灵活应对风险。本集团在采购及销售合同中尽可能采纳对外汇风险进行规避或分担的条款；提高集团内部管理水平，对外汇进行头寸管理，按照收支两条线对币种和金额进行匹配；对于无法匹配的外汇头寸，根据外汇头寸期限选择不同比例，采用外汇远期等衍生产品锁定外汇汇率，尽量规避汇率波动对集团主营业务的影响。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，订立和完善了符合公司运营实际和借鉴国际风险管理规范的外汇风险管理政策，具备利用外汇金融衍生工具进行外汇风险管理的经验。
（3）信用风险
本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用会有一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。
（4）国别风险
在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。
7、 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
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注1：本公司全资子公司中兴香港以向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度United Telecoms Limited提供的担保，目前该担保已经履行完毕。
注2：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保,本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终担保人，担保金额为300万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。
注3：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开具500万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的500万美元担保已经开立，4,000万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。
经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过3,000万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中兴印度开立的银行履约保函向中兴印度提供不超过300万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的3000万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的300万美元担保现已开立14.63万美元。
报告期内，本公司于2008年为中兴香港提供的2000万美元担保到期解除。
注4：除注2、注3所涉及的担保外，本公司以持有刚中电信有限公司的51%股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过70%，以上事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。
注5：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币1：0.14561折算（2009年12月31日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币1：6.8282折算（2009年12月31日本公司的记账汇率）。
注6：公司所有的对外担保事项，均须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
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本年度本公司向中兴新及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为人民币3,302.31千元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
本年度本集团无重大诉讼及仲裁事项，本年度之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本年度的进展情况及本年度发生的非重大诉讼及仲裁事项请详见本公司2009年度报告“重要事项”章节。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
本公司参股的国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）首发申请已于2010年3月26日获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2010年第13次工作会议审核通过。
于2009年12月31日，本公司持有国民技术2,176万股，占国民技术发行前总股本的26.67%。
7.8.4买卖其他上市公司股份情况
□适用 √不适用
7.8.5 其他综合收益细目
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8、监事会报告
8.1监事会会议情况
（一）监事会会议情况
2009年度，公司共召开五次监事会会议，情况如下：
1、2009年3月19日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司二○○八年度监事会工作报告》、《公司二○○八年年度报告全文》以及《公司二○○八年年度报告摘要和业绩公告》、经境内外审计机构审计的公司二○○八年度财务报告》、《公司二○○八年度财务决算报告》、公司二○○八年度计提大额资产减值准备、《公司二○○八年度内部控制自我评价报告》、《公司关于分离交易可转债募集资金使用情况说明的汇报》、《审计委员会关于境内外审计机构二○○八年度公司审计工作的总结报告》、公司确定境内外审计机构二○○八年度审计费用、《公司二○○八年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司拟签署二○○九年日常性关联交易框架协议》、《公司拟修订最高累计交易金额及签署二○○九年持续性关联交易框架协议》、公司二○○九年上半年拟申请综合授信额度、公司拟向国家开发银行申请25亿美元综合授信额度、通过公司聘任二○○九年度境内外审计机构的议案。
2、2009年4月23日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2009年第一季度报告》、租赁物业关联交易事项的议案。
3、2009年7月6日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，主要审议通过了实施《第一期股权激励计划》相关事项的议案、公司关于核实《第一期股权激励计划》激励对象名单的议案、公司关于核实《第一期股权激励计划》第一次解锁激励对象名单的议案。
4、2009年8月19日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，主要审议通过《公司2009年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《公司2009年半年度财务决算报告》、关于通过继续购买“董事、监事及高有职员责任险”、《会议师事务所选聘专项制度》的议案。
5、2009年10月27日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，主要审议通过《公司二○○九年第三季度报告》、《公司关于日常关联交易》的议案。
（二）监事会针对公司二○○九年度的情况，发表以下意见：
1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2009年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司2009年年度财务报告真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。
4、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规的规定。
5、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
9、财务报告
9.1 审计意见
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9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。（请见附件）
9.3与2008年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况
□适用 √不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
9.5 与2008年度报告相比，合并范围发生变化情况如下：
本集团于2009年度注销了子公司ZIMAX(Cayman) Holding Ltd.。本集团于2009年度新设立的一级子公司包括中兴国通通讯装备技术(北京)有限公司、深圳中兴网信科技有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司、深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司；新设立的二级子公司包括：南京中兴力维软件有限公司、南京中兴特种系统有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、三亚中兴软件有限责任公司、重庆中兴软件有限责任公司、北京市中兴百纳有限责任公司、济南中兴通讯技术有限责任公司及深圳市中兴九歌信息技术有限公司。
除上述本年新设立的子公司，以及上述被注销的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月9日
附件、按中国企业会计准则编制的财务报表
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