证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 编号：临２０１０－００８
债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第六届董事会第二十次会议于２０１０ 年３月２５日以书面形式发出通知，并于２０１０ 年４月７ 日上午在公司会议室召开，会议由董事长吴平主持，会议应到董事８人，实到８人，监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《２００９ 年度董事会工作报告》的议案；
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《２００９ 年年度报告及摘要》的议案；
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《２００９ 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
２００９年度公司报表中母公司实现净利润３４９，５８３，２８９．９６元，按母公司２００９年度净利润的１０％提取法定盈余公积３４，９５８，３２９元，加年初未分配利润６０２，７３０，３９２．０１ 元，本年可供股东分配利润为９１７，３５５，３５２．９７元。再扣除已根据２００９年第一次股东大会决议分配的２００８年度现金红利５０，８１４，４１３．３０元，实际可供股东分配利润为８６６，５４０，９３９．６７元，现拟以２００９年底公司股本总额７９８，５１２，２０９股为基数，向全体股东按每１０股送５股、派发现金红利０．８元（含税），共计４６３，１３７，０８１．２２元，结余未分配利润４０３，４０３，８５８．４５元，结转以后年度分配。
２００９年末母公司资本公积为１，２０１，６０５，１８３．０５元，公司拟以２００９年末股本７９８，５１２，２０９股为基数，用资本公积按每１０股转增３股的比例转增股本，共计２３９，５５３，６６２．７０元，经本次转增后，公司尚余资本公积９６２，０５１，５２０．３５元。公司总股本由７９８，５１２，２０９股增加至１，４３７，３２１，９７６股。
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司２００９ 年度财务决算报告》的议案；
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１０ 年度财务预算报告》的议案；
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司２００９ 年度计提资产减值准备的报告》的议案；
公司本期计提坏账准备－８６３，７４８．０２元、转回９６，９１７．７６元；计提存货跌价准备１２，０６８，６３７．５０元、转回２８，９６１．００元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额１１，０７９，０１０．７２元，占本期利润总额５７２，１１４，４７２．７０元的－１．９４％，对公司经营成果影响不大。
公司关联方应收账款和其他应收款期末余额比期初余额减少了２１，１００，７９８．４５元，因此，坏账准备本期期末余额１２，５２６，５０９．５４元，比期初余额１３，５８１，５４９．４７元减少了１，０５５，０３９．９３元，按规定列入资产减值损失处理。
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
七、《关于公司２０１０年度贷款计划和为子公司担保》的议案；
根据公司提出的２０１０年经营计划和发展目标，为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，根据目前银行的授信意向，现拟定２０１０年度母公司向银行贷款及母公司为子公司提供的银行贷款担保计划如下：
母公司贷款计划：
２０１０年度计划人民币最高额贷款：２９００００万元，其中资产抵押贷款７３０００万元。主要用途为：
１、２０１０年度贷款到期需向银行续借的为２３００００万元；
２、黄金饰品行业扩大销售规模需增加流动资金２５０００万元；
３、采购销售冬虫夏草、燕窝、片仔癀等名贵药材及金水宝药品等总经销需增流动资金２００００万元；
４、南翔馒头等餐饮连锁发展、汉堡公司配套流动资金１５０００万元；
母公司为子公司提供担保计划
２０１０年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额２３５０００万元，开立进口信用证（额度）３３０万美元，子公司人民币贷款主要用途为：
１、２０１０年内到期需向银行续借的人民币贷款４７０００万元；续租黄金７００００万元；
２、采购黄铂金、钻石等需增流动资金２００００万元；
３、新增黄金租赁２３０００万元；
４、用于发展黄金饰品、医药保健品、筷子店等连锁、加盟经营须增补流动资１５０００万元；
５、境外公司需配套流动资金及对外发展需求４２０００万元
６、为参股公司武汉中北房地产开发有限公司按３０％参股股权比例提供不超过１８０００万元的担保额度。
因受宏观经济和金融环境的影响，２０１０年各银行授予企业贷款规模有可能发生变化，但总额控制在２０１０年贷款及担保计划之内，并可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。
同时董事会同意：本议案在下一年度董事会没有作出新的议案或修改之前持续有效。
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年度日常关联交易预计的议案》（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司２００９年日常关联交易执行情况
及２０１０年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１０－０１０）
１．《关于２００９年医药产品销售、采购和房屋租赁的日常关联交易执行情况以及２０１０年日常关联交易预计的议案》
５ 票同意、关联董事吴平、梁信军、王品良回避表决，该议案通过
２． 《关于２００９年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及２０１０年日常关联交易预计的议案》
６ 票同意、关联董事梅红健、周一己回避表决，该议案通过
九、审议《关于支付２００９年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；
公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，２００９年度共发生审计费用１００万元。其中：２００９年年报审计费９２万元（含差旅费２万元），２００９年其他专项审计费８万元。
上海上会会计师事务所有限公司已连续１８年为公司提供审计服务，２０１０年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于公司发行信托计划的议案》；
经上海豫园旅游商城股份有限公司二ＯＯ七年第四次股东大会（临时会议）同意，公司与上海复地投资管理有限公司按照３０％：７０％比例共同投资武汉中北房地产开发有限公司（以下称“项目公司”）。根据相关 “项目公司在经营过程中需要追加资金投入时，双方应当在规定期限内，按照股权的比例足额认缴追加资金” 的决议要求，为有效经济合理的解决项目公司经营资金问题，现拟提请董事会同意就公司对于项目公司的债权受益权发行信托计划，以公司所持有的项目公司３０％的股权为该信托计划担保，同时授权公司总裁室办理相关具体事宜。
８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案
十一、审议关于制定《上海豫园商城旅游商城股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案；(下转D19版)
