公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次交易需提交并购重组委审核

　　本公司本次拟收购的标的资产交易价格合计５９３，２７４．８０万元，占广宇发展２００９年１２月３１日经审计的合并财务会计报告期末资产总额的２０５．８２％。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次标的资产价值

　　本次交易标的资产的定价是以中企华对标的资产的评估值为交易价格，最终定价以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准。中企华以２００９年１１月３０日为评估基准日，对广宇发展本次发行股份拟收购的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具中企华评报字（２０１０）第０１８号资产评估报告，本次拟收购的标的资产评估价值合计为５９３，２７４．８０万元，其中拟收购的重庆鲁能３４．５％股权评估值为６８，２７５．４０万元、拟收购的宜宾鲁能６５％股权评估值为５３，５８４．１８万元、拟收购的鲁能亘富１００％股权评估值为１３５，９２６．６８万元、拟收购的海南鲁能广大１００％股权评估值为１６６，３６１．１０万元、拟收购的海南英大１００％股权评估值为５３，２６４．０１万元、拟收购的海南三亚湾１００％股权评估值为７３，４３２．７９万元，拟收购的海南盈滨岛５０％股权评估值为４２，４３０．６４万元。

　　上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序。

　　三、发行价格和定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即９．８８元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　公司董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　四、股份锁定承诺

　　鲁能集团认购的本次非公开发行的股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次重大资产重组申请最终未能获得中国证监会核准，则上述承诺自动失效。

　　五、申请豁免要约收购义务

　　本次交易前，鲁能集团持有本公司２０．０１７％的股份，本次交易后，鲁能集团持有的本公司的股份将达到６３．１６％，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，经股东大会批准，鲁能集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核准豁免鲁能集团因本次交易应履行的要约收购义务。

　　六、关联交易

　　截至本报告书签署日，鲁能集团持有本公司２０．０１７％的股份，为本公司控股股东，公司此次向鲁能集团发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

　　七、由于规划调整海南永庆未进入本次注入范围

　　由于海南盈滨岛公司下属全资子公司海南永庆的房地产开发用地的规划方案可能发生调整，海南永庆经营前景存在重大不确定性。为保护上市公司和投资者利益，海南盈滨岛公司与海南澄迈鲁能置业有限公司于２０１０年３月签订协议，将其持有的海南永庆１００％股权进行转让，因此海南永庆未进入本次注入资产范围。

　　特别风险提示

　　一、标的资产估值风险

　　本次拟注入资产的评估基准日账面价值为２２．３３亿元，评估值为５９．３３亿元，增值率１６５．７２％，评估增值幅度较高，增值原因主要是目前房地产市场较为景气，且拟注入房地产项目均为取得时间较早的处于滚动开发中的大盘开发项目，土地取得成本较低。

　　但是房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次标的公司主要资产—存货主要采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。

　　二、审批风险

　　本次重大资产重组相关事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　１、 本次交易的标的资产评估结果获得国务院国资委评估备案；

　　２、 国务院国资委关于本次重大资产重组事宜的批准；

　　３、 广宇发展股东大会关于本次重大资产重组事宜的批准；

　　４、 本次重大资产重组及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，鲁能集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　三、政策风险

　　公司所处的房地产行业与国民经济联系紧密，受到国家宏观调控政策的影响较大。同时，我国房地产行业尚处于初级发展阶段，最近几年国内房地产行业开发投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，社会公众及社会舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。为了国民经济更加协调健康发展，国家出台了一系列的政策法规，从“税收、信贷、土地、住房供应结构、规范房地产市场秩序”等方面对房地产市场进行宏观调控，该等政策变化会对发行人从事的房地产项目开发和经营造成一定影响。

　　四、经营风险

　　房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。以上因素使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。

　　五、部分标的资产亏损风险

　　目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发的周期性影响，如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少则项目公司会发生亏损，随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，项目的盈利能力将会有逐步体现。

　　六、部分土地未取得土地使用权证风险

　　目前公司仍有部分土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理之中。主要原因可以分为两类，一类是由于公司刚刚签订了土地出让合同，公司已经全额交纳了土地出让金，正在履行正常的土地使用权证办理手续；另一类是由于拆迁尚未完成，公司将按当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金取得相应证照。

　　七、控股股东控制风险

　　本次重组前，鲁能集团持有公司１０２，６３２，９３０股股份，占公司总股本的２０．０１７％，是公司的控股股东。本次重组完成后，鲁能集团的持股比例将大幅上升，持股比例将高于５０％。鲁能集团可能利用其绝对控股地位，通过行使表决权的方式决定或影响公司的重大决策事项。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　为认真贯彻落实党的十六届三中、五中全会精神，加快国有企业改革和发展的步伐，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，鲁能集团拟推进旗下房地产业务整体上市工作。

　　鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相似的房地产开发业务。中国证监会从保持上市公司独立性、避免同业竞争的原则出发，鼓励上市公司通过非公开发行等方式实现集团资产整体上市。为此，鲁能集团拟对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动其实现持续健康发展和价值最大化。

　　总之，本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。

　　（二）本次交易的目的

　　１、通过本次交易逐步实现鲁能集团房地产业务的整体上市

　　通过本次交易，鲁能集团将旗下七家房地产公司的股权注入广宇发展，是实现鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于贯彻、落实国务院关于加快国有企业股份制改革的精神，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。

　　２、通过本次交易解决潜在同业竞争问题

　　作为本公司控股股东，鲁能集团与本公司存在相同相似业务。鲁能集团将其持有的满足资产注入条件的房地产公司股权注入上市公司是解决潜在同业竞争问题的重要举措。

　　３、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力

　　通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）交易方案

　　公司拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权。鲁能集团拟注入的资产评估值５９３，２７４．８０万元，公司本次重组拟发行６００，４８０，５６６股。

　　股票类型：人民币普通股（Ａ股）；

　　股票面值：人民币１．００元／股；

　　定价依据：本次非公开发行定价基准日为第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即９．８８元／股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准；

　　发行数量：本次发行的股份数量６００，４８０，５６６股，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；

　　发行对象：本次发行对象仅限鲁能集团，不涉及其他投资人；

　　发行方式：非公开发行；

　　锁定期安排：鲁能集团认购的本次非公开发行的股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次重大资产重组申请最终未能获得中国证监会核准，则上述承诺自动失效。

　　认购方式：鲁能集团以其直接持有的下属七家房地产公司的股权认购本次发行的全部股份，即重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权。

　　发行股票拟上市地点：深圳证券交易所；

　　本次非公开发行股票决议有效期：该议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效；

　　本次拟收购资产相关期间损益的归属处置方案：拟收购资产及其相关业务在评估基准日至交易交割日期间的盈利或亏损归公司享有或承担。

　　截至本报告书签署日，本次重组完成前标的公司的股权结构图如下：

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　　注：

　　１）公司于２０１０年３月１６日发布公告，拟注入上市公司的海南盈滨岛置业有限公司下属子公司海南永庆生态文化旅业有限公司，由于该公司房地产开发用地的规划方案可能发生调整，该公司经营前景因此存在重大不确定性。为保护上市公司和投资者利益，该公司股权将不进入本次注入资产范围。

　　２）公司于２０１０年３月２７日发布公告，３月２６日公司接到鲁能集团通知，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力持有的鲁能集团股权将无偿划转至国网公司。

　　本次重组完成后标的公司的股权框架图如下：

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　　注：

　　上图中鲁能集团持有广宇发展的股权比例以本次发行６００，４８０，５６６股计算，最终持股比例以实际发行股份数量为准。

　　（二）交易标的

　　根据本公司与鲁能集团于２０１０年４月７日签订的《天津广宇发展股份有限公司与山东鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》，本公司拟收购的交易标的如下表所示：

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　　（三）交易价格及溢价情况

　　鲁能集团与本公司一致同意，聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司、具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次发行股份购买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的７家标的公司进行审计、评估。

　　鲁能集团与本公司一致同意，根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础，确定本次交易标的资产的交易价格。

　　根据中企华出具的“中企华评报字（２０１０）第０１８号”《评估报告》，本公司本次拟通过向鲁能集团发行股份购买标的资产的评估值为５９３，２７４．８０万元（评估基准日为２００９年１１月３０日），上述资产评估事项尚待履行国务院国资委评估备案程序。

　　据此，本次交易所涉及标的公司相关股权的交易价格确定为５９３，２７４．８０万元，标的资产交易价格相对其评估值没有溢价。若国务院国资委对评估结果提出异议，导致评估结果发生变化时则交易价格将进行相应调整。

　　本次交易所涉及７家标的公司股权账面价值、评估价值、评估增减值、评估增减值率及交易价格具体如下：

　　单位：万元

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　　三、本次交易的基本原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

　　（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　四、本次交易决策的基本情况

　　（一）本次交易的决策过程

　　１、２００９年１１月２５日，公司刊登重大事项暨停牌公告，广宇发展股票停牌；

　　２、２００９年１２月７日，鲁能集团与南开生化、恒源置业分别签署了《关于天津广宇发展股份有限公司股权划转协议书》；

　　３、２００９年１２月２３日，鲁能集团召开第五届董事会第三次会议，同意鲁能集团以经国务院国资委备案的资产评估报告确定的价格向广宇发展转让其持有的７家标的公司股权；

　　４、２００９年１２月２４日，国务院国资委原则同意鲁能集团所提交的《山东鲁能集团有限公司关于以资产认购天津广宇发展股份有限公司股份之可行性报告》；

　　５、２００９年１２月２４日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于审议＜天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞》等相关议案；

　　６、２０１０年１月１３日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］７号），国务院国有资产监督管理委员会同意公司股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开生物化工有限公司将持有的公司４２４．１５万股（占总股本的０．８２７％）和９，８３９．１４３万股（占总股本的１９．１９％）股份无偿划转给鲁能集团。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续，截至本报告书签署日鲁能集团持有公司１０２，６３２，９３０股，占公司总股本的２０．０１７％，为公司控股股东；

　　７、２０１０年３月２７日，公司发布公告称，３月２６日公司接到鲁能集团通知，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力持有的鲁能集团股权将无偿划转至国网公司。

　　８、２０１０年４月７日，公司与鲁能集团就本次本公司发行股份购买资产事宜正式签署《天津广宇发展股份有限公司与山东鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》和《天津广宇发展股份有限公司与山东鲁能集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；

　　９、２０１０年４月７日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并提交股东大会进行审议。

　　（二）本次交易尚需获得的授权与批准

　　本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

　　１、本次交易的标的资产评估结果获得国务院国资委评估备案；

　　２、鲁能集团实施本次交易获得国务院国资委正式批准；

　　３、广宇发展股东大会审议通过；

　　４、本次重大资产重组及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，鲁能集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本公司本次拟收购资产的交易价格为５９３，２７４．８０万元，占本公司２００９年１２月３１日经审计的合并财务会计报告期末资产总额的２０５．８２％；因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

　　六、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署日，鲁能集团持有本公司２０．０１７％的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，广宇发展此次向鲁能集团发行股份购买资产构成关联交易；本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。公司股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：天津广宇发展股份有限公司

　　英文名称：ＴＩＡＮＪＩＮ ＧＵＡＮＧＹＵ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册地址：天津经济技术开发区第三大街１６ 号（泰达中心）

　　办公地址：天津市南开区南京路３５８号今晚报大厦２４层

　　法定代表人：赵健

　　董事会秘书：韩玉卫

　　注册资本：人民币５１２，７１７，５８１元

　　公司类型：股份有限公司

　　股票简称：广宇发展

　　股票代码：０００５３７

　　上市地点：深圳证券交易所

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｙｆｚ０００５３７．ｃｏｍ

　　经营范围：ＧＤ 系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；ＧＤ 系列防伪检测仪生产、销售；电子设备产品生产、销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售业务；金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；喷涂；自营和代理各类商品和技术的进出口；电气设备的检修、维护。

　　公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司的经营范围为：房地产开发（壹级），物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律规定须前置许可或审批的项目除外）。科技开发、研究，房屋销售、建筑材料、装饰材料。

　　二、公司历史沿革

　　（一）公司设立

　　天津广宇发展股份有限公司原名为天津立达国际商场股份有限公司，成立于１９８６年３月５日。经国家体改委体改函生（１９９１）３０号、天津市人民政府津政函（１９９１）２３号文件批准进行股份制改革试点，经天津市人民政府津政函（１９９３）５７号文件、中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）７４号文件批准公开发行股票，于１９９３年１２月公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。

　　（二）公司历史沿革

　　１９９９年８月天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股８，４４０．４６４ 万股（占总股本的５０．９８％）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。

　　１９９９年１０月９日经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。

　　２００４年７月２０日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司１０２，７２５，１３０股国有法人股份（占本公司总股本的２５．２９％）。

　　２００４年８月１０日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该股份已过户完毕。至此，公司的第一大股东已变更为天津南开生物化工有限公司。

　　２００５年６月２８日，公司２００４年度股东大会决定修改公司章程，将公司名称变更为“天津广宇发展股份有限公司”。

　　２００６年３月７日，公司２００６年第一次临时股东大会通过了关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。本次股权分置改革具体方案为：公司以股权分置改革前流通股本１６，６２２．８３万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有１０股流通股将获得６．４１１股的转增股份，相当于流通股股东每持有１０股获得３股股份的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。限售条件为：自股权分置改革方案实施之日起，天津南开生物化工有限公司、天津南开戈德集团有限公司所持原非流通股份在１２个月内不上市交易或转让。在上市期限届满后的１２个月内，天津南开生物化工有限公司、天津南开戈德集团有限公司通过证券交易所挂牌交易的出售的数量不超过股份总数的５％，２４个月内不超过１０％。本次股权分置改革公司用于定向转增股本的资本公积金为１０６，５６８，９３６．００元，股权分置改革后，公司股本增至５１２，７１７，５８１．００元，转增后尚余资本公积金为１２３，０２０，７３８．３８元。

　　２００８年２月４日，公司接到股东南开生化的控制人山东鲁能集团有限公司的通知，根据国家有关部门批复，山东电力集团公司、中国水电工会山东电力委员会和山东鲁能物业公司收购原有北京国源联合有限公司、首大能源集团有限公司持有的山东鲁能集团有限公司合计９５．４７％的股权，股权收购完成后山东电力集团公司、中国水电工会山东电力委员会和山东鲁能物业公司分别持有山东鲁能集团有限公司７７．１４％、１．３１％和１７．０２％的股权，山东电力集团通过鲁能集团及其下属企业间接控制本公司。

　　２００８年６月２０日，本公司披露了山东电力集团收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、山东省电力工会委员会等５家公司持有的山东鲁能集团有限公司２２．８６％的股权，收购完成后，山东电力集团持有山东鲁能集团有限公司１００％的股权。

　　２００９年１２月４日，南开生化的控股股东恒源置业将其持有南开生化的９３％的股权无偿划转给鲁能置业，划转后，鲁能置业有限公司持有南开生化１００％的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为南开生化。

　　２００９年１２月７日，鲁能集团分别与南开生化和恒源置业两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》（以下简称“股权划转协议”），南开生化和恒源置业分别拟将其持有的本公司９８，３９１，４３０股（占本公司总股本的１９．１９％）和４，２４１，５００股（占本公司总股本的０．８２７％）全部无偿划转给鲁能集团。公司已于２０１０年１月１３日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续，截至本报告书签署日鲁能集团持有本公司１０２，６３２，９３０股，占本公司总股本的２０．０１７％，为本公司控股股东。

　　（三）公司的股本结构

　　截至２００９年１２月３１日，公司的股本结构如下：

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　　资料来源：《天津广宇发展股份有限公司２００９年年度报告》

　　截至２００９年１２月３１日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

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　　资料来源：《天津广宇发展股份有限公司２００９年年度报告》

　　注：２００９年１２月７日，鲁能集团分别与南开生化和恒源置业两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》（以下简称“股权划转协议”），南开生化和恒源置业分别拟将其持有的本公司９８，３９１，４３０股（占本公司总股本的１９．１９％）和４，２４１，５００股（占本公司总股本的０．８２７％）全部无偿划转给鲁能集团。公司已于２０１０年１月１３日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续，截至本报告书签署日鲁能集团持有本公司１０２，６３２，９３０股，占本公司总股本的２０．０１７％，为本公司控股股东。

　　三、公司最近三年的控股权变动情况及重大资产重组情况

　　（一）最近三年的控股权变动情况

　　公司最近三年控制权变动情况请参见“第二节 上市公司基本情况／二、公司历史沿革”。

　　（二）最近三年重大资产重组情况

　　截至本报告书签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。

　　四、公司主营业务情况

　　公司营业范围为ＧＤ 系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；ＧＤ 系列防伪检测仪生产、销售；电子设备产品生产、销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售业务；金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；喷涂；自营和代理各类商品和技术的进出口；电气设备的检修、维护。

　　目前，房地产收入占公司营业收入的９０％以上，公司利润的来源主要依靠子公司重庆鲁能。重庆鲁能主营业务为房地产开发与销售，拥有壹级房地产开发资质。

　　五、公司最近三年财务状况

　　（一）合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：广宇发展２００９年和２００８年财务数据引自中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１０］第００１２５号审计报告，２００７年度财务数据引自北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字［２００９］０９００３号审计报告。

　　六、公司控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为山东鲁能集团有限公司，其持有公司２０．０１７％的股份。公司实际控制人为国家电网公司。

　　（一）控股股东

　　山东鲁能集团有限公司，成立于２００２年１２月１２日，法定代表人徐鹏，注册资本１００亿元。注册地址为济南市市中区经三路６１号。营业执照注册号：３７０００００１８０７８０３４。经营范围包括：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。

　　近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：

　　１、发电业务

　　鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。

　　２、煤炭业务

　　鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，拥有山东省内及山西、内蒙古、新疆、黑龙江等大型煤矿项目，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。

　　３、房地产业务

　　近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等城市建成和正在开发房地产项目。

　　４、其他业务

　　鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及物流等业务。

　　（二）控股股东的重要关联方

　　山东电力集团公司成立于１９９７年７月，为国家电网公司的全资子公司，其主要业务为：电网经营；电力生产；电力勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发，人员培训；信息咨询服务。

　　目前，山东电力下设２４家分支机构，６家全资子公司，参、控股企业１２家。截至２００８年１２月３１日，山东电力资产总额１８，９８９，６８８．５６万元，负债总额５，４７４，０４２．５３万元，所有者权益３，５１５，６４６．０３万元；２００８年度，实现营业收入１１，８３１，２１６．２６万元，利润总额２３９，８２８．０１万元，净利润１１２，７９９．３９ 万元。

　　（三）实际控制人

　　国家电网公司根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函［２００３］３０号）及原国家经贸委《关于印发＜国家电网公司组建方案＞和＜国家电网公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］２６８号）文件于２００３年５月１３日成立，注册资本２０００亿元。

　　国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。国家电网公司经营区域包括２６个省（自治区、直辖市），拥有５４个全资企业（含区域电网公司和省电力公司３０个）、控股企业，参股中国南方电网有限责任公司，直接服务客户１．４５亿户，直属单位员工８７．２２万人。

　　（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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　　第三节 本次交易对方介绍

　　一、本次交易对方的基本情况

　　本次交易对方鲁能集团的基本情况请参见第二节“六、本公司控股股东及实际控制人情况之（一）控股股东”部分。

　　二、本次交易对方的历史沿革

　　（一）设立

　　鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于２００２年１２月１２日共同出资设立。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时注册资本１０８，３８６．００万元，具体股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）变更情况

　　１、２００３年１月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳４８家法人企业以货币出资２１０，９７９．００万元入股，注册资本变更为３１９，３６５．００万元，具体股权结构如下：

　　单位：万元

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　　注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％。

　　２、２００５年１２月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。２００６年５月１０日，根据鲁能集团２００６年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本３８，２８９．００万元，注册资本增加至３５７，６５４．００万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

　　(下转D62版)