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单位：万元
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注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％。
３、２００６年５月２７日，根据鲁能集团２００６年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等４５家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
单位：万元
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４、２００６年６月２７日，根据鲁能集团２００６年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团６０．０９％的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
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５、根据２００６年６月２８日鲁能集团２００６年第三次临时股东会决议、２００６年９月２８日鲁能集团第四次股东会决议和２００６年１２月１８日鲁能集团第五次临时股东会决议，鲁能集团注册资本由３５７，６５４．００万元增至７２９，４００．００万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资２０３，００３．６５万元，首大能源集团有限公司新增出资１６８，７４２．３５万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
单位：万元
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６、根据２００８年１月２１日鲁能集团２００８年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团６．２１％的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让５．８０％，向山东丰汇投资有限公司转让０．１９％，向济南拓能投资有限公司转让０．１８％，向山东鲁电投资有限公司转让０．０４％。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团２００７年１２月３１日未分配利润转增实收资本６７，０５３．２３万元，并将剩余未分配利润４６，６００．００万元按照各股东２００７年１２月３１日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至７７６，０００万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
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７、根据２００８年２月４日鲁能集团２００８年第二次股东会决议和２００８年２月２９日鲁能集团２００８年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权［２００７］４９４号文实施方案的批复》（国资改革［２００７］１６０７号），山东电力、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团１５．３５％和１７．０２％股权；山东电力、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团６１．７９％和１．３１％的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
单位：万元
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８、根据鲁能集团２００８年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔２００８〕５２４号），山东电力依法受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力的全资子公司。
单位：万元
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９、根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财［２００９］５２５号），山东电力对鲁能集团增资２２．４亿元，其中２０亿元由山东电力以货币资金缴纳，２．４亿元由鲁能集团以２００８年１２月３１日为基准日，资本金转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为１００亿元，由中企华（鲁）验字［２００９］０６３号《验资报告》验证。２００９年７月６日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。
单位：万元
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１０、２０１０年３月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力持有的鲁能集团股权将无偿划转至国网公司。
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）鲁能集团的控股股东
鲁能集团为山东电力的全资子公司，山东电力情况请参见第二节“六、公司控股股东及实际控制人情况之（二）控股股东的重要关联方”部分。
（二）鲁能集团的实际控制人
鲁能集团的实际控制人为国家电网公司，国网情况请参见第二节“六、公司控股股东及实际控制人情况之（三）实际控制人”部分。
四、主要业务发展情况和最近两年的主要财务数据
（一）主要业务发展情况
请参见第二节“六、公司控股股东及实际控制人情况之（一）控股股东”部分。
（二）最近两年的主要财务数据
单位：万元
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单位：万元
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注：２００９年财务数据未经审计。２００８年引自中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２００９］第１１９９号审计报告。
五、鲁能集团下属核心子公司情况
（一）鲁能集团主要下属核心子公司控制图
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（二）鲁能集团主要下属核心子公司基本情况介绍
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团下属核心子公司基本情况如下：
１、天津广宇发展股份有限公司
请参见第二节“一、公司概况”部分。
２、山东鲁能发展集团有限公司
该公司成立于１９９５年４月２８日，注册地址济南市经三路１４号，注册资本２０１，０００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为徐中华，经营范围为电力、热力的生产及销售（限分支机构经营）；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易（法律行政法规限制商品按规定执行）；居民服务（不含专项规定项目）等。
３、山东鲁能矿业集团有限公司
该公司成立于１９９８年１０月２９日，原名山东恒源经贸集团有限公司，２００４年８月１３日更名为山东鲁能矿业集团有限公司，注册地址济南市经三路１４号，注册资本５，０００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为边荣斌，经营范围为煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务等。
４、山东鲁能置业集团有限公司
该公司成立于１９９２年９月１０日，注册地址济南市经四路１８５号，注册资本５，０００万元，全部由鲁能集团以货币现金方式认缴，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。
５、山东鲁能恒源置业有限公司
该公司成立于２００３年６月１６日，注册地址济南市市中区经三路６１号，注册资本５，０００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为孙瑜，经营范围为房地产开发经营（须凭资质证书经营）；货物装卸服务，商品信息资询服务。
６、山东鲁能物资集团有限公司
该公司成立于１９９２年８月１２日，注册地址济南市市中区经三路１７号，注册资本１０１，２００万元，鲁能集团出资占比１００％，法定代表人为袁风光，经营范围为材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、煤炭（有效期至２０１０年６月３０日）、通信设备及器材、纺织、服装、五金、家具、室内装饰材料、工艺美术品的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务；备案范围进出口业务（以上不含法律法规限制的范围）；以下限分支机构经营：食品、饮料、干鲜果品销售，烟、音像制品、图书零售；餐饮服务；金银首饰、珠宝花卉销售。
７、山西鲁能晋北铝业有限责任公司
该公司成立于２００２年１０月，注册地址山西原平市西镇乡，注册资本１６９，５３７．８３万元，其中鲁能集团出资占比９４．９８％，法定代表人为徐庆銮，经营范围为加工销售氧化铝、电解铝、铝材；镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；熔剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）（法律法规禁止的不得经营须经专项审批的经审批后方可经营）。
８、山东鲁能建设集团有限公司
该公司成立于２００３年６月２３日，注册地址济南市市中区经三路６１号，注册资本５，０００万元，鲁能集团出资占比１００％，法人代表陈刚，经营范围为基础工程技术开发及咨询服务；机械电子设备、建筑材料销售；电力工程、水利水电工程、公路工程、矿山工程、港口工程的建设施工（凭资质证书经营）；备案范围内的进出口业务；电力工程监理（须凭资质证书经营）。
９、重庆鲁能、宜宾鲁能、海南鲁能广大、海南英大、海南三亚湾、海南盈滨岛、鲁能亘富
上述公司基本情况请参照第四节“本次交易标的”之“一、标的公司的基本情况”。
六、鲁能集团与上市公司关联关系的说明
截至本报告书签署日，鲁能集团持有本公司２０．０１７％的股份，为本公司的控股股东。
七、鲁能集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告书签署日，本公司董事长赵健、董事孙瑜、王志华、副总经理兼董事会秘书韩玉卫以及监事李斌由鲁能集团推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，已经选举通过后聘用。
八、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
鲁能集团已出具声明，具体如下：
１、 鲁能集团现依法有效存续，不存在法律、法规及本公司章程规定的须终止经营的情况。
２、 鲁能集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
３、 近五年内，鲁能集团与经济纠纷有关的金额在５，０００万元以上的重大民事诉讼或仲裁如下：
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除上述所列的重大民事诉讼或仲裁以外，鲁能集团不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
４、 近五年内，鲁能集团董事、监事、高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、鲁能集团的声明和承诺
鲁能集团作为本次交易的交易对方，于２０１０年４月７日出具《山东鲁能集团有限公司关于本次重大资产重组交易所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》如下：“鲁能集团保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向上市公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
第四节 本次交易标的
一、标的公司的基本情况
（一） 重庆鲁能开发（集团）有限公司
１、基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
住所：渝北区渝鲁大道７７７号
营业执照注册号：５０００００１８００９８８
法定代表人：张伟
注册资本：２亿元
实收资本：２亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：１９９９年１月２６日
经营范围：房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品，旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）
股东和股权结构：重庆鲁能的股东为天津广宇发展股份有限公司、鲁能集团，分别持有其６５．５％、３４．５％的股权。
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：壹级（建开企［２００７］６８１号）
主要下属控股子公司情况：
重庆鲁能英大置业有限公司：成立日期为２００５年１１月２５日，住所为重庆市南岸区玉马路８号科创中心５楼，企业法人营业执照号为５００１０８００００１４９５９，公司类型为有限责任公司，法定代表人为赵健；目前注册资本１亿元整，其中重庆鲁能持股７０％，北京世纪恒美广告有限公司持股３０％（其股东为余邵成、谢金凤，分别持有北京世纪恒美广告有限公司８０％和２０％的股权，二人均与广宇发展及其董事、监事、高级管理人员、控制股东及实际控制人无关联关系）。重庆鲁能英大置业有限公司营业范围为：房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可证或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）。公司拥有房地产开发暂定资质（０５０３５２１号）。
２、历史沿革
（１）公司设立
１９９９年１月，重庆鲁能设立，注册资本为２亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
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注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（２）股权转让、股东变更
２０００年８月，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能２５％的股权转让给鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司）。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本此交易对方。
（３）股权转让、股东变更
２００１年９月，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能９％的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能６．５％的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司，非本次交易对方）。鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能１４．５％的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能１０％的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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（４）股权转让、股东变更
２００２年２月，山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能４．５％的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能５．５％的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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（５）股权转让、股东变更
２００３年１２月，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的重庆鲁能４１％的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能２４．５％的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司。泰基国际企业有限公司将其持有的重庆鲁能１０％的股权转让给海南顺和投资有限公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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（６）股权转让、股东变更
２００４年１２月，鲁能置业（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将各自持有的重庆鲁能４１％、２４．５％的股权转让给天津南开戈德股份有限公司。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构图如下：
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（７）股权转让、股东变更
２００５年６月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。
２００８年２月，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能１０％的股权（２，０００万元出资额）以１７，０００万元转让给恒源置业。
本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
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关于本次股权转让价格的说明：２００７年１２月１４日，海南顺和投资有限公司与恒源置业签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能１０％的股权（２，０００万元出资额）以１７，０００万元转让给恒源置业，２００８年２月完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让时，转让方海南顺和投资有限公司与受让方恒源置业均为非国有控股企业，因此无需进行资产评估，转让价格由双方协商确定。
鲁能集团本次注入上市公司的重庆鲁能３４．５％的股权（６，９００万元出资额）在２００９年１１月３０日的评估值为６８，２７５．４０万元。
按照相同股权比例测算，两次转让价格差异较小，本次重组评估值略高于海南顺和投资有限公司转让价格，主要差异是由于前次转让发生于２００７年，近两年重庆鲁能业务有所发展及其所面临的市场情况发生了变化，从而在评估值上略有差异。
（８）股权划转、股东变更
２００９年８月，山东鲁能物资集团有限公司、恒源置业分别将其各自持有的重庆鲁能２４．５％、１０％的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：
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３、股权结构
重庆鲁能的股权结构图如下：
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重庆鲁能《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，重庆鲁能暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的重庆鲁能的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
截至２００９年１２月３１日，重庆鲁能在中国银行重庆分行借款余额１８，３５０万元，以如下抵押物设定了抵押：
鲁能星城项目６１，６９９．４平方米土地，土地证号：渝国用［２０００］字第４２５号、渝国用［２００２］字第８１０号、８１１号、８１２号、８０６号。
十街区３＃车库（建筑面积１６，１９８．０４平方米，预售许可证号：渝国土房管（２００８）预字第４１１号，评估价值２，９８９万元），抵押合同号：渝中银司中人抵字２００９２８６号。
九街区车库（建筑面积７４，７３４．５２平方米，预售许可证号：渝国土房管（２００８）预字第４１７号，评估价值１３，８０４万元），抵押合同号：渝中银司中人抵字２００９２８７号。
九街区商铺（建筑面积３，９６１．２５平方米，预售许可证号：渝国土房管（２００８）预字第４１７号，评估价值３，０６６．０１万元），抵押合同号：渝中银司中人抵字２００９２８７号。
上述抵押担保均系重庆鲁能为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。除上述资产抵押，重庆鲁能受限货币资金金额为４４，１９３，２７５．１９元，为按揭贷款保证金。
截至２００９年１２月３１日，除上述抵押担保外，重庆鲁能不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
截至２００９年１２月３１日，重庆鲁能其下属子公司不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟收购资产存在的其他或有事项
重庆鲁能无需要披露的重大或有事项。
（５）拟收购资产主要负债情况
经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，重庆鲁能合并报表的负债总额为２，０７５，３０５，３９２．５６元，资产总额为２，８５１，２９４，４３０．０３元，资产负债率为７２．７８％，扣除预收款项的资产负债率为３２．６２％。重庆鲁能的负债中，主要包括：
１）长期借款
截至２００９年１２月３１日，重庆鲁能不存在长期借款。
２）其他应付款
截至２００９年１２月３１日，其他应付款期末余额为１１３，５３２，８６４．８１元，其中主要为预提土地增值税。
３）应付账款
截至２００９年１２月３１日，重庆鲁能应付账款期末余额为４９９，４６３，８０７．０１元，主要为应付工程款。
４）预收款项
截至２００９年１２月３１日，重庆鲁能预收款项期末余额为１，１４５，３２７，０７５．００元，均为预收房款。
５、财务数据
重庆鲁能最近三年的财务数据如下：
最近三年的合并资产负债表 单位：元
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最近三年的合并利润表 单位：元
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注：上述２００７年度、２００８年度财务数据摘自中瑞岳华专审字［２００９］第２８９４号《审计报告》，２００９年度财务数据摘自中瑞岳华审字［２０１０］第０３８１５号。
６、主要资产业务情况
重庆鲁能主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为２，１４６，５９３，１５１．５２元；该项目位于重庆市渝北区和江北区交界处，紧邻重庆江北城，是重庆市ＣＢＤ中央商务区辐射区域，该项目具有明显的交通、区位、品牌和教育优势。
最近三年重庆鲁能房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
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（１）完工项目情况
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（２）在建项目情况
目前在建的项目为鲁能星城１２街区和鲁能·领秀城，土地证已全部取得，土地出让金全部交付。具体情况如下：
１）鲁能星城１２街区项目
该项目总占地面积５７，３９９．０２平方米，规划总建筑面积３１９，１６４．９０平方米。规划建设以高层住宅为主，配建部分底层商业。目前该项目场地已平整，土石方工程已基本完成，于２００９年１２月取得施工许可证。
“鲁能星城１２街区”取得的资格许可文件情况如下：
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２）鲁能·领秀城项目
鲁能·领秀城项目由重庆鲁能控股子公司重庆鲁能英大开发，该项目位于重庆市南岸区茶园新区核心地段，紧邻南岸新区政府，项目南北两端各以玉马路和规划路为界，东临８１０亩新区中心公园和公务员小区，西傍铜锣山天然森林绿地，内有梨子园河蜿蜒贯穿项目南北，景观资源可谓非常丰富。项目产品业态主要为中式联排低密度住宅、花园洋房、高层住宅、集中商业及配套建设小区中小学等其他设施。
该项目总占地面积１，０９５，８７５平方米（其中出让面积为７９７，３６１平方米，划拨面积２９８，５１４平方米），已取得全部土地证。截至目前已规划的用地面积为２７０，３３７平方米、已规划的建筑面积为２２，６１６．５２平方米。规划建设以住宅和商业为主，配建学校，主要为中式联排低密度住宅、花园洋房、高层住宅、集中商业及配套建设小区中小学等其他设施。
“鲁能·领秀城项目”取得的资格许可文件情况如下：
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（３）拟建项目情况：
１）鲁能星城５街区项目
该项目总占地面积６６，９４７．５０平方米，规划总建筑面积２８１，３５５．２６平方米，规划建设以高层住宅为主，配建部分底层商业，已取得全部土地证。目前该项目处于前期设计阶段。
“鲁能星城５街区”取得的资格许可文件情况如下：
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２）鲁能星城１３街区项目
该项目总占地面积４３，６００平方米，规划总建筑面积２９０，８００平方米；规划建设以住宅及酒店等商业为主，配建部分底层商业，已取得全部土地证。目前该项目正在规划设计阶段。
“鲁能星城１３街区”取得的资格许可文件情况如下：
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３）鲁能星城６街区项目
该项目规划建设用地面积８９，３９０平方米，规划总建筑面积５１５，０００平方米，规划建设以住宅及酒店等商业为主，配建部分底层商业，已取得全部土地证。目前该项目正在规划设计阶段。
“鲁能星城６街区”取得的资格许可文件情况如下：
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７、土地存在延期开工问题
目前重庆鲁能英大公司的土地尚未能够按照合同约定动工开发，具体如下表所示：
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尚未动工的原因如下：
（１）规划调整。２００７年重庆市南岸区茶园新城区管委会向农林水利局报送《关于申请审批梨子园防洪整治工程涉河建设方案及防洪评价报告》（南茶管发［２００７］２０８号）并于２００７年１２月收到回复（南农发［２００７］２６８号），重庆鲁能、重庆市规划局、南岸区规划分局、重庆市规划院多次召开会议对于控规进行商讨，最终于２００９年３月获得重庆市南岸区教育委员会关于学校规划调整的回复、２００９年５月获得重庆市规划局关于公司控规调整的函复意见书和２００９年９月获取重庆市人民政府领导批复。
（２）拆迁问题。根据重庆鲁能英大与茶园区管委会的协议，拆迁款已经由公司支付给茶园区管委会并由管委会负责完成拆迁，但目前管委会与少数当地居民的拆迁未谈拢，因此仅有少量地块拆迁未完成。重庆鲁能英大公司于２００９年５月向南岸区人民政府提交《关于恳请尽快完成鲁能领秀城项目土地拆迁工作的报告》。
自２００９年９月取得重庆市人民政府控规调整批复后，重庆鲁能英大公司已经取得部份建筑工程施工许可证，本项目工作在正常推进之中。
（二）海南三亚湾新城开发有限公司
１、基本情况
公司名称：海南三亚湾新城开发有限公司
住所：三亚市河东区鹿岭路新华别墅区６号
营业执照注册号：４６０２００００００３６８８８
法定代表人：刘宇
注册资本：１０，０００万元
实收资本：１０，０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００３年７月４日
经营范围：房地产开发，酒店开发，市政工程开发，公路、港口码头开发，装饰工程，园林绿化设计，信息工程，机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务，教育培训。（凡需行政许可的评许可证经营）
股东和股权结构：海南三亚湾为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发，包括土地一级开发和房地产二级开发
房地产开发资质：叁级资质（［２００９］琼建房开证字第７３０４４号）
２、历史沿革
（１）公司设立
２００３年７月，海南三亚湾设立，注册资金１０，０００万，海南三亚湾设立时的股权结构如下：
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（２）股权转让、股东变更
２００４年４月，北京鲁能置业有限公司将其持有的海南三亚湾１０％的股权转让给宜宾鲁能开发（集团）有限公司。
本次股权转让之后，海南三亚湾的股权结构如下：
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（３）股权划转、股东变更
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止２００８年１２月３１日，海南三亚湾的资产总额为１１１，７７２．７１万元，负债总额为６３，７３４．１万元，净资产为４８，０３８．６１万元。
２００９年１２月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司将其所持有的海南三亚湾１０％的股权（１，０００万元出资额）通过在产权交易所挂牌方式转让给鲁能集团，转让价格为４，８０３．８６１万元。恒源置业将其持有的海南三亚湾９０％的股权无偿划转给鲁能集团。
本次股权转让之后，海南三亚湾的股权结构如下：
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关于本次股权转让价格的说明：本次转让价格依据海南三亚湾截止２００８年１２月３１日经评估的净资产确定。根据评估机构出具的评估报告，截止２００８年１２月３１日，海南三亚湾经评估的净资产为４８，０３８．６１万元。宜宾鲁能将所持海南三亚湾１０％的股权以４８，０３８，６１０元转让给鲁能集团。
鲁能集团本次注入上市公司的海南三亚湾１００％的股权在２００９年１１月３０日的评估值为７３，４３２．７９万元。
按照相同股权比例测算，两次转让价格差异较大，主要原因是海南三亚湾经过一年的开发，公司自身业务状况和其所面临的市场情况均发生了不同程度的变化，从而在评估值上有所差异。
３、股权结构
海南三亚湾的股权结构图如下：
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海南三亚湾《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，海南三亚湾暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的海南三亚湾的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
２００９年８月，海南三亚湾以“鲁能三亚湾游艇港湾一区一期Ａ－２－１１度假住宅“项目１０３，９７１．９７平方米（土地及地上建筑物）、（土地证号：三土房（２００６）字第１６７５号海南省三亚市土地房屋权证）作价３４，６２１．７２万元万元，抵押给中国工商银行海南省分行营业部取得三年贷款１６，０００．００万元人民币。
海南三亚湾将政府返还的土地开发成本和土地出让增值分成收入质押，取得中国工商银行三亚分行七年期贷款２８，０００．００万元，质押合同号２２０１０２６２－２００９年三亚（保）字０００４号、２２０１０２６２－２００９年三亚（质）字００２７号，质押权属证明为“三亚市人民政府关于三亚湾新城区土地出让收益返还的承诺函－三府函［２００５］１３４号”以及“《三亚湾海坡片区合作开发协议书》－地租支付、成本返还及土地增值税收益分成补充协议。” 截至２００９年１２月３１日实际到账金额为１亿元。
上述抵押担保是海南三亚湾为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至２００９年１２月３１日，除上述抵押担保外，海南三亚湾不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟收购资产存在的其他或有事项
截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾无需要披露的重大或有事项。
（５）拟收购资产主要负债情况
经中瑞岳华所审计，截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾合并报表的负债总额为１，４７７，１５９，２２０．９１元，资产总额为１，６１８，３０９，８５６．７３元，资产负债率为９１．２８％，扣除预收款项后的资产负债率为７１．５３％。海南三亚湾的负债中，主要包括：
１） 长期借款
截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾的长期借款余额为５５０，０００，０００．００元。其中保证借款余额２９０，０００，０００元，担保人为鲁能集团。抵押借款余额１６０，０００，０００元，质押借款余额１００，０００，０００元。
２） 其他应付款
截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾其它应付款２１６，２４８，６８２．６９元，其中主要为与海南鲁能广大的往来款１４６，６３４，５２０．１０元，占其他应付款总额的６７．８１％。
３） 应付账款
截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾应付帐款１５，６６９，８５７．２５元，主要为应付未付工程款。
４） 预收款项
截至２００９年１２月３１日，海南三亚湾预收款项全部为一年以内的预收款，共计３１９，６０９，５２２．００元。
５、财务数据
海南三亚湾最近三年的财务数据如下：
最近三年的资产负债表 单位：元
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最近三年的利润表 单位：元
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注：
１）２００９年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２０１０］第０４０５３号审计报告；２００８年度和２００７年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２００９］第２８９５号审计报告。
２）海南三亚湾在２００７年出现亏损的原因主要是由于在２００７年海南三亚湾所开发项目尚未达到收入确认标准。随着房地产项目达到收入确认条件，２００８年和２００９年海南三亚湾的盈利能力已经逐步好转。
６、主要资产业务情况
海南三亚湾主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为１１４，４９３．２９万元；目前业务包括土地一级开发和房地产二级开发；开发的项目主要为包括水系、道路、学校、广场、停车场、绿地等公用设施用地，桃源路（含桃源桥）、一号路（含欣景桥）、陶然路（含陶然桥）、新城东路、交通路、新城西路等市政设施土地一级开发项目，以及美丽ＭＡＬＬ，游艇二区等房地产二级开发项目。
一级开发情况：海南三亚湾的一级开发项目是按照鲁能集团与三亚市人民政府签定的协议进行政企合作开发。该项目开发总面积１０，２９７．６５亩，可出让土地６，５２２．９２亩，不可出让的公共土地面积３，７７４．７亩，预计总投资２５．８亿元。截止到２００９年１２月３１日，海南三亚湾已完成一级开发投入８．７亿元。其中市政道路完成新城西路（６，３１５ｍ＊４０ｍ）、陶然路（７５０ｍ＊４０ｍ）、桃源路（６７０ｍ＊２０ｍ）、新城东路（７００ｍ＊２６ｍ）、１＃路（４６５ｍ＊１８ｍ）。完成征地拆迁约４，３３３．１５亩，通过政府招拍挂已完成土地出让２，０４０．７８亩，其余的土地由于三亚市人民政府尚未完成拆迁，导致目前尚未开发。海南三亚湾目前不存在违反合作协议的情形，不存在开发权利被收回的风险。
二级开发情况：近三年房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
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（１）完工项目情况：
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（２）在建项目情况：
一级开发情况：海南三亚湾一级开发项目在建项目为三亚湾水系工程，投资总额３．３亿。
二级开发情况：
鲁能三亚湾游艇港湾一区一期（Ａ－２－１１），该项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目规划用地面积１０８，３９３．８５平方米，规划总建筑面积６７，６９２．００平方米，该项目规划建设以低密度住宅为主，已经取得全部土地证。目前该项目处于工程建设阶段，预计总体竣工时间为２０１０年；本项目拟分二期实施，一期项目已于２００９年６月开工。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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（３）拟建项目情况：
一级开发情况：拟建项目为古榕路项目（１，７２７ｍ＊１８ｍ），投资总额２，６３６万元；贵都路（２，９４５ｍ＊１８ｍ）投资总额４，２４０．８万元；椰林路（８７５ｍ＊２１ｍ），投资总额１，７６５万元。
二级开发情况
１）美丽ＭＡＬＬ二期项目
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目规划用地面积１０，４３６．２９平方米，规划总建筑面积１７，０１６．４２平方米，已经缴付完毕全部土地价款，取得全部土地证。美丽ＭＡＬＬ项目开发的产品类型为住宅及商业，目前该项目处于规划设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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２）６０６项目
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目规划用地面积２１８，９３０．７９平方米，规划总建筑面积１４４，３００．００平方米，已经取得全部土地证。规划建设以住宅为主，配建商业。目前该项目处于规划设计设计阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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３）５０８地块项目
项目选址于位于三亚市海坡旅游度假区。
该项目规划用地面积１５０，５８６．００平方米，规划总建筑面积１６０，３８１．８８平方米，规划建设以住宅为主。该项目于２００９年１１月５日签署出让合同，正在按照合同规定日期支付土地价款，办理土地证。
（三）海南鲁能广大置业有限公司
１、基本情况
公司名称：海南鲁能广大置业有限公司
住所：三亚市大东海海韵路南端
营业执照注册号：４６０２００００００３６９１５
法定代表人：刘宇
注册资本：４２，０００万元
实收资本：４２，０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：１９９６年６月２６日
经营范围：房地产开发经营，农业开发，酒店开发经营，高技术开发，旅游业开发，国内商业贸易，仓储业。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
股东和股权结构：海南鲁能广大为鲁能集团的全资子公司主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：叁级（证号：［２００８］琼建房开证字第３１４２号）
控股子公司基本情况介绍：
海南鲁能国际文化传播有限公司，成立日期为２００６年８月１１日，住所为三亚市大东海海韵路９９号鲁能小区，类型为有限责任公司，法定代表人为孙瑜；目前注册资本２０００万元，其中海南鲁能广大置业有限公司持股１００％。营业范围为：文艺演出，文化艺术交流活动，庆典活动，文艺赛事的策划、组织、宣传。文化艺术经纪代理，举办国内演出单位或个人的演出活动，文化投资，承办展览销会，剧院经营管理，电影院线与电影院经营管理，影视文化项目的开发，影视制作、放映，高尔夫球场运营及管理，高尔夫培训。（凡需行政许可的凭许可证经营）
２、历史沿革
（１）公司设立
海南鲁能广大置业有限公司（以下简称“鲁能广大”）原名为三亚广大置业有限公司，于１９９６年６月２５日由山东电力投资公司、海南鲁能实业总公司、三亚君士房地产开发有限公司共同出资成立。
各股东的出资方式和出资额如下：
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（２）股权转让、股东变更
１９９８年４月，海南鲁能实业总公司将其原股份２，３７０万元之６１８．８万元转让给山东鲁能信谊有限公司。
变更后股权结构如下：
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（３）股权转让、股东变更
１９９９年５月，山东鲁能投资公司将其股份２，８８９万元全额转让给山东鲁能电力燃料有限公司，三亚君士房地产开发有限公司将其股份９２９万元全额转让给山东鲁能电力物资有限公司，山东鲁能信谊有限公司将其所持７８．８万元转让给海南鲁能实业总公司。
股份转让后各股东出资比例为：
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（４）股东更名、增资
１９９９年６月，更名为海南鲁能广大置业有限公司，同时注册资本由人民币６，１８８万元增加为人民币９，０００万元，各股东出资比例调整为：
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（５）增资
２００２年２月，山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司，后更名为山东鲁能燃料集团有限公司）分立为山东鲁能燃料集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司持有的海南鲁能广大４８％的股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。
２００２年４月，海南鲁能实业总公司将１，８００万元出资转让给了山东鲁能物资集团有限公司；山东鲁能恒源经贸集团有限公司现金增资３，０００万元，股权调整后公司注册资本为１．２亿元，各股东出资比例调整为：
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（６）增资
２００８年７月，将截止２００８年３月３１日未分配利润中的３０，０００万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额，各股东出资及占比变更为：
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（７）股权转让、股东变更
２００９年１２月，山东鲁能恒源资产管理有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能矿业集团有限公司、海南鲁能实业总公司及山东鲁能信谊有限公司将所持海南鲁能广大股权全部无偿划转给鲁能集团。
变更后权结构如下：
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３、股权结构
海南鲁能广大的股权结构图如下：
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海南鲁能广大《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，海南鲁能广大暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的海南鲁能广大的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
２００７年１０月，海南鲁能广大以“三亚山海天大酒店主楼和别墅房地产（含土地使用权）“项目（土地证号：三土房（２００３）字第０１４７号海南省三亚市土地房屋权证）占地面积２１，８５１．２５平方米，作价３３，５７３．７５万元，抵押给中国农业银行三亚分行取得三年贷款１５，０００万元人民币。抵押合同编号：４６９０２２０８００００００６５。
２００８年１２月，海南鲁能广大以“美丽城一区一期公寓“项目用地３３，４９０．０２平方米及在建工程（土地证号：三土房（２００６）字第０４２０号海南省三亚市土地房屋权证）用地面积３３，４９０．０２平方米，作价３７，５７３．７５万元，抵押给中国农业银行三亚分行取得三年贷款１０，０００万元人民币。抵押合同编号（三亚）农银抵字ＮＯ：４６９０２２００８００００００８０。
２００９年２月，海南鲁能广大以“三亚湾鲁能度假区度假公寓“项目（土地证号：三土房（２００９）字第０７５１号海南省三亚市土地房屋权证）用地１３，３７８．６１平方米，作价４，９８７．１１万元，抵押给中国农业银行三亚分行取得三年贷款４，０００万元人民币。抵押合同编号：（三亚）农银抵字ＮＯ：４６９０２２００９０００００００５。
海南鲁能广大为关联方海南三亚湾新城开发有限公司提供担保，被担保方向中国工商银行贷款２．８亿元，保证合同号２２０１０２６２－２００９年三亚（保）字００４号。
上述抵押担保是海南鲁能广大为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至２００９年１２月３１日，除上述抵押担保外，海南鲁能广大不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟收购资产存在的其他或有事项
截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大无需要披露的重大或有事项。
（５）拟收购资产主要负债情况
经中瑞岳华所审计，截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大合并报表的负债总额为６２６，７００，６６３．７３元，资产总额为１，３８５，３４６，２５５．９１元，资产负债率为４５．２４％，扣除预收款项后的资产负债率为３５．１５％。海南鲁能广大的负债中，主要包括：
１）长期借款
截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大的长期借款余额为１４５，０００，０００．００元，全部是以项目用地为抵押取得的长期借款。
２）其他应付款
截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大其它应付款主要为预提土地增值税１８４，４０６，６６１．２６元，占其他应付款总额７３．８４％。
３）应付账款
截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大应付帐款１６，３９０，８２０．１７元，主要为应付未付工程款。
４）预收款项
截至２００９年１２月３１日，海南鲁能广大预收款项全部为一年以内的预收款，共计１３９，７９３，９７２．６５元。
５、财务数据
海南鲁能广大最近三年的财务数据如下：
最近三年的资产负债表
单位：元
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最近三年的利润表
单位：元
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注：２００９年财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第０４０５５审计报告。２００８年度和２００７年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２００９］第２８９６号审计报告。
６、主要资产业务情况
海南鲁能广大主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为５９，４７８．５６万元。
最近三年海南鲁能广大房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
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除上述房地产开发产品外，海南鲁能广大还拥有并运营山海天大酒店。山海天大酒店为五星级酒店，位于三亚市河东区海韵路８８号。酒店于１９９７年４月动工建设，１９９８年１１月１８日落成竣工，１９９８年１１月２８日对外试营业，并于２００１年１１月２８日正式挂牌五星。酒店主楼建筑面积２．８万平方米，酒店园林面积４５亩，山海大宅园林面积３０余亩。酒店分为九层，共有客房２０３间。山海天酒店取得的资格许可文件情况如下：
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（１） 完工项目情况：
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（２）在建项目情况：
１）鲁能三亚湾度假区Ｂ－１－１５地块项目
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城位于三亚市主城区的西部，为三亚湾海坡片区二线地，距三亚市中心区约１０公里，向北距离三亚凤凰国际机场不足十分钟车程。本项目用地南临新城路，西临陶然路，东接体育公园，北望高尔夫社区。项目用地面向海湾，自然环境十分优越，用地紧临城市干道，交通十分便捷。
该项目规划用地面积１６，１３７．８３平方米，规划总建筑面积１７，１４７．９７平方米，已经取得全部土地证；该项目规划建设以商业会所为主，商铺预计可以预售面积为１２，０７３．００平方米，已取得预售证面积为１２，０７３．００平方米。目前该项目处于工程建设阶段。
“鲁能三亚湾度假区Ｂ－１－１５地块项目”取得的资格许可文件情况如下：
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２）鲁能三亚湾美丽城一区二期（即美丽三区）项目
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城介绍见鲁能三亚湾度假区Ｂ－１－１５地块项目部分内容。
该项目规划用地面积２１６，１８５．１９平方米，规划总建筑面积１５４，３８３．００平方米，其中住宅１４３，３２２．００平方米，商业１１，０６１．００平方米，已取得建筑工程许可证面积６４，３６１．００平方米，已经取得全部土地证；规划建设以低密度住宅为主。目前该项目处于施工阶段。
“鲁能三亚湾美丽城一区二期（即美丽三区）项目”取得的资格许可文件情况如下：
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（３）拟建项目情况：
１）美丽ＭＡＬＬ５５亩地项目
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城介绍见鲁能三亚湾度假区Ｂ－１－１５地块项目部分内容。
该项目规划用地面积３６，６６６．６６平方米，规划总建筑面积为３４，７４５．００平方米，规划建设以商业住宅为主，已经取得全部土地证。目前该项目处于规划阶段。
“美丽ＭＡＬＬ５５亩地项目”取得的资格许可文件情况如下：
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本项目于２００７年９月２８日签订转让合同，合同中未约定本项目开竣工时间，截至本报告书签署日，本项目未取得建筑工程施工许可证。目前本项目正与当地规划部门就项目前期规划方案进行沟通，预计本项目将于２０１０年１２月动工，于２０１２年１月竣工。
２）高尔夫二区
项目选址于三亚湾新城区，三亚湾新城介绍见鲁能三亚湾度假区Ｂ－１－１５地块项目部分内容。
该项目规划用地面积２５５，５１５．８０平方米，规划总建筑面积为６３，８００．００平方米，已经取得全部土地证。项目开发的产品类型为低密度住宅，目前该项目处于规划阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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３）山海天三期项目
项目位于三亚市大东海区，项目选址于大东海片区，位于三亚市主城区的东部，为大东海片区一线地，距三亚市中心区约５公里，用地面向海湾，自然环境十分优越，用地紧临城市干道，交通十分便捷。
该项目规划用地面积１７，０１０．５６平方米，规划总建筑面积２０，４１２．６７平方米，已经取得全部土地证。规划建设以低密度住宅为主。目前该项目处于规划设计阶段．。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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（４）山海天大酒店扩建项目
该项目目前正在进行方案设计，已取得全部土地证，此外未取得其他证照。该项目占地面积为７，１１０平米，总建筑面积３６，９８５平米，计划建设２３０间客户，１３层。该项目将作为山海天酒店及整合度假区配套项目，新增９００平米会议中心等设施。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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（四）海南英大房地产开发有限公司
１、基本情况
公司名称：海南英大房地产开发有限公司
住所：海口市振兴路８号美兰区办公大楼一楼
营业执照注册号：４６００００００００９２０４４
法定代表人：孙旭日
注册资本：２６，０００万元
实收资本：２６，０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００２年６月２５日
经营范围：为在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）
股东和股权结构：海南英大为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：肆级（证号：［２００８］琼建房开证字第７４００９号）
２、历史沿革
（１）公司设立
２００２年６月，海南英大设立。投入注册资金４，０００万元。其中：鲁能英大集团有限公司出资２，４００万元，占股本的６０％；
(下转D63版)
