(上接D62版)
北京京洲房地产开发有限公司出资１，６００万元，占股本的４０％。设立后股权结构如下：
■
（２）增加新股东、增加注册资本
２００３年９月，琼山新市区综合开发公司以三宗地折合７５０万元入股海南英大，作为海南英大的新股东，占总股本的１５．８％，原股东所占股份为鲁能英大集团有限公司占总股本的５０．５％，北京京洲房地产开发有限公司占总股本的３３．７％。注册资本由原４，０００万元人民币增至４，７５０万元人民币。
变更后股权结构如下：
■
（３）股权转让、股东变更
２００４年３月，原股东海口东城综合开发公司将持有海南英大１５．７９％的全部股权转让给海南鲁能广大，股权转让价格为７５０万元。
变更后股权结构如下：
■
（４）股权转让、股东变更、增加注册资本
２００５年９月，鲁能置业以对海南英大的５，２５０万元债权转为对海南英大的投资，增加海南英大注册资本金。海南英大增资至１亿元。
变更后股权结构如下：
■
（５）股权转让、股东变更
２００８年２月，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大的１６％的股权（１，６００万元出资额）以２８，９５４，９０５．３３元转让给海南三亚湾。上述股权的转让价格以海南英大２００７年６月３０日经审计后的净资产值１８０，９６８，１５８．２９元为参考。
变更后的股权结构如下：
■
关于本次股权转让价格的说明：２００７年１１月，北京京洲房地产开发有限公司与海南三亚湾新城开发有限公司签订《股权转让协议》，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大的１６％的股权（１，６００万元出资额）以２８，９５４，９０５．３３元转让给海南三亚湾。本次股权转让时北京京洲房地产开发有限公司与海南三亚湾新城开发有限公司均非国有控股企业，因此本次股权转让无需评估，本次转让价格依据海南英大２００７年６月３０日经审计后的净资产值确定。海南英大２００７年６月３０日经审计后的净资产值１８０，９６８，１５８．２９元，北京京洲房地产开发有限公司持有的海南英大的１６％的股权（１，６００万元出资额）所对应的账面净资产值为２８，９５４，９０５．３３元，最终以２８，９５４，９０５．３３元转让。
鲁能集团本次注入上市公司的海南英大１００％的股权在２００９年１１月３０日的评估值为５３，２６４．０１万元。
按照相同股权比例测算，两次转让价格差异较大，主要差异是由于２００７年转让是按照账面净资产审计值为基础，而本次转让是以评估值为基础，由于海南英大本次评估存货增值较大导致两次转让价格存在较大差异。
（６）增加注册资本
２００８年６月，海南英大将公司截止２００８年３月３１日资产负债表中未分配利润的１６，０００万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额。实收资本由１０，０００万元增至２６，０００万元。
变更后股权结构如下：
■
（７）股权转让股东变更
２００９年１２月，鲁能置业、鲁能英大集团有限公司、海南三亚湾、海南鲁能广大将所持海南英大股权无偿划转给鲁能集团。
变更后股权结构如下：
■
３、股权结构
海南英大的股权结构图如下：
■
海南英大《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，海南英大暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的海南英大的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
２００７年９月，海南英大房地产开发有限公司以海蓝椰风项目４４１，４９３．０４平方米（土地或在建工程）（土地证号：海口市国用［２００４］００１７８５号、海口市国用［２００４］００１７８６号、琼山籍国用［２００３］第０８－００００４号、琼山籍国用［２００３］第０８－００００５号、琼山籍国用［２００３］第０８－００００６号）作价２６，９０６．７９３３万元，抵押给中国银行海口琼山支行取得３年（贷款期限）贷款１１，０００万元人民币。已陆续归还６，０００万，截至２００９年１２月３１日余额为５，０００万元
上述抵押担保是海南英大为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至２００９年１２月３１日，除上述抵押担保外，海南英大不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
截至２００９年１２月３１日，海南英大不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟收购资产存在的其他或有事项
截至２００９年１２月３１日，海南英大无需要披露的重大或有事项。
（５）拟收购资产主要负债情况
经中瑞岳华所审计，截至２００９年１２月３１日，海南英大合并报表的负债总额为６０２，２７６，３３８．５２元，资产总额为７４５，９８１，５７０．２７元，资产负债率为８０．７４％，扣除预收款项后的资产负债率为６４．０７％。海南英大的负债中，主要包括：
１）长期借款
截至２００９年１２月３１日，海南英大的长期借款余额为０元。
２）其他应付款
截至２００９年１２月３１日，海南英大其它应付款１２８，１４９，９２３．９０元。主要为北京德源投资有限公司资金往来款７１，９５２，７８１．９４元，占其他应付款总额的５６．１５％。海南鲁能实业总公司资金往来款１３，２３４，１７５．５１元，占其他应付款总额的１０．３３％。
３）应付账款
截至２００９年１２月３１日，海南英大应付帐款６６，１０１，７４５．９７元，主要为应付未付工程款。
４）预收款项
截至２００９年１２月３１日，海南英大预收款项全部为一年以内的预收款，共计１２４，３４９，２８０．００元。
５、财务数据
海南英大最近三年的财务数据如下：
最近三年的资产负债表 单位：元
■
最近三年的利润表 单位：元
■
注：
１）２００９年财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第０４０５５号审计报告。２００８年度和２００７年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２００９］第２９０８审计报告。
２）海南英大于２００９年产生亏损的主要原因是：本年销售的房屋（含退房后重新销售的）无法达到收入确认条件，不能确认收入；待海南英大未来项目达到收入确认条件后，届时海南英大将具有一定的盈利能力。
６、主要资产业务情况
海南英大主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为５１８，３２７，５３５．５１元。目前开发的项目主要为海蓝椰风项目，海蓝椰风项目是海南英大在海口开发的大型滨海度假项目，是海南超大型复合大盘，独具特色的长岛式高端度假生活社区。
最近三年房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
■
注：因０９年有退房，又有合同销售，合同销售额为两者之间差额
（１）完工项目情况：
■
（２）在建项目情况：
１）海蓝椰风项目二期
海蓝椰风项目位于海口市区东海岸，位于市中心与机场之间，出入岛内外、市内外极为方便。
该项目规划用地面积１７７，５２０．５６平方米，规划总建筑面积为７９，０４０．３４平方米，其中住宅７７，７３０．６４平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以住宅为主，配建配套设施；其中住宅预计可以预售面积为８６，９６８．１８平方米，已取得预售证面积为５９，９８９．１２平方米。
目前该项目处于建设施工阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
２）海蓝椰风项目三期
海蓝椰风项目位于海口市区东海岸，位于市中心与机场之间，出入岛内外、市内外极为方便。
该项目规划用地面积９０，７９９．５８平方米，总规划建筑面积为４１，１０１．９５平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以住宅为主，配建配套设施；其中住宅预计可以预售面积为３５，９９０．１８平方米。
目前该项目处于建设施工阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（３）拟建项目情况：
１）海蓝椰风后期项目
海蓝椰风项目位于海口市区东海岸，位于市中心与机场之间，出入岛内外、市内外极为方便。
该项目规划用地面积４８４，９０１．２８平方米，已经取得全部土地证。目前该项目处于规划准备阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（五）海南盈滨岛置业有限公司
１、基本情况
公司名称：海南盈滨岛置业有限公司
住所：海口市澄迈县老城开发区盈滨半岛二横路
营业执照注册号：４６０００００００１１９３０４
法定代表人：赵健
注册资本：３０，０００万元
实收资本：３０，０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００７年７月６日
经营范围：为在规划范围内进行房地产开发及销售，酒店管理，旅游，种植养殖，高尔夫球场，游艇俱乐部及其配套设施的开发、建设、经营、管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
股东和股权结构：海南盈滨岛的股东为鲁能集团和青岛恒源英大置业有限公司，持股比例分别为５０％和５０％。在公司董事会中，双方各派５名董事，在海南盈滨岛４名管理层成员中，鲁能集团委派３名，总经理、主管财务及生产运营的副总经理由鲁能集团委派，青岛恒源英大置业有限公司委派１名，鲁能集团对海南盈滨岛公司拥有控制权。青岛恒源英大置业有限公司的股权结构如下图所示：
■
注：Ｔｈｅ Ｅｑｕｉｔａｂｌｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ、Ｔｈｅ Ｍｉｌｌｅｎｎｉｕｍ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ及Ｔｈｅ Ｕｎｉｏｎ Ｕｎｉｔ Ｔｒｓｕｔ为三家海外基金公司，与广宇发展及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其实际控制人无关联关系。
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：暂定资质（证号：［２０１０］琼建房开证暂字第７０１８号）
控股子公司股权转让情况：
由于海南盈滨岛下属全资子公司海南永庆的房地产开发用地的规划方案可能发生调整，海南永庆经营前景存在重大不确定性。为保护上市公司和投资者利益，海南盈滨岛与海南澄迈鲁能置业有限公司于２０１０年３月签订协议，将其持有的海南永庆１００％股权进行转让，因此海南永庆未进入本次注入资产范围。
２、历史沿革
（１） 设立
２００７年７月，海南盈滨岛设立，注册资金为１０，０００万元，设立时股权结构如下：
■
（２）增加注册资本、股权转让、股东变更
２００８年４月，海南盈滨岛注册资本由１亿元增加至３亿元，增加注册资本２亿元，其中青岛恒源英大置业有限公司以货币增资６，０００万元，海南英大以货币增资１４，０００万元。
变更后股权结构如下：
■
（３）股权转让、股东变更
２００９年１２月，海南英大将所持海南盈滨岛股权无偿划转给鲁能集团。
本次无偿划转后海南盈滨岛股权结构如下：
■
３、股权结构
海南盈滨岛的股权结构图如下：
■
海南盈滨岛《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，海南盈滨岛暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的海南盈滨岛的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛无资产抵押、质押，不存在对鲁能集团的担保，不存在其他第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟收购资产存在的其他或有事项
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛无需要披露的重大或有事项。
（５）拟收购资产主要负债情况
经中瑞岳华所审计，截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛合并报表的负债总额为８９３，２２５，６３２．６６元，资产总额为１，０３０，９６４，２４２．２５元，资产负债率为８７．６４％。海南盈滨岛的负债中，主要包括：
１）长期借款
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛的长期借款余额为０元。
２）其他应付款
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛其它应付款３３１，８６３，２８０．１４元。其中与青岛恒源英大置业有限公司往来款１０５，４３９，１２８．７１元，占其他应付款总额的３１．７７％。与海南鲁能广大置业有限公司往来款３１，０００，０００．００元，占其他应付款总额的９．３４％。
３）应付账款
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛应付帐款２６，１２５，２８３．８１元，主要为应付未付工程款。
４）预收款项
截至２００９年１２月３１日，海南盈滨岛预收款项为０元。
５、财务数据
海南盈滨岛最近三年的财务数据如下：
最近三年的资产负债表 单位：元
■
最近三年的利润表 单位：元
■
注：
１）２００９年财务数据摘自中瑞岳华专审字［２０１０］第０４００５号审计报告。２００８年度和２００７年度财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２００９］第２９０９号审计报告。
２）海南盈滨岛在２００８年和２００９年出现亏损的原因是在此期间海南盈滨岛尚处于开发阶段，未形成销售，预计２０１０实现盈利。
６、主要资产业务情况
海南盈滨岛主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为７９，９０３．２４万元。项目主要地处海南省澄迈县老城盈滨半岛，东邻海口市西海岸，北临琼州海峡，项目南侧已建市政道路，东向为主要城市交通流向，交通便捷，拥有良好的海景资源。项目东距海口市区约２４公里，毗邻海口金沙湾旅游度假区，未来发展与海口西海岸、金沙湾旅游度假区连成海口西部旅游观光带，发展前景良好。海南盈滨岛目前从事该地区房地产二级开发。房地产项目基本情况如下所示：
（１）报告期内完工项目
海南盈滨岛在报告期内未有完工项目，也未进行销售。
（２）在建项目情况
１） ４０５亩项目
４０５亩项目位于澄迈县老城区。
该项目规划用地面积２６７，２７２平方米，规划总建筑面积为９１，１９８平方米，已经取得全部土地证。该项目规划建设以低密度住宅为主，其中住宅预计可以销售面积为８８，１６４平方米。目前该项目处于工程建设阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（３）拟建项目情况
１）８７亩项目
８７亩项目位于澄迈县老城区。
该项目占地面积５８，０００平方米，总规划建筑面积为２０，３００平方米，该项目规划建设以低密度住宅为主，目前该项目处于规划设计阶段，已经取得全部土地证。该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
２）１２块宗地土地储备
海南盈滨岛公司下属１２块宗地，其中１１块地已缴付完毕全部土地出让金，取得全部土地证，规划用地面积为１，２９０，３１８．５６平方米；目前还有一块地面积为２４９，３３４．５８平方米土地已支付９，０００万出让金，剩余２，３００万出让金将按当地土地管理部门的要求按期支付。目前上述项目正在规划中。
已取得土地证的１１个地块具体证书编号如下：
■
７、部分土地存在闲置风险
目前海南盈滨岛公司的部分土地尚未能够按照合同约定动工开发，具体如下表所示：
■
上述地块未能按期开发的原因主要有以下三方面：
（１）大盘滚动开发。２００６年鲁能集团与海南省澄迈县人民政府在对盈滨半岛整体成片开发初步设想的基础上签订框架协议，双方约定采取成片滚动开发的形式进行项目开发。
（２）拆迁因素。由于当地农民对拆迁工作进行阻挠，导致拆迁工作进展缓慢，海南盈滨岛公司已跟当地政府进行了沟通，当地政府表示将设法进一步推进土地拆迁工作。
（３）规划调整。由于本项目地块较为分散，部分地块由不同的房地产公司分别占有，无法进行开发，必须由规划局重新进行调整，目前当地规划部门正在重新考虑制定海南盈滨半岛的规划，待规划调整完成后，海南盈滨岛公司将立即着手进行后续开发工作。
８、其他股东放弃优先购买权的情况
青岛恒源英大置业有限公司出具《同意函》：
（１）同意鲁能集团将所持海南盈滨岛５０％股权转让至广宇发展，青岛恒源英大置业有限公司相应放弃对上述拟转让股权的优先购买权并在相应召开的股东会议上对股权转让事宜投赞成票；
（２）同意上述股权转让对海南盈滨岛《公司章程》进行相应修改并报相关工商登记管理部门备案。青岛恒源英大置业有限公司将为此提供必要的协助。
（六）宜宾鲁能开发（集团）有限公司
１、基本情况
公司名称：宜宾鲁能开发（集团）有限公司
住所：宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座
营业执照注册号：５１１５００１８０７３７７
法定代表人：殷翀
注册资本：２亿元
实收资本：２亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２０００年１２月１３日
经营范围：市政工程、高新技术开发、信息通讯、房地产开发、建筑材料、国内贸易、广告、科研、教育培训、工业实业、园林绿化景观设计施工（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）；住宿（仅限取得许可的分支机构经营）。
股东和股权结构：宜宾鲁能的股东为鲁能集团、重庆鲁能，分别持有其６５％、３５％的股权。
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：贰级（证号：５１２５００Ａ０５７），该资质证书已于２００９年１２月１９日到期，宜宾市房地产管理局于２０１０年３月１１日出具证明文件“宜宾鲁能开发（集团）有限公司属我市贰级开发企业，现该公司的开发资质正在通过我局上报省建设厅换证”。
２、历史沿革
（１）公司设立
２０００年１２月成立，宜宾鲁能由四个股东以现金出资方式成立。
股权结构如下：
■
（２）股权转让、股东变更
２００２年２月，重庆鲁能开发（集团）有限公司、鲁能英大集团有限公司分别将其持有的３５％和１５％的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
变更后股权结构如下：
■
（３）股权转让、股东变更
２００４年４月，山东鲁能控股集团公司将其持有的宜宾鲁能３５％和１５％的股份分别转让给重庆鲁能开发（集团）有限公司和鲁能英大集团有限公司；山东电力核电建设集团公司将其持有的宜宾鲁能１５％的股份转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
变更后股权结构如下：
■
（４）股权转让、股东变更
２００９年９月，鲁能置业（原山东鲁能拓展置业有限公司）、鲁能英大集团有限公司将所持宜宾鲁能无偿划转给鲁能集团。
变更后股权结构如下：
■
３、股权结构
宜宾鲁能的股权结构图如下：
■
宜宾鲁能《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，宜宾鲁能暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的宜宾鲁能的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能存在如下为自身借款所作的抵押担保：
２００４年１０月，宜宾鲁能以“Ｂ－０５地块”１５５，０９２．５５ 平方米土地（宜市南国用［２００４］字第２９６３号）作价１３，９００万元，抵押给中国农业银行宜宾分行取得５年期贷款５，０００万元人民币。合同编号：宜市农银借字（２００４）第０４００１８号；合同到期后签订补充协议，协议号为２００９００１。抵押合同编号：（宜营）农银高抵字Ｎｏ５１９０６２００６０００００６９１号。
２００６年１２月，宜宾鲁能以“Ａ－２８、Ｃ０２地块”１２０，０７０平方米土地（宜市南国用［２００６］字第３７４２号）作价１７，２４０万元，抵押给中国农业银行宜宾分行取得５年期贷款１２，０００万元人民币。合同编号：（宜营）农银借字Ｎｏ５１１０１２００６０００１２１３５，抵押合同编号：（宜营）农银高抵字Ｎｏ５１９０６２００６００００２４７０号。
２００４年１２月，宜宾鲁能开发（集团）有限公司以“Ｂ－０７、Ｂ－１８地块”１５８，８３６ 平方米土地（宜市南国用［２００４］字第２９６４号、宜市南国用［２００４］字第２９６５号）作价１３，０００万元，抵押给中国农业银行宜宾分行取得５年期贷款５，０００万元人民币。合同编号：宜市农银借字（２００４）第０２０００１号；合同到期后签订补充协议，协议号为２００９００２。抵押合同编号：（宜营）农银高抵字Ｎｏ５１９０６２００７００００２７７９号。
上述抵押担保是宜宾鲁能为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至２００９年１２月３１日，除上述抵押担保外，宜宾鲁能不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟收购资产主要负债情况
经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能合并报表的负债总额为７０２，６７１，２０４．１６元，资产总额为９９８，９５４，３３６．５６元，资产负债率为７０．３４％，扣除预收款项的资产负债率为４１．５２％。宜宾鲁能的负债中，主要包括：
１） 长期借款
截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能长期借款期末余额为２２０，０００，０００．００元，均为质押借款。
２）其他应付款
截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能其他应付款期末余额为７９，８５３，０５８．６３元。
３）应付账款
截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能应付账款期末余额为９０，５６１，７５２．６６元。
４）预收款项
截至２００９年１２月３１日，宜宾鲁能预售账款期末余额为２８７，８９９，８０４．００元，预收账款增加是因为２００９年度已经预售尚未交付的商品房增加。
宜宾鲁能不存在对鲁能集团的担保，宜宾鲁能的资产不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
５、财务数据
宜宾鲁能最近三年的财务数据如下：
最近三年的资产负债表 单位：元
■
最近三年的利润表 单位：元
■
注：上述２００７、２００８年度财务数据摘自中瑞岳华专审字［２００９］第２８９７号《审计报告》，２００９年度财务数据摘自中瑞岳华审字［２０１０］第０３８１４号《审计报告》。
６、主要资产业务情况
宜宾鲁能主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为６３９，１０９，７５４．５８元；目前开发的项目主要为宜宾经济技术开发区山水绿城土地整治、基础设施建设和房地产开发建设项目。该项目地处宜宾经济技术开发区西区，位于金沙江东南岸，与宜宾市旧城区隔金沙江相望，与东区紧邻并与宜珙铁路相隔，东靠七星山系，南为丘陵。区域内地质条件较好，地形地貌为丘陵地形。
最近三年宜宾鲁能房地产开发主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况如下表所示：
■
（１）完工项目情况
■
（２）在建项目情况
目前宜宾鲁能在建项目为鑫领寓。鑫领寓项目位于宜宾市翠屏区南岸西区，由西侧金沙江大道、北侧城市次干道６、东侧城市次干道１、南侧城市次干道７围合而成。
该项目规划用地面积为８９，１５１平方米，规划总建筑面积为２８８，６３８平方米。该项目规划建设以住宅为主，配建商业，已经取得全部土地证。目前该项目处于工程建设阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（３）拟建项目情况
目前宜宾鲁能尚有２３块地块处于规划设计阶段，规划用地面积９４９，４５９．１９平方米，已经缴付完全部出让金，取得全部土地证，地块全部位于宜宾市翠屏区南岸西区，由西侧金沙江大道、北侧城市次干道６、东侧城市次干道１、南侧城市次干道７围合而成；规划建设以住宅为主，各地块所取得的土地使用权证情况如下：
■
７、部分土地存在闲置风险
目前宜宾鲁能公司的部分土地尚未能够动工开发，具体如下表所示：
■
根据山东鲁能集团与宜宾市人民政府２０００年１０月２１日签订的《宜宾经济技术开发区西区土地整治、基础设施建设和城市开发建设项目合作合同书》，本合作合同是合作双方实施该项目合作开发建设的依据，合作方式是整体规划、分期实施、滚动开发，由宜宾市人民政府负责项目所涉及的征地拆迁、补偿、安置、企业拆迁和办理开发建设用地手续，各个地块的土地出让合同是本合作合同的细化和办理用地手续的需要。
宜宾鲁能承担该项目的土地整治和基础设施建设，并负责项目的修建性详细规划设计、城市设计和单体设计，宜宾市政府按进度要求负责地块的征地拆迁、补偿、安置工作，由宜宾鲁能提出具体项目用地计划，宜宾市政府在三个月内向宜宾鲁能供地。目前，宜宾鲁能的土地综合征地费已全额付清，宜宾市政府在分期交付土地的过程中存在部分征地拆迁遗留问题和农民阻工现象，按照合作合同的约定由市政府协调解决。
８、其他股东放弃优先购买权的情况
２０１０年３月３日，重庆鲁能出具《同意函》：
１、同意鲁能集团将所持宜宾鲁能６５％股权转让至广宇发展，重庆鲁能相应放弃对上述拟转让股权的优先购买权并在相应召开的股东会议上对股权转让事宜投赞成票；
２、同意上述股权转让对宜宾鲁能《公司章程》进行相应修改并报相关工商登记管理部门备案。重庆鲁能将为此提供必要的协助。
（七）山东鲁能亘富开发有限公司
１、基本情况
公司名称：山东鲁能亘富开发有限公司
住所：济南市经四路１８５号
营业执照注册号：３７００００１８０６４４３
法定代表人：黄先可
注册资本：１０５，０００万元
实收资本：１０５，０００万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２０００年１０月２７日
经营范围：房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含化学危险品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；电力设备安装及技术咨询；装饰装修；商品信息咨询（不含中介服务）
股东和股权结构：山东鲁能亘富开发有限公司为鲁能集团的全资子公司
主要经营业务：房地产开发
房地产开发资质：贰级（证号：００２１３４）
２、历史沿革
（１）公司设立
２０００年１０月，山东鲁能亘富开发有限公司设立，注册资金１０，０００万元，鲁能亘富设立时的股权结构如下：
■
（２）股权转让、股东变更
２００２年２月，山东鲁能燃料集团有限公司分立为山东鲁能燃料集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司持有的鲁能亘富１０％的股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。同时山东鲁能燃料集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能拓展置业有限公司及山东鲁能物业公司分别将其持有的鲁能亘富５％、１５％、１５％及５％的股权转让给山东新能发展有限公司。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
■
（３）股权转让、股东变更
２００４年７月，山东新能发展有限公司将其持有的鲁能亘富４０％的股权转让给恒源置业。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
■
（４）股权转让、股东变更
２００４年６月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。
２００５年５月，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富２０％的股权转让给恒源置业。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
■
（５）增加注册资本
２００７年１月，鲁能亘富注册资本由１０，０００万元增加到１０５，０００万元，新增加注册资本９５，０００万元，全部由股东恒源置业按照１：１的比例以货币资金方式认缴。
本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
■
（６）股权转让，股东变更
２００７年６月，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富１．９１％的股权（２，０００万元出资额）以７，７００万元转让给恒源置业。
本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
■
关于本次股权转让价格的说明：深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富１．９１％的股权（２，０００万元出资额）转让给恒源置业的价格系依据鲁能亘富在２００７年４月３０日经评估的净资产确定。根据济南华兴资产评估事务所２００７年５月２８日出具的济华兴评字［２００７］第１１１号《资产评估报告书》，鲁能亘富在评估基准日２００７年４月３０日的账面净资产为１１０，９８５．９６万元，经评估的净资产为４０７，７１８．９６万元。深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富１．９１％的股权（２，０００万元出资额）的评估值为７，７８７．４３万元，最终转让价格为７，７００万元，
鲁能集团本次重组将鲁能亘富１００％的股权（１０５，０００万元出资额）注入上市公司，根据中企华出具的评估报告，鲁能亘富以２００９年１１月３０日为基准日的净资产评估值为１３５，９２６．６８万元。
按照相同股权比例测算，两次转让价格存在较大差异，这主要是两次评估相隔时间较长，行业环境、市场情况变化较大，开发成本上升所致。
（７）股权划转，股东变更
２００９年８月，山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司将其各自所持鲁能亘富的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
本次股权划转之后，鲁能亘富的股权结构如下：
■
３、股权结构
鲁能亘富的股权结构图如下：
■
鲁能亘富《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，鲁能亘富暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
４、资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）拟收购资产权属状况
截至２００９年１２月３１日，鲁能集团所持有的鲁能亘富的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
（２）拟收购资产抵押、担保情况
截至２００９年１２月３１日，鲁能亘富存在如下为自身借款所作的抵押担保：
２００７年５月，鲁能亘富以领秀城项目１３３，００３平方米土地（土地证号：市中国用（２００６）第０２００１０５号）账面价值１３，９６５万元，评估价值２８，０９０万元，抵押给中国建设银行股份有限公司济南泉城支行取得３年期贷款１５，９５２万元人民币。
２００８年７月，鲁能亘富以领秀城项目１４５，９５３平方米土地（土地证号：市中国用（２００５）第０２００１５１号、市中国用（２００５）第０２００１５３号、市中国用（２００５）第０２００１２７号、市中国用（２００６）第０２００１０５号）作价１５，３２５．１０万元，评估价值３５，２２２万元，抵押给中国建设银行股份有限公司济南泉城支行分行取得３年期贷款１２，６００万元人民币。
２００９年１２月，鲁能亘富归还上述贷款６，１００万元人民币，领秀城项目７７，６９８平方米土地相应被解押（土地证号：市中国用（２００５）第０２００１５１号、市中国用（２００５）第０２００１２７号、市中国用（２００６）第０２００１０５号）。
２００８年１２月，鲁能亘富以领秀城项目２８９，７５７．２０平方米土地（土地证号：市中国用（２００５）第０２００１２８号、市中国用（２００５）第０２００１５３号、市中国用（２００５）第０２００１３０号、市中国用（２００５）第０２００１２０号、市中国用（２００５）第０２０００１３号、市中国用（２００５）第０２００１１９号）作价３０，４２４．１０万元，评估价值７１，１３７万元，抵押给中国工商银行济南市经二路支行取得３年期贷款３６，０００万元人民币。
２００９年５月，鲁能亘富以领秀城项目１０７，２６７．５平方米（土地）（土地证号：市中国用（２００８）第０２０００５５号）作价１１，２６３万元，评估价值２６，０６６万元，抵押给齐鲁银行建设路支行取得２年期贷款１０，０００万元人民币。
２００９年８月，鲁能亘富以领秀城项目４１，０１９平方米土地（土地证号：市中国用（２００５）第０２００１２０号）作价４，２９７．３万元，评估价值１０，００６万元，抵押给深圳发展银行济南分行取得３年期贷款９，０００万元。
鲁能亘富以领秀城项目３４０，０００．１平方米土地（土地证号：市中国用（２００５）第０２００２７５号）作价３５，７００万元，评估价值８３，６４０万元，抵押给中国农业银行济南市泺源支行取得３年期贷款１９，０００万元人民币。
上述抵押担保是鲁能亘富为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至２００９年１２月３１日，除上述抵押担保外，鲁能亘富不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
（３）拟收购资产存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为
鲁能亘富近三年受到如下税务行政处罚：
２００８年１０月２１日，山东省济南市国家税务局作出《税务行政处罚决定书》（济国税稽罚［２００８］１９２号），要求公司补缴企业所得税５００，７１５．３５元，并处以罚款２５０，３５７．６８元。
２００８年１１月１８日，济南市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（济地税稽罚［２００８］１４７号），要求鲁能亘富补缴少缴的印花税７６，０７３．７４元，并处以罚款３８，０３６．８７元。
上述应补缴的税款和罚款已经全部缴清。
截至目前，鲁能亘富不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（４）拟购买资产主要负债情况
经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，鲁能亘富合并报表的负债总额为５，３４９，９７６，５１７．５９元，资产总额为６，０６８，９６９，６６９．２９元，资产负债率为８８．１５％，扣除预收款项的资产负债率为５８．１０％。鲁能亘富的负债中，主要包括：
１）长期借款
截至２００９年１２月３１日，鲁能亘富长期借款期末余额为９６４，５２０，０００．００元，均为质押借款。
２）其他应付款
截至２００９年１２月３１日，鲁能亘富其他应付款期末余额为１，４９１，３８３，１８５．６６元，其中包括应付关联方款项１，４５０，０００，０００．００元，占其他应付款期末数的比例为９７％。
３）应付款项
截至２００９年１２月３１日，鲁能亘富应付账款期末余额为１，２６４，２６６，５０２．４２元，期末应付账款较期初应付账款增加６８１．３９％，主要是由于２００９年年末预提大公共配套工程款９００，９９９，９２０．２９元及预提结算工程款１３４，０３９，２４０．３１元。
４）预收账款
截至２００９年１２月３１日，鲁能亘富预收账款期末余额为１，８２４，０６９，１９４．３４元，期末预收账款较期初预收账款增加９８．１９％是由于２００９年销售形势较好所致。
５、财务数据
鲁能亘富最近三年的财务数据如下：
最近三年的资产负债表 单位：元
■
最近三年的利润表 单位：元
■
注：
１）上述２００７、２００８年度财务数据摘自中瑞岳华专审字［２００９］第２９０７号《审计报告》、２００９年度财务数据摘自中瑞岳华审字［２０１０］第０１１７８号《审计报告》。
２）鲁能亘富２００７、２００８年及２００９年产生亏损的主要原因是由于鲁能亘富所开发的项目领秀城体量较大，配套费用较高，此外鲁能亘富采取低开高走营销策略，前期销售价格较低。未来随着各期项目的逐步竣工，项目周边配套设施的逐步完善，领秀城项目的品质和优势将逐步发挥出来，届时鲁能亘富将具有一定的盈利能力。
６、主要资产业务情况
鲁能亘富主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要是开发成本与开发产品，截至２００９年１２月３１日存货为５，６３５，４０２，９６９．４０元；目前开发的项目主要为鲁能领秀城项目。鲁能领秀城项目位于济南市市中区，二环南路以南，１０３省道以东，项目规划用地面积３２３万平方米，规划总建筑面积３２４万平方米，为低密度的生态型综合居住区。
最近三年房地产开发主要产品的销售情况如下表所示：
■
（１）完工项目情况
■
（２）在建项目情况
鲁能领秀城二期工程在建项目规划用地面积１，１３４，５００平方米，规划总建筑面积１，８１６，９００平方米，已经缴付完毕全部土地出让金，取得全部土地证。该项目规划建设以住宅、低密度住宅、高档住宅为主，配建商贸金融及城市配套公共设施。目前该项目处于工程建设阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
（３）拟建项目情况
鲁能领秀城三期工程拟建项目规划用地面积１１０．４６万平方米，规划总建筑面积１４８．６６万平方米，已经缴付完毕全部土地出让金。该项目规划建设以住宅、低密度住宅、高档住宅为主，配建商贸金融及城市配套公共设施。目前该项目处于前期规划阶段。
该项目取得的资格许可文件情况如下：
■
注：２００９年１２月３０日，济南市国土资源局出具《说明》，证明鲁能亘富业已缴清全部土地出让金和相关税费，目前尚有约４４８．２亩的土地由于政府尚未完成拆迁安置暂不能向鲁能亘富交付，因此未能办理土地使用权证。待该４４８．２亩的土地完成拆迁安置以后，该局将向鲁能亘富颁发有土地使用权证。
（八）本次注入完成后公司土地储备情况
■
二、交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山东鲁能集团有限公司拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份之事宜，所涉及的山东鲁能集团有限公司持有的７家下属房地产公司的股权在２００９年１１月３０日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字（２０１０）第０１８号《资产评估报告书》。
（一）评估方法
本次评估对象为鲁能集团持有的７家下属房地产公司的股权，先对各被投资单位进行整体评估，根据整体评估结果乘以相应的鲁能集团持股比例计算各长期股权投资价值。
根据企业价值评估指导意见，对企业价值进行整体评估的需采用两种以上评估方法。包括资产基础法、收益法和市场法等。对于本项目来说，由于类似的交易案例资料缺乏，市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的７家被投资单位进行整体评估，并根据分析确定各单位最终评估结果。
１、资产基础法
资产基础法评估根据各项资产的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估，然后加和得出总资产评估值。对纳入评估范围的７家被投资单位各类资产及负债的评估方法如下：
（１）流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
１）货币资金的评估
中企华根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。对于外币货币资金，按清查核实后原币金额乘以评估基准日该原币对人民币汇率确定评估值。
２）应收账款和其他应收款的评估
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为０；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失。
３）预付账款的评估
对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
４）原材料、在库低值易耗品的评估
按重新购置成本确定评估值。
５）房地产开发产品－商品房的评估
采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
６）房地产开发成本中的商品房开发项目的评估
主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值＝税前评估价值－所得税
税前评估价值＝开发后房地产价值－后续开发成本－销售费用－管理费用－销售税金及附加－土地增值税－投资利息－投资利润
７）房地产开发成本中的尚无具体规划指标的土地的评估
参照区域规划指标，采用市场比较法、基准地价系数修正法评估，在此基础上，扣除房地产开发存货评估需扣减的相关税费。市场比较法、基准地价系数修正法评估计算公式如下：
Ａ、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：
Ｖ＝Ｖ１ｂ ×（１±∑Ｋｉ ） ×Ｋｊ
其中：Ｖ——土地价格
Ｖ１ｂ——某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋｉ——宗地地价修正系数
Ｋｊｉ——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。
Ｂ、市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适
(下转D64版)
